Комплаенс-программа организации

КОМПЛАЕНС-ПРОГРАММА 
ОРГАНИЗАЦИИ

В.А. ЧЕРЕПАНОВА

5-е издание, исправленное

Москва
ИНФРА-М
2023

ПРАКТИЧЕСКОЕ РУКОВОДСТВО

УДК 65.012(075.8)
ББК 65.290-2я73
 
Ч46

Черепанова В.А.
Ч46  
Комплаенс-программа организации : практическое руководство / В.А. Черепанова. — 
5-е изд., испр. — Москва : ИНФРА-М, 2023. — 285 с. — (Высшее образование). — 
DOI 10.12737/1221793.

ISBN 978-5-16-016722-0 (print)
ISBN 978-5-16-109307-8 (online)
Относительно молодое бизнес-направление комплаенса стремительно приобретает 
все бо льшую актуальность во всем мире. Эффективная программа по управлению 
комплаенс-риском может принести для организации любого размера множество преимуществ, 
в том числе повысить общую продуктивность.
Данное практическое руководство демонстрирует шаг за шагом, как правильно предотвращать, 
выявлять и реагировать на нарушения норм деловой этики и комплаенса 
с учетом ключевых международных и российских нормативных требований, тенденций 
в их исполнении, а также передового опыта известных корпораций.
Адресовано комплаенс-менеджерам, корпоративным юристам, внутрен ним аудиторам, 
руководителям, членам совета директоров, а также студентам юридических и эко-
номических направлений и специальностей.

УДК 65.012(075.8)
ББК 65.290-2я73

Автор книги — победитель премии «Комплаенс 2016»

ISBN 978-5-16-016722-0 (print)
ISBN 978-5-16-109307-8 (online)
© Черепанова В.А., 2016, 2017, 2018, 2019
© Черепанова В.А., 2021, с изменениями

О Г Л А В Л Е Н И Е
3

О Г Л А В Л Е Н И Е

Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Р А З Д Е Л  I
ОСНОВЫ КОМПЛАЕНСА

Глава 1 
Почему необходим комплаенс? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Глава 2 
Развитие требований к комплаенс-менеджменту . . . . 25

Глава 3 
Деловая этика  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Глава 4 
Корпоративное управление . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Глава 5 
ESG-факторы и корпоративная ответственность  . . . . . 73

Р А З Д Е Л  I I
КОМПЛАЕНС-ПРОГРАММА 
ОРГАНИЗАЦИИ

Глава 6 
Структура и место подразделения комплаенс 
в компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

Глава 7 
Необходимые ресурсы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Глава 8 
Матрица элементов комплаенс-программы  . . . . . . . 109

Глава 9 
Заинтересованность и участие руководства . . . . . . . 116

Глава 10 
Оценка рисков . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

О Г Л А В Л Е Н И Е

Глава 11 
Политики и процедуры . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

Глава 12 
Комплексная проверка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

Глава 13 
Обучение и коммуникации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

Глава 14 
Мониторинг и аудит  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Глава 15 
Каналы информирования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

Глава 16 
Проведение расследований и меры 
реагирования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

Глава 17 
Оценка эффективности комплаенс-программы  . . . . 193

Глава 18 
Комплаенс-программа для компаний малого 
и среднего бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202

Глава 19 
Системы GRC: ИТ-решения для построения 
комплаенс-программы  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207

Р А З Д Е Л  I I I
ВАЖНЕЙШИЕ НАПРАВЛЕНИЯ 
В СФЕРЕ КОМПЛАЕНСА

Глава 20 
Антикоррупционный комплаенс . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214

Глава 21 
Противодействие мошенничеству  . . . . . . . . . . . . . . . . . 246

Глава 22 
Антимонопольный комплаенс . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255

Библиографический список . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270

Алфавитно-предметный указатель . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278

E ve r yo n e  i n  t h i s  c o u n t r y 
i s  a  v i c t i m  o f  c o r p o ra t e  c r i m e 
b y  t h e  t i m e  t h ey  f i n i s h  b re a k f a s t * .

*       «Информатор!» («The Informant!», реж. С. Содерберг, 2009).

П Р Е Д И С Л О В И Е

ПРЕДИСЛОВИЕ
ПРЕДИСЛОВИЕ
В

 последние годы из-за многочисленных корпоративных 
скандалов по всему миру наблюдается тенденция к при-
нятию все большего числа национальных и международ-
ных законодательных норм, соблюдение которых являет-

ся обязательным условием успешного существования больших 

и малых компаний. Отсутствие комплаенса может иметь весьма 

серьезные, а иногда даже губительные коммерческие последствия. 

В целях удовлетворения нормативных и этических ожиданий об-

щества, а также под влиянием возможных размеров финансового 

и репутационного ущерба проблематика комплаенса превратилась 

в привычную повестку заседаний совета директоров. Все больше 

компаний осознают уникальную ценность эффективной компла-

енс-программы, способной не только предотвратить нарушение, 

но служить основанием для снижения штрафа, если нарушение все 

же было совершено.
Данная книга представляет собой практическое руководство 
по созданию и управлению универсальной комплаенс-програм-
мой. Комплаенс-программа рассчитана на применение в любой 
области регулирования, включая противодействие коррупции 
и отмыванию доходов, полученных преступным путем, защиту 
персональных данных, противодействие дискриминации, управ-
ление конфликтом интересов, санкционный и антимонопольный 
комплаенс. Книга предназначена для практикующих профессио-
налов, студентов юридических и экономических учебных заведе-

П Р Е Д И С Л О В И Е
7

ний и слушателей программ MBA, а также всех тех, кто хотел бы 
узнать больше о данной актуальной теме.
В книге рассматриваются такие вопросы, как определение ком-
плаенс-риска, взаимосвязь между комплаенсом и корпоративным 
управлением, роль совета директоров и высшего руководства в раз-
витии «правильной» корпоративной культуры, взаимосвязь между 
комплаенсом и этикой, различные препятствия к эффективному 
комплаенсу в рамках организаций, а также элементы компла-
енс-программы. Это не юридический справочник, но сборник 
практических советов и передового опыта реальных компаний.
Книга состоит из трех основных разделов, в которых читатель 
сможет ознакомиться с основами комплаенса, элементами ком-
плаенс-программы, а также с обзором ключевых нормативных 
требований.
В Разделе I «Основы комплаенса» читатель получит представ-
ление о важности инвестирования в развитие комплаенс-програм-
мы и соответствующей корпоративной культуры, основанной 
на этических ценностях. Данный раздел познакомит читателя 
с историей развития требований к комплаенс-менеджменту 
в России и США, а также с ключевыми понятиями в смежных об-
ластях корпоративного управления и социальной ответственности.
В Разделе II «Комплаенс-программа организации» последова-
тельно рассмотрен каждый элемент эффективной комплаенс-про-
граммы с использованием практических примеров. Читатель 
сможет ознакомиться с конкретными стратегиями управления 
различными аспектами программы, в том числе с созданием под-
разделения комплаенс и подбором персонала, проведением оцен-
ки рисков и обучения, обеспечением каналов информирования 
и мерами реагирования на сообщения заявителей. Данный раздел 
также содержит обзор современных ИТ-решений, отвечающих 
за автоматизацию процессов управления комплаенс-программой.
Раздел III «Важнейшие направления в сфере комплаенса» будет 
интересен как для юристов, так и для читателей, не имеющих 
опыта в области юриспруденции, поскольку в нем содержится 

П Р Е Д И С Л О В И Е

упрощенный обзор ключевых законодательных требований, при-
менимых к различным организациям в разных отраслях экономи-
ки. В качестве примера рассмотрен антикоррупционный и анти-
монопольный комплаенс. 
В процессе подготовки этой книги автору встречались различ-
ные мнения относительно общей «полезности» темы комплаенса 
и ее значения для России. Критику и недоверие вызывает явно 
заимствованный характер явления, «в лоб» не применимый к рос-
сийским реалиям. Некоторые авторы были настолько радикальны, 
что даже усматривали в международных антикоррупционных нор-
мах угрозу национальному суверенитету. Безусловно, любое мнение 
имеет право на существование, однако основная идея этой книги, 
которую автору хотелось бы донести до читателя, — это, прежде 
всего, важность этической основы концепции комплаенса. Как 
говорил Марк Твен, «поступай правильно, и не ошибешься».

ОСНОВЫ
ОСНОВЫ

КОМПЛАЕНСА
КОМПЛАЕНСА

Р А З Д Е Л  I 

Р А З Д Е Л  I   О С Н О В Ы  К О М П Л А Е Н С А

Г Л А В А  1

ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМ 
ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМ 

КОМПЛАЕНС?
КОМПЛАЕНС?
З

а последние двадцать лет нормы комплаенса постепенно 
стали неотъемлемой частью принципов управления орга-
низацией. Громкие корпоративные скандалы, связанные 
с неспособностью организаций соблюдать законодатель-
ство, нормативные акты, кодексы делового поведения (далее — 
Кодекс поведения) и этические нормы усилили наше понимание 
этих важных аспектов. Клиенты и сотрудники, инвесторы и ак-
ционеры по всему миру сегодня предъявляют более высокие тре-
бования к прозрачности и соблюдению этических норм компа-
ниями, с которыми они взаимодействуют.
Почему компаниям необходима эффективная комплаенс-про-
грамма (далее — Программа)? Ответ на этот вопрос может быть 
разным: от очевидного — с целью предотвращения преступных 
действий и смягчения возможной ответственности (начиная 
от штрафов и санкций вплоть до лишения свободы) в случаях 
правонарушений, до менее прямолинейного — для управления 
такими вещами, как моральный климат организации, удовлетво-
ренность клиентов, внимание средств массовой информации 
(далее — СМИ) и, возможно, самым значимым риском — потерей 
деловой репутации. 

Такие понятия, 
как комплаенс, 
корпоративное 
управление, 
прозрачность, 
ответственность 
и деловая этика 
стали частью 
привычного 
корпоративного 
лексикона.

Г Л А В А  1   П О Ч Е М У  Н Е О Б Х О Д И М  К О М П Л А Е Н С ?
11

Эффективная Программа является базовым инструментом, 
позволяющим компании строить доверительные деловые отношения. 
Казалось бы, нетрудно обеспечить соблюдение должным 
образом разработанной корпоративной Программы, предназначенной 
содействовать предупреждению участия руководства, 
сотрудников и контрагентов в незаконной деятельности. В действительности 
это оказывается крайне сложной задачей.
С целью ее решения Программы и отвечающие за их внедрение 
сотрудники стали стандартным элементом многих современных 
организаций. С момента принятия Федеральных директив по назначению 
наказаний для организаций (англ. Federal Sentencing 
Guidelines for Organisations, далее — Федеральные директивы) 
в США в 1991 году правительственные органы по всему миру 
постоянно повышают уровень ожиданий относительно всестороннего 
характера и эффективности корпоративных Программ. 
По мере принятия новых законодательных требований в таких 
областях, как противодействие коррупции и взяточничеству, за-
щита заявителей, обработка и хранение персональных данных, 
современные формы рабства и соблюдение прав человека, тор-
говые санкции, а также противодействие отмыванию доходов 
и финансированию терроризма (далее — ПОД/ФТ), расширялось 
содержание понятия комплаенса. Помимо законодательных ини-
циатив международного и национального уровня, были разра-
ботаны многочисленные стандарты и руководства в области со-
циальной корпоративной ответственности и деловой этики. Эти 
добровольные правила призваны обеспечить взаимное соответ-
ствие национальных правовых систем и стимулировать организа-
ции к внедрению Программ, основанных на этических нормах.
В России комплаенс получил свое развитие по мере интеграции 
страны в мировую экономику, что было обусловлено несколькими 
факторами: 

• современные транснациональные корпорации привнесли 
на российский рынок не только иностранные капиталы, 
но и свои внутренние этические стандарты ведения бизнеса; 

Р А З Д Е Л  I   О С Н О В Ы  К О М П Л А Е Н С А

• принципы корпоративного управления приобрели особую ак-
туальность для тех российских организаций, которые осуще-
ствляют листинг на зарубежных биржах;

• требования российского законодательства в части внутреннего 
контроля возрастали по мере принятия соответствующих законов. 

На момент написания этой книги количество комплаенс-ме-
неджеров, успешно закончивших обучение по программам Меж-
дународной Комплаенс Ассоциации (англ. International Compliance 
Association, далее — ICA) в России и странах СНГ, составляет более 
900 человек [1], и данное направление продолжает появляться 
в различных компаниях.
Термин «комплаенс» является производным от английского 
слова compliance, что переводится как соответствие. В отсутствие 
официального определения в российском законодательстве, 
в корпоративной среде действует внегласное правило использо-
вания англицизма, хотя иногда также встречаются иные интер-
претации, например соблюдение правовых и этических норм. 
Данное обстоятельство вносит некоторую путаницу и не способ-
ствует единому пониманию сути термина у делового сообщества, 
поэтому предлагаем разобраться в том, что входит в это понятие.

ЧТО ТАКОЕ КОМПЛАЕНС
ЧТО ТАКОЕ КОМПЛАЕНС

Понятие «комплаенс» означает соблюдение правил, законов, 
стандартов и политик или соответствие им. Оно также подразумевает 
понимание ответственности и обязательство по соблюдению 
соответствующих Кодексов поведения. С юридической точки 
зрения корпоративный комплаенс включает разработку внутренней 
системы политик, процедур, мер по контролю, выявлению 
и предупреждению нарушений законодательства, нормативных 
актов, правил и стандартов.
Этические нормы являются основой Программы компании 
и Кодекса поведения, который устанавливает общую направлен-

Впервые термин 
«комплаенс-
контроль»
был введен 
указанием 
Банка России 
от 7 июля 1999 г. 
№603-У [2].