КОМПЛАЕНС-
КОМПЛАЕНС-
ПРОГРАММА 
ПРОГРАММА 

ОРГАНИЗАЦИИ
ОРГАНИЗАЦИИ

Москва
ВУЗОВСКИЙ УЧЕБНИК
ИНФРА-М
2017

ВЕРА ЧЕРЕПАНОВА

ПРАКТИЧЕСКОЕ РУКОВОДСТВО

Издание второе, исправленное и дополненное

© В. Черепанова, 2016
© Вузовский учебник, 2016

УДК 65.012(075.8)
ББК 87.774
 
Ч-46

ISBN 978-5-9558-0530-6 (Вузовский учебник)
ISBN 978-5-16-011216-9 (ИНФРА-М, print)
ISBN 978-5-16-105465-9 (ИНФРА-М, online)

Черепанова В.
Комплаенс-программа организации: практ. руководство / В. Че-
репанова. — 2-е изд., испр. и доп. — М.: Вузовский учебник: 
ИНФРА-М, 2017. — 288 с.

ISBN 978-5-9558-0530-6 (Вузовский учебник)
ISBN 978-5-16-011216-9 (ИНФРА-М, print)
ISBN 978-5-16-105465-9 (ИНФРА-М, online)

Относительно молодое бизнес-направление комплаенса стремительно 
приобретает все большую актуальность во всем мире. Эффективная программа 
по управлению комплаенс-риском может принести для организации любого 
размера множество преимуществ, в том числе повысить общую продуктивность.
Данное практическое руководство демонстрирует шаг за шагом, как правильно 
предотвращать, выявлять и реагировать на нарушения норм деловой этики и 
комплаенса с учетом ключевых международных и российских нормативных 
требований, тенденций в их исполнении, а также передового опыта известных 
корпораций.
Книга адресована комплаенс-менеджерам, корпоративным юристам, 
внутренним аудиторам, руководителям, членам совета директоров, а также 
студентам юридических и экономических направлений и специальностей.

УДК 65.012(075.8)
ББК 87.774

ООО «Издательский Дом «Вузовский учебник»
127247, Москва, ул. С. Ковалевской, д. 1, стр. 52
www.vuzbook.ru

ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86. Факс: (495) 280-36-29
E-mail: books@infra-m.ru        http://www.infra-m.ru

Подписано в печать 15.12.2016. Формат 70 100/16. Бумага офсетная. Печать цифровая 
Гарнитура Newton. Усл. печ. л. 23,22. Тираж 500 экз. (I – 30). Заказ № 00000

ТК 645296-774745-151216

Ч-46

ФЗ 
№ 436-ФЗ
Издание не подлежит маркировке 
в соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 1

С О Д Е Р Ж А Н И Е
3

С О Д Е Р Ж А Н И Е

Предисловие  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Р А З Д Е Л  I
ОСНОВЫ КОМПЛАЕНСА

Глава 1 
Почему необходим комплаенс?  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

Глава 2 
Развитие требований  к комплаенс-менеджменту . . . . . .25

Глава 3 
Деловая этика. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43

Глава 4 
Корпоративное управление  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58

Глава 5 
Корпоративная социальная ответственность . . . . . . . . . .71

Р А З Д Е Л  I I
КОМПЛАЕНС-ПРОГРАММА
ОРГАНИЗАЦИИ

Глава 6 
Структура и место подразделения комплаенс 
в компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82

Глава 7 
Необходимые ресурсы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .98

Глава 8 
Матрица элементов комплаенс-программы . . . . . . . . . 107

Глава 9  
Заинтересованность и участие руководства  . . . . . . . . 115

Глава 10  
Оценка рисков . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Глава 11  
Политики и процедуры . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

Глава 12 
Комплексная проверка . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

С О Д Е Р Ж А Н И Е

Глава 13 
Обучение  и коммуникации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

Глава 14 
Мониторинг и аудит . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Глава 15  
Каналы информирования . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

Глава 16 
Проведение расследований 
и меры реагирования  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

Глава 17  
Оценка эффективности комплаенс-программы . . . . . . 198

Глава 18  
Комплаенс-программа для компаний малого 
и среднего бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207

Глава 19 
Системы GRC: ИТ-решения для построения 
комлаенс-программы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211

Р А З Д Е Л  I I I
ВАЖНЕЙШИЕ НАПРАВЛЕНИЯ 
В СФЕРЕ КОМПЛАЕНСА

Глава 20 
Антикоррупционный комплаенс  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218

Глава 21 
Противодействие мошенничеству . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

Глава 22  
Антимонопольный комплаенс . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

Список использованных источников . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

Алфавитно-предметный указатель . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282

E ve r yo n e  i n  t h i s  c o u n t r y 
i s  a  v i c t i m  o f  c o r p o ra t e  c r i m e 
b y  t h e  t i m e  t h ey  f i n i s h  b re a k f a s t .

T h e  i n f o r m a n t

П Р Е Д И С Л О В И Е

ПРЕДИСЛОВИЕ
ПРЕДИСЛОВИЕ
В

 последние годы из-за многочисленных корпоративных 
скандалов по всему миру наблюдается тенденция к при-
нятию все большего числа национальных и международ-
ных законодательных норм, соблюдение которых являет-

ся обязательным условием успешного существования больших 

и малых компаний. Отсутствие комплаенса может иметь весьма 

серьезные, а иногда даже губительные коммерческие последствия. 

В целях удовлетворения нормативных и этических ожиданий об-

щества, а также под влиянием возможных размеров финансового 

и репутационного ущерба проблематика комплаенса превратилась 

в привычную повестку заседаний совета директоров. Все больше 

компаний осознают уникальную ценность эффективной компла-

енс-программы, способной не только предотвратить нарушение, 

но служить основанием для снижения штрафа, если нарушение все 

же было совершено.
Данная книга представляет собой практическое руководство 
по созданию универсальной комплаенс-программы и управлению 
ею. Комплаенс-программа рассчитана на применение в любой 
области регулирования, включая противодействие коррупции 
и отмыванию доходов, полученных преступным путем, защиту 
персональных данных, противодействие дискриминации, управ-
ление конфликтом интересов, таможенный и антимонопольный 
комплаенс. Книга предназначена для практикующих профессио-
налов, студентов юридических и экономических учебных заведе-

П Р Е Д И С Л О В И Е
7

ний и слушателей программ MBA, а также всех тех, кто хотел бы 
узнать больше о данной актуальной теме.
В книге рассматриваются такие вопросы, как определение ком-
плаенс-риска, взаимосвязь между комплаенсом и корпоративным 
управлением, роль совета директоров и высшего руководства в раз-
витии «правильной» корпоративной культуры, взаимосвязь между 
комплаенсом и этикой, различные препятствия к эффективному 
комплаенсу в рамках организаций, а также элементы компла-
енс-программы. Это не юридический справочник, но сборник 
практических советов и передового опыта реальных компаний.
Книга состоит из трех основных разделов, в которых читатель 
сможет ознакомиться с основами комплаенса, элементами ком-
плаенс-программы, а также с обзором ключевых нормативных 
требований.
В Разделе I «Основы комплаенса» читатель получит представ-
ление о важности ивестирования в развитие комлаенс-программы 
и соответствующей корпоративной культуры, основанной на эти-
ческих ценностях. Данный раздел познакомит читателя и с исто-
рией развития требований к комплаенс-менеджменту в России 
и США, а также с ключевыми понятиями в смежных областях 
корпоративного управления и социальной ответственности.
В Разделе II «Комплаенс-программа организации» последова-
тельно рассмотрен каждый элемент эффективной комплаенс-про-
граммы с использованием практических примеров. Читатель 
сможет ознакомиться с конкретными стратегиями управления 
различными аспектами программы, в том числе с созданием под-
разделения комплаенс и подбором персонала, проведением оцен-
ки рисков и обучения, обеспечением каналов информирования 
и мерами реагирования на сообщения заявителей. Данный раздел 
также содержит обзор современных ИТ-решений, отвечающих 
за автоматизацию процессов управления комплаенс-программой.
Раздел III «Важнейшие направления в сфере комплаенса» будет 
интересен как для юристов, так и для читателей, не имеющих 
опыта в области юриспруденции, поскольку в нем содержится 

П Р Е Д И С Л О В И Е

упрощенный обзор ключевых законодательных требований, при-
менимых к различным организациям в разных отраслях экономи-
ки. В качестве примера рассмотрен антикоррупционный и анти-
монопольный комплаенс. 

В процессе подготовки этой книги автору встречались различ-

ные мнения относительно общей «полезности» темы комплаенса 
и ее значения для России. Критику и недоверие вызывает явно 
заимствованный характер явления, «в лоб» не применимый к рос-
сийским реалиям. Некоторые авторы были настолько радикальны, 
что даже усматривали в международных антикоррупционных нор-
мах угрозу национальному суверенитету. Безусловно, любое мнение 
имеет право на существование, однако основная идея этой книги, 
которую автору хотелось бы донести до читателя, — это, прежде 
всего, важность этической основы концепции комплаенса. Как 
говорил Марк Твен, «поступай правильно и не ошибешься».

ОСНОВЫ
ОСНОВЫ

КОМПЛАЕНСА
КОМПЛАЕНСА

Р А З Д Е Л  I 

Р А З Д Е Л  I   О С Н О В Ы  К О М П Л А Е Н С А

Г Л А В А  1

ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМ 
ПОЧЕМУ НЕОБХОДИМ 

КОМПЛАЕНС?
КОМПЛАЕНС?

З

а последние двадцать лет нормы комплаенса постепенно 
стали неотъемлемой частью принципов управления орга-
низацией. Громкие корпоративные скандалы, связанные 
с неспособностью организаций соблюдать законодатель-

ство, нормативные акты, кодексы делового поведения (далее — 

Кодекс поведения) и этические нормы усилили наше понимание 

этих важных аспектов. Клиенты и сотрудники, инвесторы и акци-

онеры по всему миру сегодня предъявляют более высокие требова-

ния к прозрачности и соблюдению этических норм компаниями, 

с которыми они взаимодействуют.
Почему компаниям необходима эффективная комплаенс-про-
грамма (далее — Программа)? Ответ на этот вопрос может быть 
разным: от очевидного — с целью предотвращения преступных 
действий и смягчения возможной ответственности (начиная 
от штрафов и санкций вплоть до лишения свободы) в случаях 
правонарушений, до менее прямолинейного — для управления 
такими вещами, как моральный климат организации, удовлетво-
ренность клиентов, внимание средств массовой информации 

Такие понятия, 
как комплаенс, 
корпоративное 
управление, 
прозрачность, 
ответственность 
и деловая этика 
стали частью 
привычного 
корпоративного 
лексикона.

Г Л А В А  1   П О Ч Е М У  Н Е О Б Х О Д И М  К О М П Л А Е Н С ?
11

(далее — СМИ) и, возможно, самым значимым риском — потерей 

деловой репутации. 

Эффективная Программа является базовым инструментом, 

позволяющим компании строить доверительные деловые отно-

шения. Казалось бы, нетрудно обеспечить соблюдение должным 

образом разработанной корпоративной Программы, предназна-

ченной содействовать предупреждению участия руководства, 

сотрудников и контрагентов в незаконной деятельности. В дей-

ствительности это оказывается крайне сложной задачей.

С целью ее решения Программы и отвечающие за их внедрение 

сотрудники стали стандартным элементом многих современных 

организаций. С момента принятия Федеральных директив по на-

значению наказаний для организаций (англ. Federal Sentencing 

Guidelines for Organisations, далее — Федеральные директивы) 

в США в 1991 году правительственные органы по всему миру по-

стоянно повышают уровень ожиданий относительно всесторон-

него характера корпоративных Программ, рассчитывая на стро-

гость положений политик, процедур и мер контроля не только 

в целях противодействия коррупции, но также в целях обеспече-

ния комплаенса, в том числе в области торговли, антимонополь-

ного регулирования, обработки и хранения персональных данных, 

протводействия отмыванию доходов и финансированию терро-

ризма (далее – ПОД/ФТ) и т.д. Одновременно с этим мы можем 

наблюдать развитие индустрии консультантов, юрисконсультов, 

разработчиков и подрядчиков, готовых прийти на помощь ком-

плаенс-менеджеру в решении этих вопросов.

В России комплаенс получил свое развитие по мере интеграции 

страны в мировую экономику, что было обусловлено несколькими 

факторами: 

• современные транснациональные корпорации привнесли 

на российский рынок не только иностранные капиталы, 

но и свои внутренние этические стандарты ведения бизнеса; 

Р А З Д Е Л  I   О С Н О В Ы  К О М П Л А Е Н С А

• принципы корпоративного управления приобрели особую акту-
альность для тех российских организаций, которые осуществля-
ют листинг на зарубежных биржах;

• требования российского законодательства в части внутреннего 
контроля возрастали по мере принятия соответствующих законов. 

На момент написания этой книги количество комплаенс-ме-
неджеров, сертифицированных в России по программе Междуна-
родной Комплаенс Ассоциации (англ. International compliance 
association, далее — ICA), достигло 200 человек [1], и данное на-
правление продолжает появляться в различных компаниях.
Термин «комплаенс» является производным от английского 
слова compliance, что переводится как соответствие. В отсутствие 
официального определения в российском законодательстве, 
в корпоративной среде действует внегласное правило использо-
вания англицизма, хотя иногда также встречаются иные интер-
претации, например соблюдение правовых и этических норм. 
Данное обстоятельство вносит некоторую путаницу и не способ-
ствует единому пониманию сути термина у делового сообщества, 
поэтому предлагаем разобраться в том, что входит в это понятие.

ЧТО ТАКОЕ КОМПЛАЕНС
ЧТО ТАКОЕ КОМПЛАЕНС

Понятие «комплаенс» означает соблюдение правил, законов, 
стандартов и политик или соответствие им. Оно также подразуме-
вает понимание ответственности и обязательство по соблюдению 
соответствующих Кодексов поведения. С юридической точки 
зрения корпоративный комплаенс включает разработку внутрен-
ней системы политик, процедур, мер по контролю, выявлению 
и предупреждению нарушений законодательства, нормативных 
актов, правил и стандартов.
Этические нормы являются основой Программы компании 
и Кодекса поведения, который устанавливает общую направлен-

Впервые термин 
«комплаенс-
контроль»
был введен 
указанием 
Банка России 
от 7 июля 1999 г. 
№603-У [2].