Корпоративное право : Учебный курс. В 2 т. Т. 2
Покупка
Издательство:
Статут
Авторы:
Афанасьева Екатерина Геннадьевна, Вайпан Виктор Алексеевич, Габов Андрей Владимирович, Губин Евгений Парфирьевич, Карелина Светлана Александровна, Козлова Наталия Владимировна, Копылов Дмитрий Геннадиевич, Лаутс Елизавета Борисовна, Ломакин Дмитрий Владимирович, Молотников Александр Евгеньевич, Филиппова Софья Юрьевна
Ответственный редактор:
Шиткина Ирина Сергеевна
Год издания: 2017
Кол-во страниц: 990
Дополнительно
В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем исследуются корпоративные формы предпринимательства и прежде всего самые распространенные из них — хозяйственные общества (АО, ООО). Рассматриваются
проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности;
корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; правового режима крупных сделок; сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретения крупных пакетов акций; ответственности в корпоративных правоотношениях; защиты прав участников корпоративных правоотношений.
Книга предназначена для преподавателей, аспирантов, студентов (бакалавров и магистров) юридических вузов и факультетов, юристов организаций и органов государственной власти, а также для читателей, интересующихся вопросами
корпоративного права.
Законодательство и судебная практика приведены по состоянию на 15 января 2016 года.
Тематика:
ББК:
УДК:
- 3477: Коммерческое (торговое) право. Финансовое право
- 351: Государственное административное управление
ОКСО:
- 40.00.00: ЮРИСПРУДЕНЦИЯ
- ВО - Бакалавриат
- 40.03.01: Юриспруденция
- ВО - Магистратура
- 40.04.01: Юриспруденция
Скопировать запись
Корпоративное право : Учебный курс. В 2 т. Т. 1, 2017, 645800.02.99
Корпоративное право в таблицах и схемах, 2016, 645800.01.99
Фрагмент текстового слоя документа размещен для индексирующих роботов.
Для полноценной работы с документом, пожалуйста, перейдите в
ридер.
ÌÎÑÊÂÀ 2018 КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО УЧЕБНЫЙ КУРС ТОМ 2 МОСКОВCКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ имени М.В. Ломоносова Ю Р И Д И Ч Е С К И Й Ф А К У Л ЬТ Е Т Ответственный редактор доктор юридических наук, профессор И.С. Шиткина Рекомендовано Ученым советом Юридического факультета Московского государственного университета имени М.В. Ломоносова в качестве учебника для студентов, обучающихся по направлению подготовки 40.03.01 Юриспруденция, квалификация Бакалавр, и магистрантов, обучающихся по направлению подготовки 40.04.01 Юриспруденция, квалификация Магистр
УДК 347.72.032 ББК 67.404.013.11 К 93 Рецензенты: С.Д. Могилевский – д.ю.н., профессор, директор Института права и национальной безопасности, декан юридического факультета им. М.М. Сперанского Института права и национальной безопасности ФГБОУ ВО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ», заслуженный юрист РФ; Ю.С. Цимерман – д.ю.н., профессор Московского Государственного Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА), советник ЗАО «Группа компаний РЕНОВА», заслуженный юрист РСФСР Авторы: Е.Г. Афанасьева – гл. XXII (в соавт. с А.Е. Молотниковым); В.А. Вайпан – гл. XXI; А.В. Габов – гл. VI; Е.П. Губин – обращение к читателям, гл. XIII; С.А. Карелина – § 4 гл. III, гл. VII; Н.В. Козлова – обращение к читателям, гл. II (в соавт. с С.Ю. Филипповой), § 3 гл. III (в соавт. с С.Ю. Филипповой), гл. IV; Д.Г. Копылов – гл. XVII; Е.Б. Лаутс – гл. XX; Д.В. Ломакин – обращение к читателям, гл. VIII, IX; А.Е. Молотников – гл. XI, гл. XXII (в соавт. с Е.Г. Афанасьевой); С.Ю. Филиппова – обращение к читателям, гл. II (в соавт. с Н.В. Козловой), § 3 гл. III (в соавт. с Н.В. Козловой), гл. X, XV, XVIII; И.С. Шиткина – предисловие, гл. I, III (кроме § 3 и 4), V, XII, XIV, XVI, XIX. К 93 Корпоративное право: Учебный курс. В 2 т. / Отв. ред. И.С.Шиткина. Т. 2. – М.: Статут, 2018. – 990 с. ISBN 978-5-8354-1388-1 (т. 2) (в пер.) ISBN 978-5-8354-1380-5 Настоящий учебный курс представляет собой системное изложение корпоративного права. Авторами курса являются известные ученые и практики, научные разработки которых сформировали современное представление о корпоративном праве и его основных проблемах. В курсе рассматриваются сущность корпорации и корпоративных правоотношений, виды коммерческих и некоммерческих корпораций, корпоративных объединений, их создание и прекращение (т. 1). Особое внимание уделяется анализу правового статуса хозяйственных обществ: проблемам формирования уставного капитала, отдельным вопросам корпоративного управления, ответственности участников и членов органов общества и другим институтам (т. 2). В курсе освещаются как частноправовые, так и публично-правовые аспекты деятельности корпораций, тенденции развития законодательства, содержится обзор научных позиций, анализ правоприменительной практики и правореализационной деятельности. Книга адресована студентам и аспирантам юридических вузов, судьям и адвокатам, а также практикующим в сфере корпоративного права юристам. Законодательные акты приведены по состоянию на 1 октября 2017 г. УДК 347.72.032 ББК 67.404.013.11 Официальным партнером издательства «Статут» в Московском государственном университете имени М.В. Ломоносова является «Лавка юриста» (ООО «Аргумент» (www.arg.ru)) ISBN 978-5-8354-1388-1 (т. 2) ISBN 978-5-8354-1380-5 © Коллектив авторов, 2017 © Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2017
Авторский коллектив Афанасьева Екатерина Геннадиевна, кандидат юридических наук, доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, ведущий научный сотрудник ИНИОН РАН, член редколлегии реферативного журнала «Социальные и гуманитарные науки. Отечественная и зарубежная литература. Серия «Государство и право»». Имеет более 80 научных и учебнометодических публикаций, среди которых: «Защита прав пациентов в США» (М., 1993), «У истоков человеческой жизни: правовые аспекты» (М., 1994). Является соавтором кафедральных учебников по предпринимательскому и корпоративному праву, практических курсов по предпринимательскому праву, учебного пособия «Средства индивидуализации в предпринимательской деятельности: правовые вопросы» (М., 2016). Вайпан Виктор Алексеевич, кандидат юридических наук, заместитель декана и доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, член-корреспондент Российской академии естественных наук, Почетный юрист города Москвы. Научный руководитель Консалтинговой группы «Юстицинформ», адвокат. Главный редактор журналов «Право и экономика» и «Вестник арбитражной практики». Заместитель председателя Московского отделения Ассоциации юристов России, член Координационного совета Международного союза юристов. Член Общественного совета при Росимуществе, Экспертного совета при Минюсте России по мониторингу правоприменения в Российской Федерации, Научноконсультативного совета при Арбитражном суде г. Москвы, Экспертного совета ГУ МВД России по г. Москве по нормотворческой деятельности и вопросам правового просвещения. Автор (соавтор) более 180 публикаций (научных статей, книг, иных материалов по правовой тематике), в их числе: «Источники предпринимательского права: Учебно-методический комплекс» (М., 2017), «Правовое регулирование деятельности субъектов малого и среднего предпринимательства: Учебно-методический комплекс» (М., 2017), «Проблемы реализации принципов права в предпринимательской деятельности: Монография» (М., 2016; соавтор и ответственный редактор), «Правовое регулирование развития инфраструктуры связи нового поколения: внедрение LTE-технологий в России: Монография» (М.,
Авторский коллектив 4 2016; в соавторстве), «Настольная книга адвоката: Постатейный комментарий к Федеральному закону об адвокатской деятельности и адвокатуре, нормативно-методические материалы» (М., 2006). Является соавтором кафедральных учебников и практических курсов по предпринимательскому праву. Габов Андрей Владимирович, доктор юридических наук, членкорреспондент РАН, заслуженный юрист РФ. Член Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, Научно-консультативного совета при Верховном Суде РФ, Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Московского округа, Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России, Совета по совершенствованию третейского разбирательства при Минюсте России, заместитель председателя Экспертного совета по праву ВАК при Минобрнауки России. Входит в состав редакционных советов журналов: «Журнал российского права», «Гражданское право», «Журнал предпринимательского и корпоративного права». Автор более 150 публикаций, в том числе нескольких индивидуальных монографий, среди которых: «Очерки по теории вексельного права» (М., 2000), «Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования» (М., 2005), «Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве» (М., 2010), «Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы» (М., 2011), «Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка» (М., 2011), «Теория и практика реорганизации. Правовой аспект» (М., 2014). Губин Евгений Парфирьевич, доктор юридических наук, профессор, заведующий кафедрой предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, заслуженный юрист РФ, главный редактор журнала «Предпринимательское право». Член ряда постоянно действующих третейских судов, в том числе МКАС при ТПП РФ, Третейского суда при ПАО «Газпром»; выступает в качестве арбитра в судебных процессах, требующих высокого уровня профессиональной квалификации. Основные научные работы: «Предпринимательское право Российской Федерации» (М., 2017) – первый учебник, изданный в Московском университете для студентов, обучающихся в высших учебных заведениях, «Предпринимательское право: Учебник для средних специальных учебных заведений» (М., 2007), «Корпоративное право: Учебный курс» (М., 2011), «Предпринимательское право: Практический курс» (М., 2016); монографии: «Государственное регулирование рыночной
Авторский коллектив 5 экономики и предпринимательства: правовые проблемы» (М., 2005), «Правовое регулирование предпринимательской деятельности в условиях экономического кризиса: опыт России и Германии» (М., 2010) и мн. др. По инициативе Е.П. Губина написан ряд сборников аспирантских и студенческих работ под руководством опытных преподавателей кафедры. Является автором и соавтором более 100 научных трудов. Член Научно-консультативного совета Арбитражного суда г. Москвы, Экспертно-аналитического совета при Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»; возглавляет Комиссию Московского отделения Ассоциации юристов России по правовому регулированию экономической деятельности. Карелина Светлана Александровна, доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права, руководитель программы магистатуры по направлению «Правовое регулирование несостоятельности (банкротства)» юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, член редакционного совета журнала «Бизнес. Менеджмент. Право», Научно-консультативного Совета Верховного Суда РФ, арбитр МКАС при ТПП РФ, Третейского суда при ПАО «Газпром», Независимой Арбитражной Палаты (АНО «НАП»), автор и ведущий научно-консультационных семинаров в области несостоятельности (банкротства). Имеет более 100 публикаций в ведущих юридических изданиях. Автор ряда монографий, среди которых «Правовое регулирование несостоятельности (банкротства): Учебно-практическое пособие» (М., 2006), «Механизм правового регулирования отношений несостоятельности» (М., 2008), «Сравнительный анализ процедур банкротства: Учебное пособие» (под ред. Yean-Luc Vallens и Cesare Giorgini; на фр. яз. Paris, 2015; в соавт.), «Проблемы реализации принципов права в предпринимательской деятельности» (под ред. В.А. Вайпан и М.А. Рожковой. М., 2016). Является соавтором кафедральных учебников и практических курсов по предпринимательскому праву, в том числе: «Корпоративное право: Учебник» (М., 2007), «Корпоративное право: Учебный курс» (4-е изд. М., 2016). Козлова Наталия Владимировна, доктор юридических наук, профессор кафедры гражданского права, заместитель декана по научной работе юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова. Член Научно-консультативного совета при Верховном Суде РФ, судья Третейского суда для разрешения экономических споров при частном учреждении «Центр третейского регулирования и правовой экспертизы» (Госкорпорации «Росатом»), научный консультант юридической фирмы ООО «ЕМ и Ко», заместитель главного редактора редколлегии журнала «Вестник Московского университета. Серия 11. Право»,
Авторский коллектив 6 член редколлегии серии «Классика российской цивилистики», журналов «Законодательство», «Российский юридический журнал», «Вестник экономического правосудия». Награждена Почетной грамотой Министерства образования и науки РФ. Автор более 100 публикаций, в том числе трех монографий, по проблемам гражданского, предпринимательского, корпоративного права: «Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ: Учебное и практическое пособие» (М., 1994), «Понятие и сущность юридического лица: очерк истории и теории: Учебное пособие (М., 2003), «Правосубъектность юридического лица: Монография» (М., 2005). Соавтор учебников (под ред. проф. Е.А. Суханова) «Гражданское право» (М., 2006), «Российское гражданское право» (М., 2010); комментариев к Гражданскому кодексу РФ (М., 2015); других учебных, учебно-методических и научнопрактических пособий. Копылов Дмитрий Геннадиевич, магистр корпоративного права (Кембриджский университет), преподаватель юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова и факультета права Московской высшей школы социальных и экономических наук. Автор статей по корпоративному праву и корпоративному управлению, опубликованных в специализированных юридических изданиях. Научно-преподавательскую деятельность совмещает с практической деятельностью. Лаутс Елизавета Борисовна, – доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, руководитель магистерской программы «Банковское право», судья Третейского суда при Центре третейского регулирования и правовой экспертизы «Росатом», эксперт ряда консалтинговых компаний. Имеет длительный опыт работы в Московском главном территориальном управлении Банка России. Член научно-консультативного совета при Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», заместитель главных редакторов и член редакционного совета журнала «Предпринимательское право», эксперт компании «КонсультантПлюс» в сфере финансовых консультаций. Автор около 80 профессиональных публикаций, в том числе монографии «Рынок банковских услуг: правовое обеспечение стабильности» (М., 2008), а также научных статей в журналах «Предпринимательское право», «Хозяйство и право», «Банковское право», «Законодательство», «Юридическая работа в кредитной организации» и других изданиях. Ломакин Дмитрий Владимирович, – доктор юридических наук, профессор кафедры гражданского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова. Член Научно-консультативного совета
Авторский коллектив 7 при Верховном Суде РФ. Обладает статусом адвоката. Состоит третейским судьей в третейских судах, созданных при Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) и частном учреждении «ЦТРПЭ» (Третейский суд Росатома). Один из создателей Концепции развития гражданского законодательства РФ. Ведущий эксперт по российскому корпоративному праву в России и за рубежом. Автор более 100 научных публикаций, в том числе нескольких монографий: «Акционерное правоотношение» (М., 1997), «Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства» (М., 2005), «Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах» (М., 2008). Молотников Александр Евгеньевич, кандидат юридических наук, доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносов, исполнительный директор Научнообразовательного центра «Право и бизнес МГУ», председатель правления Русско-китайского юридического общества (РКЮО), член Национального реестра независимых директоров при Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП), член общественного совета при Федеральной таможенной службе (председатель комиссии по контролю за законодательной, нормотворческой и правоприменительной практикой в сфере таможенного регулирования), член экспертного совета при Министерстве юстиции РФ по мониторингу правоприменения в Российской Федерации, член арбитражного центра при автономной некоммерческой организации «Институт современного арбитража», академический член Европейского института корпоративного управления (The European Corporate Governance Institute – ECGI), член научно-консультативного совета при Суде по интеллектуальным правам. Автор более 60 публикаций, основные среди которых: «Рынок ценных бумаг: понятие, специфика и перспективы регулирования» (М., 2012), «Конвертируемый заем и перспективы его имплементации в российскую правовую систему» (М., 2015), «Russian Business Law» (М., 2016). Филиппова Софья Юрьевна, кандидат юридических наук, доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения МГУ имени М.В. Ломоносова. В течение 15 лет осуществляет экспертную и адвокатскую деятельность в области корпоративного, договорного и коммерческого права. Автор 130 научных работ, среди которых монографии «Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия» (М., 2009), «Частноправовые средства организации и достижения правовых целей» (М., 2011), «Инструментальный подход в науке частного права» (М., 2013), «Фирменное право России» (М., 2016), главы в учеб
Авторский коллектив 8 нике «Коммерческое право России» (М., 2016), учебно-практическое пособие «Организация правовой работы» (М., 2014, в соавт.), а также нескольких десятков статей по различным проблемам корпоративного права. Шиткина Ирина Сергеевна, доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, руководитель программы магистратуры юридического факультета МГУ по направлению «Корпоративное право», приглашенный профессор Стокгольмской школы экономики, автор и ведущий консультационно-практических семинаров для практикующих специалистов. Научную и педагогическую деятельность совмещает с активной профессиональной практикой. Является управляющим партнером юридической консалтинговой компании «Шиткина и партнеры»; независимым директором ПАО «ТрансКонтейнер», председателем совета директоров ОАО «Холдинговая компания Элинар», а также членом советов директоров в ряде других крупных российских и транснациональных корпораций. Член Национального реестра независимых директоров при Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП). В 2013 г. была удостоена награды Российского фонда федерального имущества и Ассоциации независимых директоров «Лучший независимый директор года». Является экспертом Министерства экономического развития РФ; Национального Совета по корпоративному управлению Российского союза промышленников и предпринимателей. Член редколлегии журналов «Предпринимательское право», «Вестник арбитражной практики», «Бизнес. Менеджмент. Право». Ведущий эксперт в сфере корпоративного права России. Автор более 140 публикаций в признанных профессиональных изданиях, в том числе монографий «Экстраординарные сделки, совершаемые в хозяйственных обществах» (М., 2017), «Холдинги. Правовое регулирование экономической зависимости. Управление в группе компаний» (М., 2008), «Правовое регулирование коммерческих организаций внутренними (локальными) документами» (М., 2003), «Предпринимательские объединения» (М., 2001), «Правовое регулирование акционерных обществ» (М., 1997), нескольких изданий учебников по предпринимательскому праву, а также автор и ответственный редактор учебника «Корпоративное право» (М., 2007), учебного курса «Корпоративное право» (4-е изд. М., 2016), практического курса «Корпоративное право» (2-е изд. М., 2016), учебно-методического пособия «Корпоративное право в таблицах и схемах» (3-е изд. М., 2017).
содержАние Указатель сокращений.........................................................................32 Глава X. Правовой режим уставного капитала хозяйственного общества ...................................................................40 § 1. Понятие и функции уставного капитала .......................................41 Понятие уставного капитала .....................................................41 Материальный и формальный подход к уставному капиталу .........................................................................42 Состав уставного капитала ........................................................44 Акция и ее виды ....................................................................44 Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью .......................................50 Функции уставного капитала .....................................................54 Размер уставного капитала .........................................................60 § 2. Формирование уставного капитала при создании хозяйственного общества..............................................................62 Юридический состав возникновения правоотношения по оплате уставного капитала .....................................................62 Оплата уставного капитала различными видами вкладов .......................................................................................64 Правовые последствия неоплаты уставного капитала ..............71 § 3. Изменение размера уставного капитала .......................................76 Увеличение уставного капитала: общие положения ................76 Увеличение уставного капитала за счет имущества хозяйственного общества ..........................................................80 Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов ........................................................................................82 Увеличение уставного капитала акционерного общества путем выпуска дополнительных акций, размещаемых по открытой подписке ...............................................................85 Увеличение уставного капитала акционерного общества путем выпуска дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке ................................................................89 Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет вкладов участников и третьих лиц ..........................................................90 Уменьшение уставного капитала ...............................................93
Содержание 10 Глава XI. Корпорации на рынке ценных бумаг .....................................98 § 1. Значение рынка ценных бумаг для развития корпораций ..............99 Понятие рынка ценных бумаг и современные тенденции его развития .................................................................................99 Виды рынка ценных бумаг ....................................................... 101 Раскрытие информации о деятельности корпорации ............. 106 Инсайдерская торговля на рынке ценных бумаг ..................... 111 § 2. Корпоративные ценные бумаги ................................................... 115 Понятие и виды корпоративных ценных бумаг ...................... 115 Облигации ................................................................................. 117 Опцион эмитента ...................................................................... 123 Российские депозитарные расписки........................................ 125 § 3. Правовое регулирование эмиссии корпоративных ценных бумаг .............................................................................. 127 Понятие эмиссии ...................................................................... 127 Процедура эмиссии .................................................................. 130 Решение о размещении или иное решение, являющееся основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг ..................................................... 133 Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг ..................................... 134 Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг ............................................................................ 136 Размещение эмиссионных ценных бумаг ................................ 139 Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг .............................................................. 142 Приостановление эмиссии ценных бумаг ............................... 143 Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся .............. 143 Признание выпуска ценных бумаг недействительным ........... 144 Глава XII. Правовое обеспечение корпоративного управления ......... 149 § 1. Понятие и сущность корпоративного управления ....................... 150 Понятие «управление» .............................................................. 150 Понятие «корпоративное управление» .................................... 151 Доктрины корпоративного управления .................................. 154 Субъекты, участвующие в корпоративном управлении .......... 158 Интересы участников корпоративных отношений ................. 160 Принципы корпоративного управления ................................. 162 § 2. Органы хозяйственных обществ: понятие, признаки, классификация ........................................................................... 163 Понятие органа юридического лица ........................................ 163
Содержание 11 Признаки органа юридического лица ...................................... 168 Компетенция органа юридического лица ................................ 169 Состав органов хозяйственного общества ............................... 173 Классификация органов .......................................................... 175 По порядку формирования ................................................. 175 По составу ............................................................................ 176 По характеру выполняемых функций ................................. 177 В зависимости от роли при формировании воли юридического лица .............................................................. 179 В зависимости от обязательности образования ................. 180 Модели управления корпорацией ............................................ 181 Модели корпоративного управления как макроэкономическая категория ........................................ 182 § 3. Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества............................................................ 185 Место общего собрания в системе органов хозяйственного общества ......................................................... 185 Компетенция общего собрания акционеров (участников) .............................................................................. 185 Альтернативная компетенция ............................................. 188 Совмещенная компетенция ................................................ 189 Виды общих собраний акционеров (участников) ................... 190 Годовое общее собрание АО ............................................... 190 Внеочередное общее собрание АО ...................................... 191 Очередное общее собрание ООО ........................................ 192 Внеочередное общее собрание ООО................................... 193 Способы принятия решений общим собранием акционеров (участников) .................................................... 194 Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний ........................................................................ 196 Уведомление о созыве общего собрания АО ...................... 196 Уведомление о созыве общего собрания ООО ................... 197 Право на участие в общем собрании акционеров ................... 198 Право на участие в общем собрании участников .................... 200 Кворум общего собрания ......................................................... 200 Повторные общие собрания ..................................................... 201 Порядок голосования на общем собрании ............................. 202 Порядок принятия решений общим собранием ..................... 203 Удостоверение решений общих собраний ............................... 204 Иные процедурные нормы и последствия их несоблюдения ....................................................................... 205
Содержание 12 § 4. Коллегиальный орган управления .............................................. 206 Порядок образования совета директоров ............................... 206 Роль и функции совета директоров .......................................... 206 Компетенция совета директоров ............................................. 208 Количественный и персональный состав совета директоров ..................................................................... 212 Порядок формирования совета директоров ............................ 217 Порядок организации работы совета директоров ................... 219 Порядок принятия решений советом директоров................... 219 Правовой статус членов совета директоров ............................. 220 Комитеты совета директоров ................................................... 222 Председатель совета директоров .............................................. 223 Секретарь совета директоров ................................................... 223 § 5. Исполнительные органы хозяйственного общества ................... 224 5.1. Общие положения об исполнительных органах .............. 224 5.2. Коллегиальный исполнительный орган ............................ 225 Образование коллегиального исполнительного органа .......... 225 Компетенция коллегиального исполнительного органа ........ 225 Порядок принятия решений коллегиальным исполнительным органом ........................................................ 226 5.3. Единоличный исполнительный орган .............................. 227 «Множественность» единоличного исполнительного органа ....................................................................................... 227 Образование, приостановление и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ............. 229 Компетенция единоличного исполнительного органа ........... 233 О соотношении норм корпоративного и трудового законодательства при правовом регулировании деятельности директора ............................................................ 234 О правовом статусе лица, временно исполняющего обязанности отсутствующего директора ................................. 239 5.4. Особенности передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации ....................................................... 248 Преимущества передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации ....................................................... 249 Особенности правового статуса управляющей организации .............................................................................. 250 Процедура передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации ............. 251
Содержание 13 Квалификация договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации .............................................................................. 252 Основные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации .............................................................................. 255 Правовой механизм реализации полномочий управляющей организацией ..................................................... 256 § 6. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества............................................................. 257 Внутренний контроль в хозяйственном обществе .................. 257 Ревизионная комиссия ............................................................ 258 Комитет по аудиту совета директоров ..................................... 260 Внутренний аудит общества ..................................................... 260 Внешний аудит ......................................................................... 261 Глава XIII. Участие государства в корпоративных правоотношениях .............................................................................. 268 § 1. Государство и иные публично-правовые образования как участники корпоративных правоотношений ................................ 269 Объективная необходимость участия государства в корпоративных правоотношениях ........................................ 269 Краткая история вопроса ......................................................... 271 Государство и иные публично-правовые образования как участники корпоративных правоотношений .................... 272 Законодательство, регулирующее участие государства в корпоративных правоотношениях .................... 273 Органы государства и иных публично-правовых образований в корпоративных правоотношениях .................. 276 Способы участия государства и иных публично-правовых образований в корпоративных правоотношениях ........................................ 277 § 2. Правовой статус государства и иных публично-правовых образований как участников корпоративных правоотношений ................................................ 282 Причины особого правового статуса государства в корпоративных правоотношениях ........................................ 282 Приобретение государством прав и обязанностей акционера .................................................................................. 284 Особенности прав и обязанностей, принадлежащих государству как акционеру ....................................................... 285
Содержание 14 Специальное право государства («золотая акция») ................. 285 Право публично-правовых образований на сохранение доли в уставном капитале акционерных обществ .............................................................. 287 Иные права и обязанности публично-правовых образований .............................................................................. 289 Особенности правового режима сделок с заинтересованностью, совершаемых хозяйственными обществами с государственным участием ................................................................................... 291 Обязанности государства как субъекта корпоративных правоотношений ........................................... 293 § 3. Особенности реализации государством права на участие в управлении хозяйственным обществом ........................ 294 Модели участия государства в управлении хозяйственными обществами .................................................. 294 Роль Федерального агентства по управлению государственным имуществом в регулировании корпоративных отношений с участием государства ............... 296 Порядок реализации государством – Российской Федерацией своих прав как акционера на участие в управлении хозяйственными обществами .............................................................................. 297 Представители государства в органах управления хозяйственных обществ ........................................................... 299 Контроль за деятельностью государственных органов, хозяйственных обществ с государственным участием ........... 305 Ответственность представителей государства в хозяйственных обществах ...................................................... 306 Глава XIV. Правовое регулирование экономической зависимости ....................................................................................... 311 § 1. Экономическая зависимость и экономический контроль в российском праве ..................................................................... 313 Соотношение понятий «экономическая зависимость» и «экономический контроль» ................................................. 313 Cоотношение понятий «экономический контроль» и «корпоративный контроль» ................................................... 316 Фактический контроль ............................................................. 318 Цели правового регулирования экономической зависимости .............................................................................. 321
Содержание 15 § 2. Аффилированные лица ............................................................... 322 Понятие и сущность аффилированности ................................ 322 Признаки аффилированности ................................................. 325 Соотношение понятий «аффилированные лица» и «группа лиц» ........................................................................... 326 О месте института аффилированности в российском праве .................................................................. 328 О развитии института аффилированности в российском праве ................................................................... 329 О способах признания лица аффилированным ...................... 330 Правовые последствия установления аффилированности ................................................................... 331 § 3. Правовое регулирование группы лиц .......................................... 332 Цели правового регулирования группы лиц ............................ 332 Понятие «группа лиц» .............................................................. 333 Правовые последствия установления группы лиц .................. 338 § 4. Антимонопольный контроль за экономической концентрацией ............................................................................ 342 Понятие экономической концентрации ................................. 342 Основания антимонопольного контроля ................................ 343 Формы антимонопольного контроля ...................................... 347 Контроль за приобретением акций (долей) в уставном капитале хозяйственного общества ....................... 348 Антимонопольный контроль за сделками в отношении российских активов, совершаемыми за рубежом ................................................................................. 350 Процедура контроля за экономической концентрацией .......................................................................... 351 Особенности антимонопольного контроля за экономической концентрацией в отношении группы лиц ................................................................................ 353 Правовые последствия нарушения антимонопольного законодательства ....................................................................... 354 § 5. Запреты и ограничения на приобретение иностранными инвесторами контроля в отношении российских хозяйственных обществ ........................................... 357 Общий подход к правовому регулированию запретов и ограничений для иностранных инвесторов .......................... 357 Запреты на приобретение иностранными инвесторами контроля в отношении российских хозяйственных обществ ...................................................................................... 359
Содержание 16 Ограничения на приобретение иностранными инвесторами контроля в отношении российских хозяйственных обществ ............................................................ 361 Понятие стратегического общества .................................... 362 Понятие иностранного инвестора ...................................... 363 Основания для государственного контроля в отношении иностранных инвесторов, осуществляющих инвестиции в российские хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение .......................................................................................365 Особенности государственного контроля в отношении стратегических обществ, осуществляющих пользование участками недр федерального значения ....................................................... 367 Процедура предварительного согласования сделки по внесению иностранных инвестиций в стратегические общества .................................................. 369 Последствия нарушения требований о предварительном согласовании сделки в отношении стратегического общества ............................... 371 Глава XV. Изменение состава участников корпорации ...................... 378 § 1. Понятие и классификация оснований изменения состава участников корпорации ............................................................... 379 Понятие состава участников ................................................... 379 Основные методы правового регулирования отношений по фиксации и изменению состава участников корпорации ............................................... 380 Принципы системы учета прав участников корпорации .............................................................................. 381 Реестр акционеров .................................................................... 382 Документы, используемые для ведения реестра ..................... 384 Учет прав участников общества с ограниченной ответственностью ..................................................................... 386 Список участников .................................................................. 387 Понятие и классификация оснований изменения состава участников корпорации .............................................. 387 § 2. Договоры, направленные на передачу абсолютного права на акции и доли .......................................................................... 391 Договор купли-продажи .......................................................... 391 Определение договора ........................................................ 391
Содержание 17 Признаки договора купли-продажи акций ....................... 393 Существенные и иные условия договора купли-продажи акций ........................................................ 394 Форма договора купли-продажи акций .............................. 395 Продажа доли ........................................................................... 396 Цена продаваемой доли ...................................................... 400 Форма договора купли-продажи доли ............................... 400 Субъекты договоров купли-продажи акций и доли ............... 401 Обеспечение прав покупателя акций или доли ....................... 404 Исполнение обязательства из договора купли-продажи акций или доли .............................................. 406 Мена акций и долей .................................................................. 414 Дарение акций и долей ............................................................. 416 Преимущественное право покупки акций или доли ............... 418 § 3. Выход из общества ..................................................................... 425 § 4. Наследование акций и долей ...................................................... 432 § 5. Залог акций и долей .................................................................... 437 Понятие залога акций и долей ................................................. 437 Залог акций и долей и залог прав: соотношение понятий ...... 438 Глава XVI. Правовой режим экстраординарных сделок .................... 452 § 1. Понятие и виды экстраординарных сделок ................................ 454 Цели установления особого правового режима совершения экстраординарных сделок ................................... 454 Понятие экстраординарной сделки ......................................... 458 Виды экстраординарных сделок .............................................. 460 О необходимости установления специального режима совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью ............................................................ 461 Понятие обычной хозяйственной деятельности ..................... 464 § 2. Правовой режим крупных сделок ............................................... 466 Цель установления специального правового режима для крупных сделок................................................................... 466 Понятие и виды крупных сделок ............................................. 466 Взаимосвязанные сделки .......................................................... 472 Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, для признания сделки крупной ................................................ 475 Порядок определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки ............ 477 Обстоятельства, исключающие применение правил о совершении крупных сделок, установленных законом ....... 478
Содержание 18 Порядок принятия решения о согласовании (об одобрении) крупной сделки ............................................... 480 Порядок принятия решения о согласовании (об одобрении) крупной сделки в акционерном обществе .................................................................................. 480 Порядок принятия решения о согласовании (об одобрении) крупной сделки в обществе с ограниченной ответственностью...................................... 483 Особый порядок одобрения крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ............. 483 Содержание решения об одобрении крупной сделки ............. 485 Право на выкуп акций (долей) ................................................. 486 § 3. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ...................................................... 488 Цель установления специального правового режима для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность .................................................................. 488 Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ................................................................. 491 Лица, заинтересованные в совершении сделки....................... 492 Взаимосвязанные сделки .......................................................... 503 Момент определения заинтересованности .............................. 504 Определение стоимости имущества, являющегося предметом сделки с заинтересованностью .............................. 505 Особенности процедуры согласования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ............. 507 Обязанность извещения и отчета общества о сделках с заинтересованностью ....................................... 507 Требование о согласовании сделки с заинтересованностью ....................................................... 508 Порядок принятия решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ..........................................................509 Согласование сделок с заинтересованностью в акционерных обществах ........................................................ 510 Согласование сделок с заинтересованностью в акционерных обществах решением совета директоров ................................................................ 510
Содержание 19 Согласование сделок с заинтересованностью в акционерных обществах решением общего собрания акционеров .......................................................... 511 Согласование сделок с заинтересованностью в обществах с ограниченной ответственностью ................. 513 Содержание решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью ............................................... 514 О возможности последующего одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность .............. 514 Обстоятельства, исключающие применение режима, установленного для сделок с заинтересованностью................ 515 § 4. Правовой режим сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества ................................... 518 Правовая природа сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества ........... 518 Виды сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества .............................................. 518 § 5. Способы защиты нарушенных прав при совершении экстраординарных сделок ........................................................... 520 Общие положения об оспаривании экстраординарных сделок ....................................................................................... 520 Оспаривание крупных сделок ................................................. 522 Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность .................................................... 523 Оспаривание сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества ................................ 525 Иные способы защиты прав и законных интересов при совершении экстраординарных сделок ............................ 525 Глава XVII. Правовое регулирование приобретения более 30% акций публичного акционерного общества ....................... 530 § 1. Общие положения о публичных поглощениях ............................ 531 Понятие рынка корпоративного контроля .............................. 531 Обоснование необходимости правового регулирования публичных поглощений............................................................ 532 § 2. Обзор иностранного законодательства в сфере публичных поглощений ............................................................... 533 Законодательство США о публичных поглощениях ............... 533 Общие положения ............................................................... 533
Содержание 20 Федеральное законодательство о публичных поглощениях ........................................................................ 536 Законодательство отдельных штатов о публичных поглощениях ....................................................................... 538 Кодекс Сити о публичных поглощениях и слияниях ............. 539 Директива ЕС о публичных поглощениях .............................. 539 История разработки и принятия Директивы ЕС о публичных поглощениях .................................................. 539 Цели Директивы ЕС о публичных поглощениях ............... 541 Общие принципы Директивы ЕС о публичных поглощениях ........................................................................ 541 § 3. Правовое регулирование приобретения более 30% акций публичного акционерного общества ............................................ 544 История развития российского законодательства о приобретении более 30% голосующих акций открытых акционерных обществ.............................................. 544 Сфера действия гл. XI.1 Закона об АО ..................................... 546 Добровольное предложение ..................................................... 547 Понятие и признаки добровольного предложения ............ 547 Право сделать добровольное предложение ........................ 548 Обоснование необходимости института добровольного предложения ............................................... 549 Виды добровольных предложений ...................................... 550 Виды и категории (типы) приобретаемых ценных бумаг ....................................................................... 553 Лицо, направляющее добровольное предложение ............. 553 Количество приобретаемых ценных бумаг ......................... 554 Цена приобретаемых ценных бумаг .................................... 554 Банковская гарантия, прилагаемая к добровольному предложению ....................................................................... 554 Обязательное предложение ...................................................... 555 Понятие и признаки обязательного предложения ............. 555 Обязанность направить обязательное предложение ......... 557 Обоснование необходимости обязательного предложения ........................................................................ 557 Лицо, обязанное направить обязательное предложение ........................................................................ 559 Пороговое значение, при превышении которого возникает обязанность сделать обязательное предложение ....................................................................... 560
Содержание 21 Виды и категории (типы) приобретаемых ценных бумаг ....................................................................... 561 Условия возникновения обязанности направить обязательное предложение ................................................. 562 Банковская гарантия, прилагаемая к обязательному предложению ....................................................................... 565 Цена приобретаемых ценных бумаг ................................... 565 Срок, в течение которого должно быть направлено обязательное предложение .................................................. 567 Последствия неисполнения обязанности по направлению обязательного предложения .................... 568 Исключения из правила о направлении обязательного предложения ................................................ 570 Обязанности публичного акционерного общества после получения публичного предложения ............................ 574 Порядок принятия добровольного или обязательного предложений ............................................................................. 576 Защита прав владельцев ценных бумаг .................................... 578 Порядок принятия решений органами управления ПАО после получения публичного предложения ................... 580 Правило нейтральности совета директоров ...................... 580 Вопросы, решения по которым принимаются общим собранием акционеров ............................................ 581 Выкуп ценных бумаг по требованию их владельцев ............... 582 Понятие и общая характеристика института ..................... 582 Обоснование необходимости предоставления владельцам ценных бумаг права требовать выкупа своих ценных бумаг ................................................ 583 Лицо, обязанное направить уведомление о наличии права требовать выкупа ценных бумаг .............. 586 Условия возникновения права выкупа ценных бумаг по требованию их владельцев ...................... 586 Пороговое значение, при превышении которого возникает обязанность выкупа ценных бумаг по требованию их владельцев .............................................. 587 Виды и категории (типы) выкупаемых ценных бумаг ....................................................................... 587 Цена выкупаемых ценных бумаг ......................................... 587 Процедура выкупа ценных бумаг по требованию их владельцев ....................................................................... 588
Содержание 22 Последствия неисполнения обязанности по направлению уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг ........................................................... 588 Соотношение обязанности выкупить ценные бумаги по требованию их владельцев и права на принудительный выкуп ценных бумаг ........................... 589 Принудительный выкуп ценных бумаг .................................... 589 Понятие и общая характеристика института принудительного выкупа ценных бумаг ............................. 589 Обоснование необходимости института принудительного выкупа ценных бумаг ............................. 590 Лица, имеющие право выкупить ценные бумаги у их владельцев ..................................................................... 593 Условия возникновения права на принудительный выкуп ценных бумаг ............................................................ 593 Пороговое значение, при превышении которого возникает право на принудительный выкуп ценных бумаг у их владельцев ............................................. 594 Виды и категории (типы) выкупаемых ценных бумаг ........ 595 Цена выкупаемых ценных бумаг ......................................... 595 Процедура выкупа ценных бумаг ....................................... 596 Защита прав владельцев выкупаемых ценных бумаг ....................................................................... 597 Государственный контроль за приобретением акций ПАО ................................................................................ 599 Глава XVIII. Охрана и защита прав участников корпоративных правоотношений ....................................................... 603 § 1. Общие положения о защите прав субъектов корпоративных отношений ......................................................... 604 Понятие охраны и защиты прав в корпоративных правоотношениях ..................................................................... 604 Система мер охраны корпоративных прав .............................. 606 Сравнение мер охраны и мер защиты корпоративных прав .................................................................... 609 Соотношение мер ответственности и мер защиты .................. 610 Роль корпоративного секретаря в обеспечении охраны прав субъектов корпоративных правоотношений .................................................................. 611 Корпоративные права, подлежащие защите ........................... 612
Содержание 23 Виды корпоративных правоотношений, права в которых подлежат защите ...................................................... 617 Реализация права на защиту в корпоративных правоотношениях ..................................................................... 620 Способы и формы защиты прав субъектов корпоративных отношений ..................................................... 621 Юрисдикционная и неюрисдикционная формы защиты корпоративных прав .................................................... 626 § 2. Защита прав участника корпорации............................................ 629 2.1. Защита права на акцию или долю в уставном капитале .................................................................................... 629 Признание сделок недействительными .................................. 629 Восстановление корпоративного контроля ............................. 632 Восстановление записей в реестре акционеров (восстановление утраченного реестра) .................................... 636 Возмещение убытков, причиненных ненадлежащим учетом прав участника корпорации ......................................... 639 2.2. Защита права из акции (доли в уставном капитале) ......... 640 Защита права на участие в управлении ................................... 640 Понуждение к проведению общего собрания .................... 642 Понуждение к включению предложенного вопроса в повестку дня общего собрания или кандидата в список кандидатур для избрания в состав органов общества ................................................................. 645 Признание недействительным решения общего собрания .................................................................. 647 Защита права на получение дивидендов ................................. 655 Защита права на информацию о деятельности корпорации ................................................................................... 658 Иск о предоставлении информации ....................................... 661 § 3. Защита прав корпорации ............................................................ 662 Общие положения о защите прав корпорации ....................... 662 Защита права на сохранение конфиденциальной информации ............................................................................. 663 Защита права на надлежащее управление и лояльное отношение ................................................................................ 665 Исключение участника из непубличной корпорации ............ 666 Основания исключения участника ..................................... 673 Процедура исключения ....................................................... 677 Последствия исключения участника из общества ............. 679
Содержание 24 Признание сделки корпорации, совершенной с нарушением установленных правил, недействительной ..................................................................... 680 Глава XIX. Гражданско-правовая ответственность в корпоративных правоотношениях ................................................... 687 § 1. Понятие, особенности и виды гражданско-правовой ответственности .......................................................................... 689 Позитивная социальная ответственность ................................ 689 Юридическая ответственность ................................................. 689 Особенности гражданско-правовой ответственности ............ 690 Виды гражданско-правовой ответственности ......................... 694 § 2. Общая характеристика ответственности в корпоративных правоотношениях ............................................ 696 Понятие и цели ответственности в корпоративных правоотношениях ..................................................................... 696 Особенности и виды ответственности в корпоративных правоотношениях ........................................ 697 § 3. Ответственность участника (акционера) хозяйственного общества............................................................ 701 Принцип ограниченной ответственности в корпоративных правоотношениях ....................................... 701 «Снятие корпоративной вуали» .............................................. 702 3.1. Солидарная ответственность основного общества по сделкам дочернего общества ............................... 703 3.2. Субсидиарная ответственность основного общества при банкротстве дочернего общества ...................................... 707 3.3. Ответственность контролирующих должника лиц при несостоятельности (банкротстве) ..................................... 708 Виды ответственности контролирующих должника лиц при несостоятельности (банкротстве) ..................................... 708 Понятие контролирующих лиц .......................................... 711 Фактический контроль ........................................................ 713 Об ответственности государства как контролирующего лица................................................. 717 3.3.1.Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц за невозможность полного погашения требований кредиторов ....................................................... 718 3.3.2. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд .......... 725
Содержание 25 3.3.3. Имущественная ответственность за нарушение законодательства о несостоятельности (банкротстве) ....... 730 Особенности взыскания убытков при несостоятельности (банкротстве) ................................ 731 Процедурные вопросы привлечения к ответственности контролирующих лиц .......................... 732 3.4. Солидарная ответственность учредителей, акционеров (участников) за формирование имущественной базы хозяйственного общества ..................... 737 Солидарная ответственность учредителей ......................... 737 Солидарная ответственность акционеров (участников), не полностью оплативших акции (доли) ......................................................................... 737 Субсидиарная ответственность акционеров (участников) и независимого оценщика ............................ 738 § 4. Ответственность хозяйственного общества ................................ 738 4.1. Ответственность хозяйственного общества по обязательствам его учредителей .......................................... 738 4.2. Ответственность акционерного общества за ведение реестра акционеров ................................................. 740 § 5. Имущественная ответственность членов органов управления хозяйственных обществ ........................................... 742 Субъекты ответственности ....................................................... 742 Основание ответственности членов органов управления ....... 743 Обязанность членов органов управления действовать в интересах юридического лица ........................... 744 Обязанность членов органов управления действовать добросовестно и разумно ..................................... 746 Наличие убытков или иных неблагоприятных последствий как условие ответственности .............................. 752 Вина как условие ответственности членов органов управления ................................................................................ 753 Ответственность директора за выполнение юридическим лицом публично-правовых обязанностей ............................................................................. 755 Учет предпринимательского риска .......................................... 756 Особенности ответственности при множественности единоличного исполнительного органа ................................... 758 Особенности ответственности лица, временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа ........................................................... 759
Содержание 26 Особенности ответственности управляющей организации, выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа ........................................................... 760 Особенности ответственности членов коллегиальных органов управления .................................................................. 761 Процессуальные аспекты ответственности членов органов управления .................................................................. 762 Ответственность контролирующих лиц в корпоративных правоотношениях ........................................ 766 § 6. Иные основания ответственности субъектов корпоративных правоотношений ................................................ 769 Глава XX. Особенности правового положения финансовых корпораций и их объединений ....................................... 779 § 1. Понятие и виды финансовых корпораций ................................... 781 Понятие и виды финансовых организаций ............................ 781 Понятия финансового рынка и рынка финансовых услуг ..................................................................... 789 Причины особого правового регулирования финансовых корпораций ......................................................... 792 Финансовые организации, финансовые корпорации и специальные финансовые корпорации ................................ 795 § 2. Особенности правового положения корпораций в сфере банковской деятельности ............................................... 800 Общие положения о корпорациях в сфере банковской деятельности ......................................................... 800 Особенности создания и прекращения кредитных организаций ............................................................ 806 Учреждение кредитной организации .................................. 806 Реорганизация кредитной организации ............................. 810 Ликвидация кредитной организации ................................. 812 Имущественная основа деятельности кредитных организаций .............................................................................. 814 Уставный капитал кредитной организации ....................... 814 Дополнительные требования при приобретении акций (долей) кредитной организации ............................... 815 Акции кредитной организации ........................................... 820 Использование государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков ......................................................... 821
Содержание 27 Последствия снижения собственных средств (капитала) кредитной организации ниже размера ее уставного капитала .......................................................... 824 Особенности правового регулирования корпоративного управления в кредитных организациях. Права и обязанности участников кредитных организаций .............................................................................. 826 Компетенция совета директоров кредитной организации ......................................................................... 827 Ограничения прав акционеров (участников) кредитных организаций ...................................................... 829 Квалификационные требования к должностным лицам кредитной организации и требования к их деловой репутации ....................................................... 833 Ограничения на совмещение должностей должностными лицами кредитных организаций ............... 835 § 3. Особенности правового положения корпораций в сфере инвестиционной деятельности ....................................... 836 Общие положения о корпорациях в сфере инвестиционной деятельности ................................................ 836 Особенности создания и прекращения акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний .............. 839 Учреждение акционерного инвестиционного фонда и управляющей компании ................................................... 839 Реорганизация и ликвидация акционерного инвестиционного фонда ...................................................... 844 Имущественная основа акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний инвестиционных фондов .......................................................... 844 Правовая природа инвестиционного пая и имущество, составляющее ПИФ ..................................... 845 Акции акционерного инвестиционного фонда .................. 847 Дополнительные требования при приобретении акций (долей) управляющих компаний и ограничения прав акционеров (участников) управляющих компаний ...................................................... 847 Особенности правового регулирования корпоративного управления и контроля в акционерных инвестиционных фондах и управляющих компаниях инвестиционных фондов ............ 848
Содержание 28 Общее собрание акционеров и совет директоров акционерного инвестиционного фонда ............................. 848 Общее собрание владельцев инвестиционных паев .......... 849 Квалификационные требования к должностным лицам акционерного инвестиционного фонда и управляющих компаний ................................................... 851 Ограничения на совмещение должностей должностными лицами ........................................................ 852 Общие положения о специализированном депозитарии ........ 853 § 4. Особенности правового положения корпораций в сфере страховой деятельности .................................................................... 857 Общие положения о корпорациях в сфере страховой деятельности ............................................................ 857 Особенности создания и прекращения страховых организаций ............................................................. 861 Учреждение страховой организации ................................... 861 Ликвидация страховой организации .................................. 862 Имущественная основа деятельности страховых организаций .............................................................................. 864 Уставный капитал страховой организации ........................ 864 Страховые резервы .............................................................. 865 Особенности правового регулирования корпоративного управления в страховых организациях .................................... 866 Дополнительные требования при приобретении акций (долей) страховой организации и ограничения прав ее акционеров (участников) ........................................ 866 Квалификационные требования к должностным лицам страховой организации ............................................ 867 § 5. Особенности правового положения банковских групп и холдингов ................................................................................. 868 Причины особого правового регулирования организации и деятельности банковских групп и холдингов ............................................................................... 868 Понятия, признаки и основания возникновения банковской группы и банковского холдинга ........................... 872 Уведомление об образовании банковской группы и банковского холдинга ............................................................ 875 Раскрытие информации и отчетность банковской группы и банковского холдинга ............................................... 876 Банковские группы и системно значимые кредитные организации ............................................................ 878
Содержание 29 Глава ХХI. Учет и отчетность в хозяйственных обществах ................ 887 § 1. Понятие, виды и цели учета и отчетности в хозяйственных обществах ........................................................ 888 Понятие учета в хозяйственных обществах ............................. 888 Оперативный (оперативно-технический) учет хозяйственной деятельности общества .................................... 890 Обязанности хозяйственных обществ в сфере статистического учета ............................................................... 890 Значение бухгалтерского учета в хозяйственных обществах ...................................................................................... 892 Управленческий учет в хозяйственных обществах .................. 893 Налоговый учет хозяйственных операций ............................... 894 § 2. Бухгалтерский (финансовый) учет и отчетность в хозяйственных обществах ........................................................ 895 Понятие бухгалтерского (финансового) учета ........................ 895 Цели, объекты и принципы бухгалтерского учета .................. 897 Система регулирования бухгалтерского учета и отчетности хозяйственных обществ ...................................... 898 Нормативный правовой уровень ........................................ 898 Нормативный уровень ......................................................... 900 Методический уровень ........................................................ 906 Организационно-распорядительный уровень ................... 906 Требования к организации и ведению бухгалтерского учета ................................................................. 907 Бухгалтерская (финансовая) отчетность хозяйственного общества ......................................................... 913 Бухгалтерский баланс .......................................................... 914 Отчет о финансовых результатах ........................................ 919 Приложения к бухгалтерскому балансу .............................. 919 Утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества .............. 920 Внутренний контроль ведения бухгалтерского учета .............. 922 Консолидированная финансовая отчетность .......................... 923 Годовой отчет ............................................................................ 924 Ответственность за нарушение правил ведения бухгалтерского учета ................................................................. 926 § 3. Налоговый учет и отчетность в хозяйственных обществах ........ 926 Правовые основы и цели налогового учета в хозяйственных обществах ...................................................... 926 Объекты налогового учета и налоговая база хозяйственного общества ......................................................... 928
Содержание 30 Система и порядок ведения налогового учета хозяйственным обществом ....................................................... 930 Особенности ведения налогового учета участниками консолидированной группы налогоплательщиков................................................................. 932 Налоговая отчетность хозяйственного общества .................... 934 Налоговый контроль за деятельностью хозяйственных обществ ............................................................ 935 Ответственность хозяйственного общества в сфере налогового учета ....................................................................... 936 Глава XXII. Корпоративные формы предпринимательской деятельности в зарубежных странах.................................................. 940 § 1. Понятие корпорации в зарубежном праве ................................... 940 Признаки корпорации ............................................................. 940 Вопросы терминологии: торговые товарищества (общества) ................................................................................. 948 § 2. Правовые формы регламентации корпоративных отношений в зарубежных странах ............................................... 949 Источники корпоративного права ........................................... 949 Основные «стратегии» регулирования корпоративных отношений ...................................................... 954 Основные тенденции правового регулирования деятельности корпораций в зарубежных странах .................... 955 § 3. Виды корпораций и корпоративных объединений в зарубежном праве ..................................................................... 962 Коммерческие корпорации и корпоративные объединения ................................................................................. 962 Акционерное общество (публичная компания, публичная корпорация) ....................................................... 962 Европейская компания ....................................................... 963 Общество с ограниченной ответственностью (закрытая корпорация) ........................................................ 964 Европейская частная компания .......................................... 966 Полное и коммандитное товарищества (партнерства) ....................................................................... 967 Полное товарищество (генеральное партнерство) ............. 967 Коммандитное товарищество. Ограниченное партнерство .......................................................................... 970 Негласное товарищество ..................................................... 972
Содержание 31 Партнерство с ограниченной ответственностью. Ограниченное партнерство с ограниченной ответственностью. Компания с ограниченной ответственностью ................................................................ 972 Акционерная коммандита ................................................... 974 Простое товарищество (договор о совместной деятельности) ....................................................................... 974 Объединения вертикального типа ..................................... 975 Некоммерческие корпорации .................................................. 978 Некоммерческие корпорации в национальном праве ....... 978 Европейское объединение по экономическим интересам ............................................................................. 981 Кооперативы и новые «гибридные» формы корпораций ....... 982 Кооперативы ........................................................................ 982 Европейское кооперативное общество ............................... 985 Новые «гибридные» формы корпораций ............................ 985
УкАзАтель сокрАщений Нормативные правовые акты и материалы судебной практики АПк рФ – Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ Гк рФ – Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ; часть вторая от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ; часть третья от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ; часть четвертая от 18 декабря 2006 г. № 230-ФЗ Гк рсФср 1922 г. – Гражданский кодекс РСФСР (введен в действие Постановлением ВЦИК от 11 ноября 1922 г. «О введении в действие Гражданского кодекса РСФСР») Гк рсФср 1964 г. – Гражданский кодекс РСФСР от 11 июня 1964 г. ГПк рФ – Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2002 г. № 138-ФЗ жк рФ – Жилищный кодекс Российской Федерации от 29 декабря 2004 г. № 188-ФЗ коАП рФ – Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ концепция развития гражданского законодательства рФ – Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации: Одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г. нк рФ – Налоговый кодекс Российской Федерации, часть первая от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ; часть вторая от 5 августа 2000 г. № 117-ФЗ основы законодательства рФ о нотариате – Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. Постановлением Верховного Совета РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-I) тк рФ – Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ
Указатель сокращений 33 закон о банках и банковской деятельности – Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-I «О банках и банковской деятельности» закон о банке развития – Федеральный закон от 17 мая 2007 г. № 82-ФЗ «О банке развития» закон о Банке россии – Федеральный закон от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» закон о банкротстве – Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» закон о благотворительной деятельности – Федеральный закон от 11 августа 1995 г. № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях» закон о бухгалтерском учете – Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» закон о взаимном страховании – Федеральный закон от 29 ноября 2007 г. № 286-ФЗ «О взаимном страховании» закон о Госкомпании «росавтодор» – Федеральный закон от 17 июля 2009 г. № 145-ФЗ «О Государственной компании «Российские автомобильные дороги» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» закон о жилищных накопительных кооперативах – Федеральный закон от 30 декабря 2004 г. № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах» закон о защите конкуренции – Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» // СЗ РФ. 2006. № 31 (ч. 1). Ст. 3434. закон о защите прав инвесторов – Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // СЗ РФ. 1999. № 10. Ст. 1163. закон о коммерческой тайне – Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» // СЗ РФ. 2004. № 32. ст. 3283. закон о контрактной системе в сфере государственных и муниципальных закупок – Федеральный закон от 5 апреля 2013 г. № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» закон о кредитной кооперации – Федеральный закон от 18 июля 2009 г. № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» закон о лицензировании – Федеральный закон от 4 мая 2011 г. № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»