Корпоративное право : Учебный курс. В 2 т. Т. 1

ÌÎÑÊÂÀ 2017

КОРПОРАТИВНОЕ 
ПРАВО

УЧЕБНЫЙ КУРС      ТОМ 1

МОСКОВCКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ 
имени М.В. Ломоносова

Ю Р И Д И Ч Е С К И Й  Ф А К У Л ЬТ Е Т

Ответственный редактор
доктор юридических наук, профессор
И.С. Шиткина

Рекомендовано Ученым советом Юридического факультета 
Московского государственного университета имени М.В. Ломоносова 
в качестве учебника для студентов, обучающихся 
по направлению подготовки 40.03.01 Юриспруденция, квалификация Бакалавр, 
и магистрантов, обучающихся по направлению подготовки 
40.04.01 Юриспруденция, квалификация Магистр

УДК 347.72.032
ББК 67.404.013.11
К 93

Рецензенты:
С.Д. Могилевский – д.ю.н., профессор, директор Института права и национальной 
безопасности, декан юридического факультета им. М.М. Сперанского Института права и национальной безопасности ФГБОУ ВО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ», заслуженный юрист РФ;
Ю.С. Цимерман – д.ю.н., профессор Московского Государственного Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА), советник ЗАО «Группа компаний РЕНОВА», заслуженный юрист РСФСР
Авторы:
Е.Г. Афанасьева – гл. XXII (в соавт. с А.Е. Молотниковым); В.А. Вайпан – гл. XXI; 
А.В. Габов – гл. VI; Е.П. Губин – обращение к читателям, гл. XIII; С.А. Карелина – § 4 
гл. III, гл. VII; Н.В. Козлова – обращение к читателям, гл. II (в соавт. с С.Ю. Филипповой), § 3 гл. III (в соавт. с С.Ю. Филипповой), гл. IV; Д.Г. Копылов – гл. XVII; Е.Б. Лаутс – гл. XX; Д.В. Ломакин – обращение к читателям, гл. VIII, IX; А.Е. Молотников – 
гл. XI, гл. XXII (в соавт. с Е.Г. Афанасьевой); С.Ю. Филиппова – обращение к читателям, гл. II (в соавт. с Н.В. Козловой), § 3 гл. III (в соавт. с Н.В. Козловой), гл. X, XV, 
XVIII; И.С. Шиткина – предисловие, гл. I,  III (кроме § 3 и 4),  V, XII, XIV, XVI, XIX.

К 93  
Корпоративное право: Учебный курс. В 2 т. / Отв. ред. И.С. Шиткина. 
Т. 1. – М.: Статут, 2017. – 976 с.

ISBN 978-5-8354-1381-2 (т. 1) (в пер.)
ISBN 978-5-8354-1380-5

Настоящий учебный курс представляет собой системное изложение корпоративного права. Авторами курса являются известные ученые и практики, научные 
разработки которых сформировали современное представление о корпоративном праве и его основных проблемах.  
В курсе рассматриваются сущность корпорации и корпоративных правоотношений, виды коммерческих и некоммерческих корпораций, корпоративных 
объединений, их создание и прекращение (т. 1). Особое внимание уделяется 
анализу правового статуса хозяйственных обществ: проблемам формирования 
уставного капитала, отдельным вопросам корпоративного управления, ответственности  участников и членов органов общества и другим институтам (т. 2). 
В курсе освещаются как частноправовые, так и публично-правовые аспекты 
деятельности корпораций, тенденции развития законодательства, содержится 
обзор научных позиций, анализ правоприменительной практики и правореализационной деятельности. 
Книга адресована студентам и аспирантам юридических вузов, судьям и адвокатам, а также практикующим в сфере корпоративного права юристам. 
Законодательные акты приведены по состоянию на 1 июля 2017 г.

УДК 347.72.032
ББК 67.404.013.11

Официальным партнером издательства «Статут» в Московском государственном университете имени М.В. Ломоносова является «Лавка юриста» (ООО «Аргумент» (www.arg.ru))

ISBN 978-5-8354-1381-2 (т. 1)
ISBN 978-5-8354-1380-5
© Коллектив авторов, 2017
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2017

СВЕДЕНИЯ ОБ АВТОРАХ

Афанасьева Екатерина Геннадиевна, кандидат юридических наук, 
доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, ведущий научный сотрудник 
ИНИОН РАН, член редколлегии реферативного журнала «Социальные и гуманитарные науки. Отечественная и зарубежная литература. Серия «Государство и право»». Имеет более 80 научных и учебнометодических публикаций, среди которых: «Защита прав пациентов 
в США» (М., 1993), «У истоков человеческой жизни: правовые аспекты» (М., 1994). Является соавтором кафедральных учебников по предпринимательскому и корпоративному праву, практических курсов 
по предпринимательскому праву, учебного пособия «Средства индивидуализации в предпринимательской деятельности: правовые вопросы» (М., 2016). 
Вайпан Виктор Алексеевич, кандидат юридических наук, заместитель декана и доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, член-корреспондент 
Российской академии естественных наук, Почетный юрист города 
Москвы. Научный руководитель Консалтинговой группы «Юстицинформ», адвокат. Главный редактор журналов «Право и экономика» и «Вестник арбитражной практики». Заместитель председателя 
Московского отделения Ассоциации юристов России, член Координационного совета Международного союза юристов. Член Общественного совета при Росимуществе, Экспертного совета при Минюсте России 
по мониторингу правоприменения в Российской Федерации, Научноконсультативного совета при Арбитражном суде г. Москвы, Экспертного совета ГУ МВД России по г. Москве по нормотворческой деятельности и вопросам правового просвещения. 
Автор (соавтор) более 180 публикаций (научных статей, книг, иных 
материалов по правовой тематике), в их числе: «Источники предпринимательского права: Учебно-методический комплекс» (М., 2017), 
«Правовое регулирование деятельности субъектов малого и среднего 
предпринимательства: Учебно-методический комплекс» (М., 2017), 
«Проблемы реализации принципов права в предпринимательской деятельности: Монография» (М., 2016; соавтор и ответственный редактор), «Правовое регулирование развития инфраструктуры связи нового 
поколения: внедрение LTE-технологий в России: Монография» (М., 

Сведения об авторах

4

2016; в соавторстве), «Настольная книга адвоката: Постатейный комментарий к Федеральному закону об адвокатской деятельности и адвокатуре, нормативно-методические материалы» (М., 2006). Является 
соавтором кафедральных учебников и практических курсов по предпринимательскому праву. 
Габов Андрей Владимирович, доктор юридических наук, членкорреспондент РАН, заслуженный юрист РФ. Член Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, Научно-консультативного совета при Верховном 
Суде РФ, Научно-консультативного совета при Арбитражном суде 
Московского округа, Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России, Совета по совершенствованию третейского разбирательства при Минюсте России, заместитель председателя 
Экспертного совета по праву ВАК при Минобрнауки России. Входит 
в состав редакционных советов журналов: «Журнал российского права», «Гражданское право», «Журнал предпринимательского и корпоративного права». Автор более 150 публикаций, в том числе нескольких индивидуальных монографий, среди которых: «Очерки по теории вексельного права» (М., 2000), «Сделки с заинтересованностью 
в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования» (М., 2005), «Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве» (М., 2010), «Ликвидация 
юридических лиц. История развития института в российском праве, 
современные проблемы и перспективы» (М., 2011), «Ценные бумаги: 
вопросы теории и правового регулирования рынка» (М., 2011), «Теория и практика реорганизации. Правовой аспект» (М., 2014). 
Губин Евгений Парфирьевич, доктор юридических наук, профессор, 
заведующий кафедрой предпринимательского права юридического 
факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, заслуженный юрист РФ, 
главный редактор журнала «Предпринимательское право». Член 
ряда постоянно действующих третейских судов, в том числе МКАС 
при ТПП РФ, Третейского суда при ПАО «Газпром»; выступает в качестве арбитра в судебных процессах, требующих высокого уровня профессиональной квалификации.
Основные научные работы: «Предпринимательское право Российской Федерации» (М., 2017) – первый учебник, изданный в Московском 
университете для студентов, обучающихся в высших учебных заведениях, «Предпринимательское право: Учебник для средних специальных 
учебных заведений» (М., 2007), «Корпоративное право: Учебный курс» 
(М., 2011), «Предпринимательское право: Практический курс» (М., 
2016); монографии: «Государственное регулирование рыночной эконо

Сведения об авторах

5

мики и предпринимательства: правовые проблемы» (М., 2005), «Правовое регулирование предпринимательской деятельности в условиях экономического кризиса: опыт России и Германии» (М., 2010) и мн. др. 
По инициативе Е.П. Губина написан ряд сборников аспирантских и студенческих работ под руководством опытных преподавателей кафедры. 
Является автором и соавтором более 100 научных трудов. 
Член Научно-консультативного совета Арбитражного суда г. Москвы, 
Экспертно-аналитического совета при Государственной корпорации 
«Агентство по страхованию вкладов»; возглавляет Комиссию Московского отделения Ассоциации юристов России по правовому регулированию экономической деятельности. 
Карелина Светлана Александровна, доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права, руководитель программы магистатуры по направлению «Правовое регулирование несостоятельности (банкротства)» юридического факультета МГУ имени 
М.В. Ломоносова, член редакционного совета журнала «Бизнес. Менеджмент. Право», Научно-консультативного Совета Верховного Суда РФ, 
арбитр МКАС при ТПП РФ, Третейского суда при ПАО «Газпром», 
Независимой Арбитражной Палаты (АНО «НАП»), автор и ведущий 
научно-консультационных семинаров в области несостоятельности 
(банкротства). Имеет более 100 публикаций в ведущих юридических 
изданиях. Автор ряда монографий, среди которых «Правовое регулирование несостоятельности (банкротства): Учебно-практическое 
пособие» (М., 2006), «Механизм правового регулирования отношений 
несостоятельности» (М., 2008), «Сравнительный анализ процедур банкротства: Учебное пособие» (под ред. Yean-Luc Vallens и Cesare Giorgini; на фр. яз. Paris, 2015; в соавт.), «Проблемы реализации принципов права в предпринимательской деятельности» (под ред. В.А. Вайпан 
и М.А. Рожковой. М., 2016). Является соавтором кафедральных учебников и практических курсов по предпринимательскому праву, в том 
числе: «Корпоративное право: Учебник» (М., 2007), «Корпоративное 
право: Учебный курс» (4-е изд. М., 2016).
Козлова Наталия Владимировна, доктор юридических наук, профессор кафедры гражданского права, заместитель декана по научной 
работе юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова. Член 
Научно-консультативного совета при Верховном Суде РФ, судья Третейского суда для разрешения экономических споров при частном 
учреждении «Центр третейского регулирования и правовой экспертизы» (Госкорпорации «Росатом»), научный консультант юридической 
фирмы ООО «ЕМ и Ко», заместитель главного редактора редколлегии журнала «Вестник Московского университета. Серия 11. Право», 

Сведения об авторах

6

член редколлегии серии «Классика российской цивилистики», журналов «Законодательство», «Российский юридический журнал», «Вестник 
экономического правосудия». Награждена Почетной грамотой Министерства образования и науки РФ. Автор более 100 публикаций, в том 
числе трех монографий, по проблемам гражданского, предпринимательского, корпоративного права: «Учредительный договор о создании 
коммерческих обществ и товариществ: Учебное и практическое пособие» (М., 1994), «Понятие и сущность юридического лица: очерк истории и теории: Учебное пособие (М., 2003), «Правосубъектность юридического лица: Монография» (М., 2005). Соавтор учебников (под ред. 
проф. Е.А. Суханова) «Гражданское право» (М., 2006), «Российское 
гражданское право» (М., 2010), комментариев к Гражданскому кодексу РФ (М., 2015), других учебных, учебно-методических и научнопрактических пособий. 
Копылов Дмитрий Геннадиевич, магистр корпоративного права 
(Кембриджский университет), преподаватель юридического факультета 
МГУ имени М.В. Ломоносова и факультета права Московской высшей 
школы социальных и экономических наук. Автор статей по корпоративному праву и корпоративному управлению, опубликованных в специализированных юридических изданиях. Научно-преподавательскую 
деятельность совмещает с практической деятельностью.
Лаутс Елизавета Борисовна, доцент кафедры предпринимательского 
права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, руководитель магистерской программы «Банковское право», судья Третейского суда при Центре третейского регулирования и правовой экспертизы «Росатом», эксперт ряда консалтинговых компаний. Имеет длительный опыт работы в Московском главном территориальном управлении Банка России. 
Член научно-консультативного совета при Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», заместитель главных 
редакторов и член редакционного совета журнала «Предпринимательское право», эксперт компании «КонсультантПлюс» в сфере финансовых консультаций. Автор около 80 профессиональных публикаций, 
в том числе монографии «Рынок банковских услуг: правовое обеспечение стабильности» (М., 2008), а также научных статей в журналах 
«Предпринимательское право», «Хозяйство и право», «Банковское 
право», «Законодательство», «Юридическая работа в кредитной организации» и других изданиях. 
Ломакин Дмитрий Владимирович, доктор юридических наук, профессор кафедры гражданского права юридического факультета МГУ имени 
М.В. Ломоносова. Член Научно-консультативного совета при Верхов

Сведения об авторах

7

ном Суде РФ. Обладает статусом адвоката. Состоит третейским судьей 
в третейских судах, созданных при Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) и частном учреждении «ЦТРПЭ» 
(Третейский суд Росатома). Один из создателей Концепции развития 
гражданского законодательства РФ. Ведущий эксперт по российскому 
корпоративному праву в России и за рубежом. Автор более 100 научных 
публикаций, в том числе нескольких монографий: «Акционерное правоотношение» (М., 1997), «Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства» (М., 2005), «Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах» (М., 2008). 
Молотников Александр Евгеньевич, кандидат юридических наук, 
доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносов, исполнительный директор Научнообразовательного центра «Право и бизнес МГУ», председатель правления Русско-китайского юридического общества (РКЮО), член Национального реестра независимых директоров при Российском союзе 
промышленников и предпринимателей (РСПП), член общественного 
совета при Федеральной таможенной службе (председатель комиссии 
по контролю за законодательной, нормотворческой и правоприменительной практикой в сфере таможенного регулирования), член экспертного совета при Министерстве юстиции РФ по мониторингу правоприменения в Российской Федерации, член арбитражного центра 
при автономной некоммерческой организации «Институт современного арбитража», академический член Европейского института корпоративного управления (The European Corporate Governance Institute – 
ECGI), член научно-консультативного совета при Суде по интеллектуальным правам. Автор более 60 публикаций, основные среди которых: 
«Рынок ценных бумаг: понятие, специфика и перспективы регулирования» (М., 2012), «Конвертируемый заем и перспективы его имплементации в российскую правовую систему» (М., 2015), «Russian Business 
Law» (М., 2016). 
Филиппова Софья Юрьевна, кандидат юридических наук, доцент 
кафедры коммерческого права и основ правоведения МГУ имени 
М.В. Ломоносова. В течение 15 лет осуществляет экспертную и адвокатскую деятельность в области корпоративного, договорного и коммерческого права. Автор 130 научных работ, среди которых монографии «Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия» 
(М., 2009), «Частноправовые средства организации и достижения правовых целей» (М., 2011), «Инструментальный подход в науке частного 
права» (М., 2013), «Фирменное право России» (М., 2016), главы в учеб

Сведения об авторах

8

нике «Коммерческое право России» (М., 2016), учебно-практическое 
пособие «Организация правовой работы» (М., 2014, в соавт.), а также нескольких десятков статей по различным проблемам корпоративного права. 
Шиткина Ирина Сергеевна, доктор юридических наук, профессор 
кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ 
имени М.В. Ломоносова, руководитель программы магистратуры юридического факультета МГУ по направлению «Корпоративное право», 
приглашенный профессор Стокгольмской школы экономики, автор 
и ведущий консультационно-практических семинаров для практикующих специалистов. Научную и педагогическую деятельность совмещает с активной профессиональной практикой. Является управляющим партнером юридической консалтинговой компании «Шиткина и партнеры»; независимым директором ПАО «ТрансКонтейнер», 
председателем совета директоров ОАО «Холдинговая компания Элинар», а также членом советов директоров в ряде других крупных российских и транснациональных корпораций. Член Национального реестра независимых директоров при Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП). В 2013 г. была удостоена награды 
Российского фонда федерального имущества и Ассоциации независимых директоров «Лучший независимый директор года». Является экспертом Министерства экономического развития РФ, Национального 
Совета по корпоративному управлению Российского союза промышленников и предпринимателей. Член редколлегии журналов «Предпринимательское право», «Вестник арбитражной практики», «Бизнес. 
Менеджмент. Право». Ведущий эксперт в сфере корпоративного права 
России. Автор более 140 публикаций в признанных профессиональных 
изданиях, в том числе монографий «Экстраординарные сделки, совершаемые в хозяйственных обществах» (М., 2017), «Холдинги. Правовое регулирование экономической зависимости. Управление в группе 
компаний» (М., 2008), «Правовое регулирование коммерческих организаций внутренними (локальными) документами» (М., 2003), «Предпринимательские объединения» (М., 2001), «Правовое регулирование акционерных обществ» (М., 1997), нескольких изданий учебников по предпринимательскому праву, а также автор и ответственный 
редактор учебника «Корпоративное право» (М., 2007), учебного курса 
«Корпоративное право» (4-е изд. М., 2016), практического курса «Корпоративное право» (2-е изд. М., 2016), учебно-методического пособия «Корпоративное право в таблицах и схемах» (3-е изд. М., 2017). 

СОДЕРЖАНИЕ

Указатель сокращений......................................................................... 26
Предисловие (И.С. Шиткина) ............................................................ 34
Обращение к читателям (Е.П. Губин) .................................................. 38
Обращение к читателям (Н.В. Козлова) .............................................. 41
Обращение к читателям (Д.В. Ломакин) ............................................. 44
Обращение к читателям (С.Ю. Филиппова) ........................................ 47

Глава I. Понятие и источники корпоративного права  ......................... 49
§ 1.  Понятие и место корпоративного права в системе  
российского права ......................................................................... 51
Понятие корпоративного права ................................................. 51
Корпоративное право как совокупность правовых норм  ........ 51
 Корпоративные правоотношения как предмет  
корпоративного права ................................................................ 55
Природа корпоративных правоотношений ............................... 63
 Корпоративные правоотношения в системе других  
правоотношений ......................................................................... 66
Место корпоративного права в системе российского права ..... 70
О предмете корпоративного права  ....................................... 70
 О методе правового регулирования корпоративных  
отношений ............................................................................. 76
Корпоративное право как наука и учебная дисциплина ........... 80
§ 2. Источники корпоративного права  ................................................ 82
Об источниках права................................................................... 82
Понятие и виды источников корпоративного права................. 84
Нормативные договоры  ............................................................. 85
Законодательство и иные нормативные правовые акты ........... 87
Конституция РФ  ................................................................... 88
Федеральные законы ............................................................. 89
Иные нормативные правовые акты, содержащие  
нормы корпоративного права ............................................... 93
Правовой обычай ........................................................................ 96
Судебная практика как источник корпоративного права  ........ 97

Содержание

10

Корпоративное нормотворчество .............................................102
Понятие и основные черты внутренних документов ..........102
Правовая природа внутренних документов  ........................104
Устав корпорации .................................................................110
О месте корпоративного договора в системе  
регламентации корпоративных отношений ..........................112
Рекомендательные акты («мягкое право»)  ...............................116
Общие выводы ...........................................................................119
 Приложение. Правовые позиции Конституционного  
Суда РФ в сфере корпоративного права ...................................122

Глава II. Правоспособность и дееспособность юридических лиц .......133
§ 1. Понятие и признаки субъекта гражданского права  .....................134
Понятие субъекта гражданского права .....................................134
Признаки субъекта гражданского права ...................................136
§ 2.  Понятие и признаки юридического лица как субъекта  
гражданского права  .....................................................................139
Дискуссия о сущности юридического лица  .............................139
Легальное определение юридического лица  ............................141
Признаки юридического лица ..................................................141
Понятие организационно-правовой формы ............................143
§ 3. Учредительные документы юридического лица  ...........................143
Понятие учредительного документа  ........................................143
Виды учредительных документов  .............................................144
Учредительный договор  ............................................................144
Правовая природа учредительного договора  ......................145
Существенные условия учредительного договора ..............147
Устав юридического лица  .........................................................148
Содержание устава ................................................................151
Изменение учредительных документов  ...................................152
Типовой устав ............................................................................153
Единый типовой устав  ..............................................................154
§ 4. Гражданская правоспособность юридического лица  ...................155
 Понятие гражданской правоспособности  
юридического лица ....................................................................155
Возникновение правоспособности юридического лица ..........156
Целевая правоспособность юридического лица  ......................157

Содержание

11

Доктрина ultra vires («сверх силы») ............................................160
 Последствия выхода за пределы целевой  
правоспособности  .....................................................................161
 Содержание гражданской правоспособности  
юридического лица  ...................................................................162
Наименование юридического лица  ..........................................162
Фирменное наименование  .......................................................163
Место нахождения и адрес юридического лица  ......................166
Пределы правоспособности юридического лица  ....................168
Объем правоспособности юридического лица  ........................169
Полная гражданская правоспособность  .............................170
Неполный объем правоспособности  ..................................170
Ограниченная правоспособность  .......................................171
Лицензирование и саморегулирование......................................172
Прекращение правоспособности юридического лица  .............176
§ 5. Гражданская дееспособность юридического лица  .......................177
Понятие гражданской дееспособности  ....................................177
Реализация дееспособности юридического лица  ....................178
Сделкоспособность юридического лица  ............................179
Деликтоспособность юридического лица  ...........................180
Объем дееспособности юридического лица  ............................180
Полная дееспособность  .......................................................181
Неполная дееспособность  ...................................................181
Неполная сделкоспособность ..............................................181
Неполная деликтоспособность ............................................181
Ограниченная дееспособность  ............................................183
Ограниченная сделкоспособность  ......................................183
Ограниченная деликтоспособность  ....................................183

Глава III. Коммерческие корпорации .................................................187
§ 1. Понятие и классификация корпораций........................................191
Признаки юридического лица  ..................................................191
Основные классификации юридических лиц ..........................197
Организационно-правовая форма юридического лица  ..........199
 Классификация юридических лиц на корпоративные  
и унитарные ...............................................................................201
Понятие и признаки корпораций .............................................206

Содержание

12

§ 2. Хозяйственные общества  ............................................................214
2.1. Общие положения о хозяйственных обществах ................214
Понятие хозяйственных обществ ................................................214
Участники хозяйственных обществ ..........................................215
 Устав как учредительный документ хозяйственного  
общества ........................................................................................215
Уставный капитал хозяйственного общества  ..........................216
Корпоративные права и обязанности ..........................................219
Управление в хозяйственных обществах ..................................225
 2.2. Публичные и непубличные хозяйственные  
общества .....................................................................................227
 Классификация хозяйственных обществ  
на публичные и непубличные ...................................................227
Понятие публичных и непубличных обществ ..........................229
О возможности «отказа» от публичного статуса .......................229
 Приобретение и прекращение публичного статуса  
акционерного общества .............................................................231
 О соответствии фирменного наименования общества  
его правовому статусу  ...............................................................233
Особенности правового статуса непубличных обществ ...........234
 Особенности правового статуса публичного  
акционерного общества .............................................................238
 2.3. Особенности правового положения  
акционерного общества .............................................................239
 Преимущества осуществления бизнеса  
в организационно-правовой форме  
акционерного общества .............................................................239
Понятие, виды акций  ................................................................240
Уставный капитал АО ................................................................244
Корпоративные права и обязанности ........................................245
 2.4. Особенности правового положения общества  
с ограниченной ответственностью .............................................247
 Преимущества осуществления бизнеса  
в организационно-правовой форме общества  
с ограниченной ответственностью .............................................247
Личные элементы в правовом статусе ООО .............................248
Уставный капитал ООО .............................................................249
Корпоративные права и обязанности .......................................252

Содержание

13

 Переход доли или части доли в уставном  
капитале ООO ........................................................................... 254
 2.5. Особенности правового статуса хозяйственного  
общества с одним участником ...................................................260
Возможность образования «компании одного лица» ...............260
 Особенности применения корпоративного  
законодательства к «компании одного лица» ...........................262
 Реализация компетенции общего собрания  
в «компании одного лица» .........................................................264
 Организация деятельности совета директоров  
и исполнительных органов в «компании одного лица» ...........265
2.6. О специализированных финансовых обществах ...............266
§ 3. Хозяйственные товарищества ......................................................268
3.1. Общие положения о товариществах  ..................................268
Происхождение хозяйственных товариществ ..........................268
 Общая характеристика товариществ в современном  
российском праве  ......................................................................270
Учредительный договор  ............................................................271
Правоспособность хозяйственного товарищества  ..................274
Складочный капитал товарищества  .........................................275
3.2. Полные товарищества .........................................................276
 Легальное определение и общая характеристика  
полных товариществ ..................................................................276
Учредители и участники полного товарищества  .....................277
Учредительный договор полного товарищества  ......................278
Управление в полном товариществе .........................................278
Ведение дел полного товарищества ..........................................279
Права товарищей .......................................................................282
Обязанности товарищей ............................................................282
Складочный капитал полного товарищества ...........................282
 Распределение прибыли и убытков полного  
товарищества  .............................................................................284
Ответственность полных товарищей ........................................285
Выбытие товарища ....................................................................286
Исключение товарища  ..............................................................287
Выход из полного товарищества  ..............................................287
Последствия выбытия товарища  ..............................................288

Содержание

14

Правопреемство в полном товариществе .................................290
Отчуждение доли  .......................................................................291
Порядок обращения взыскания на долю товарища .................292
Ликвидация полного товарищества  .........................................293
Преимущества полного товарищества  .....................................294
3.3. Коммандитные товарищества  ............................................294
 Легальное определение и общая характеристика  
коммандитного товарищества  ..................................................294
Происхождение коммандитных товариществ ..........................295
Полные товарищи и вкладчики (коммандитисты)  ..................295
Фирменное наименование коммандитного товарищества ......297
Учредительный договор коммандитного товарищества ..........297
Коммандитный договор ............................................................298
 Управление деятельностью коммандитного  
товарищества  ................................................................................300
Права вкладчика ........................................................................300
Отчуждение доли вкладчиком ...................................................300
Выход вкладчика из товарищества ............................................301
§ 4. Производственный кооператив ....................................................303
Понятие и признаки производственного кооператива ............303
Кооператив как объединение капиталов и лиц ........................304
Особенности правового статуса кооператива ...........................306
 Особенности предпринимательской деятельности  
кооперативов ..............................................................................307
Члены кооператива ....................................................................307
Ответственность членов кооператива по его долгам ................308
 Ответственность кооперативов за вред,  
причиненный их членами .........................................................310
Права и обязанности членов кооператива ................................310
Паевой фонд...............................................................................311
Организация труда в кооперативе .............................................312
Организация управления в кооперативе ...................................314
§ 5. Хозяйственные партнерства .........................................................316
 Понятие и основные характеристики  
хозяйственного партнерства  .....................................................316
 Ответственность партнеров по обязательствам  
партнерства ................................................................................318

Содержание

15

Соглашение об управлении партнерством ...............................319
 Об оценке хозяйственного партнерства  
как организационно-правовой формы  
коммерческой организации ......................................................322
Правовое положение участников партнерства .........................323
Складочный капитал партнерства ............................................324
Управление партнерством .........................................................324
 Особенности хозяйственного партнерства  
как организационно-правовой формы  
предпринимательской деятельности ........................................325
§ 6. Крестьянское (фермерское) хозяйство ........................................326

Глава IV. Некоммерческие корпорации ..............................................334
§ 1. Понятие и признаки некоммерческой организации  .....................339
Понятие некоммерческой организации  ....................................339
Особенности некоммерческой организации  .............................340
§ 2. Некоммерческая организация как юридическое лицо  .................347
Правовые формы юридических лиц, являющихся  
некоммерческими организациями ............................................347
Законодательство о некоммерческих организациях  ...............352
Корпоративные и унитарные некоммерческие  
организации  ..............................................................................353
Создание некоммерческой корпорации  
как юридического лица  .............................................................357
Правоспособность некоммерческой корпорации  ...................362
Приносящая доход деятельность некоммерческой  
организации  ..............................................................................364
Государственный контроль за деятельностью  
некоммерческих организаций  ..................................................369
Социально ориентированные некоммерческие  
организации  ..............................................................................370
Некоммерческие организации, выполняющие 
функции иностранного агента ..................................................370
Дееспособность некоммерческой корпорации ........................371
Права и обязанности участников некоммерческой  
корпорации ................................................................................372
Реорганизация и ликвидация некоммерческой  
организации  ..............................................................................373

Содержание

16

§ 3. Потребительские кооперативы  ...................................................375
Общие положения  .....................................................................375
Жилищные и жилищно-строительные кооперативы  ..............378
Садоводческие, огороднические и дачные  
потребительские кооперативы ..................................................380
Сельскохозяйственные потребительские кооперативы  ............383
Кредитные потребительские кооперативы  ..............................384
Общества взаимного страхования  ............................................387
Потребительские общества  ......................................................388
§ 4. Товарищества собственников недвижимости  ..............................391
Общие положения  .....................................................................391
Товарищества собственников жилья  .......................................392
Садоводческие, огороднические и дачные  
некоммерческие товарищества  ................................................394
§ 5. Общественные объединения корпоративного типа  .....................396
Понятие и виды общественных объединений  .........................396
Общественные организации  .....................................................399
Понятие и виды общественных организаций  .....................399
Профессиональный союз  ....................................................400
Политическая партия  ..........................................................401
Общественные движения ..........................................................404
§ 6. Ассоциации (союзы)  ....................................................................405
Общие положения  .....................................................................405
Некоммерческие партнерства  ..................................................408
Общие положения  ...............................................................408
Садоводческое (огородническое, дачное)  
некоммерческое партнерство  ..............................................412
Саморегулируемые организации  ..............................................413
Объединения работодателей .....................................................418
Торгово-промышленные палаты  .............................................419
Общая характеристика  ........................................................419
Торгово-промышленная палата  
Российской Федерации  .......................................................424
Нотариальные палаты ................................................................425
Понятие и виды нотариальных палат  .................................425
Федеральная нотариальная палата  ......................................428

Содержание

17

Адвокатские образования, являющиеся  
юридическими лицами ..............................................................430
Общие положения  ...............................................................430
Коллегия адвокатов ..............................................................431
Адвокатское бюро  ................................................................432
Адвокатские палаты  ..................................................................433
Общие положения  ...............................................................433
Адвокатские палаты субъектов Российской Федерации  .....434
Федеральная палата адвокатов Российской Федерации  .....435
§ 7 .  Общины коренных малочисленных народов  
Российской Федерации ...............................................................436
§ 8.  Казачьи общества, внесенные в государственный реестр  
казачьих обществ в Российской Федерации ................................441

Глава V. Корпоративные объединения  ...............................................454
§ 1. Понятие и классификация корпоративных объединений.............456
Понятие корпоративного объединения ....................................456
Виды корпоративных объединений  .........................................458
§ 2. Холдинги ......................................................................................460
Преимущества холдинговой модели организации бизнеса .......460
Происхождение и развитие понятия «холдинг» .......................460
Понятие холдинга ......................................................................461
Структура холдинга  ...................................................................463
Основное и дочерние хозяйственные общества .......................467
Основания дочерности ..............................................................468
Преобладающая доля участия в уставном капитале ............469
Наличие договора  ................................................................471
 Иные обстоятельства, позволяющие определять  
решения .................................................................................478
 Правовые последствия установления холдинговых  
отношений .................................................................................480
Концепция контролирующего и подконтрольных лиц ...........482
 Регулирование холдинговых отношений нормами  
других отраслей законодательства  ............................................483
 Особенности корпоративного управления  
в холдингах  ................................................................................485
Правовые механизмы управления в холдинге ..........................487

Содержание

18

 Обобщающая характеристика холдинга как формы  
корпоративного объединения ...................................................493
§ 3. Простое товарищество ................................................................494
Простое товарищество как форма корпоративного  
объединения ...............................................................................494
Основные признаки договора простого товарищества ............497
Существенные условия договора простого товарищества .......498
Участники простого товарищества ...........................................499
Права и обязанности участников простого товарищества .....499
Правовой режим имущества простого товарищества ..............500
Распределение прибыли простого товарищества .....................501
Инвестиционное товарищество ................................................501
Понятие инвестиционного товарищества ...........................501
Участники инвестиционного товарищества .......................503
Вклады товарищей ................................................................504
Ответственность товарищей  ................................................504
Особенности правового режима договора  
инвестиционного товарищества  .........................................504

Глава VI. Создание и прекращение корпораций ..................................512
§ 1. Создание корпораций  ..................................................................518
1.1. Общие положения о создании юридического лица ...........518
Правосубъектность юридических лиц ......................................518
Подходы к созданию юридических лиц ....................................519
ЕГРЮЛ .......................................................................................522
Участие государства в регистрационной системе .....................528
Уведомительный порядок  ...................................................528
Разрешительный порядок ....................................................531
Общий порядок.....................................................................532
Условно-разрешительный порядок .....................................533
Специальные порядки государственной регистрации  .......539
1.2. Способы создания корпораций ..........................................543
Учреждение ................................................................................544
Реорганизация ...........................................................................545
Приватизация.............................................................................548
Восстановление юридического лица, существовавшего  
до реорганизации, признанной несостоявшейся .....................549

Содержание

19

Изменение типа юридического лица  .......................................550
§ 2. Учреждение корпорации ..............................................................553
2.1. Учредители корпорации......................................................553
О статусе учредителя ..................................................................553
О трансформации статуса учредителя.......................................559
Ограничения на участие в процессе создания  
корпорации ................................................................................562
2.2. Учредительные документы корпорации ............................569
Значение учредительных документов .......................................569
Виды и содержание учредительных документов ......................572
Устав ......................................................................................572
Учредительный договор .......................................................578
Определение правового положения  
юридического лица отдельным  
федеральным законом .............................................................579
Ситуации, не урегулированные ст. 52 ГК РФ ...........................580
Соотношение учредительных документов  
и корпоративного договора  ......................................................582
Соотношение учредительных и внутренних документов.........583
2.3. Имущественная основа учреждаемой корпорации ...........584
Общие положения  ....................................................................584
Уставный (складочный, паевой) капитал ................................587
Складочный капитал .........................................................589
Уставный капитал ..............................................................590
Уставный фонд ..................................................................590
Паевой фонд ......................................................................590
Порядок формирования имущества учреждаемой  
корпорации ................................................................................592
Виды имущества, которые вправе вносить учредители ......594
Ответственность учредителя за неисполнение  
обязательства по внесению вклада (взноса) ........................596
2.4. Порядок создания корпорации путем учреждения............600
Выражение воли учредителя (учредителей) на создание  
(учреждение) корпорации .........................................................603
Соучредительство .................................................................604
Договор при соучредительстве полных  
и коммандитных товариществ .............................................608

Содержание

20

Договор при соучредительстве общины  
малочисленных народов .......................................................608
Договор при соучредительстве адвокатских бюро ..............609
Договор при соучредительстве обществ  
с ограниченной ответственностью.......................................609
Договор при соучредительстве акционерных обществ .......614
Договор при соучредительстве хозяйственных  
партнерств .............................................................................615
Учредительное собрание ......................................................616
Действия, направленные на исполнение обязательств  
по учреждению корпорации ......................................................621
Государственная регистрация  ..................................................626
Пострегистрационный этап ......................................................633
2.5. Оспаривание решения об отказе в государственной  
регистрации или решения о государственной  
регистрации корпорации ...........................................................634
§ 3. Реорганизация корпорации ..........................................................639
3.1. Понятие реорганизации ......................................................639
3.2. Виды реорганизации ...........................................................643
3.3. Формы реорганизации ........................................................644
Слияние.................................................................................646
Присоединение .....................................................................649
Разделение ............................................................................651
Выделение .............................................................................652
Преобразование  ...................................................................653
3.4. Порядок реорганизации ......................................................654
Процедура добровольной реорганизации .................................655
Подготовительные действия и решения  
(до принятия решения о реорганизации)  ...........................656
Принятие решения о реорганизации  
компетентным органом ........................................................659
Этап от момента принятия решения и до момента  
внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ ..............660
Удовлетворение требований кредиторов .............................663
Расчеты с участниками реорганизуемой корпорации  ........666
Процедура принудительной реорганизации .............................668
Порядок и условия проведения реорганизации,  
основанием для которой является федеральный закон ...........669

Содержание

21

Приостановление и запрет реорганизации,  
отказ от осуществления процедуры реорганизации,  
истечение срока для реализации принятого решения  
о реорганизации .........................................................................669
3.5. Правопреемство. Формирование имущества  
реорганизуемой корпорации .....................................................671
3.6. Признание недействительным решения  
о реорганизации .........................................................................675
3.7. Несостоявшаяся реорганизация  ........................................677
§ 4. Ликвидация корпорации ..............................................................679
4.1. Понятие ликвидации ..........................................................679
4.2. Формы (правовые режимы) ликвидации  ..........................680
4.3. Порядок ликвидации  ..........................................................685
Обычный (несудебный) порядок ликвидации  .........................685
Решение о ликвидации .........................................................685
Лица, осуществляющие ликвидацию. Правовое  
положение ликвидационной комиссии (ликвидатора) ......691
Размещение (направление) информации 
о ликвидации корпорации ...................................................693
Защита прав и законных интересов кредиторов  
при ликвидации ....................................................................694
Промежуточный ликвидационный баланс ..........................695
Ликвидационный баланс ......................................................697
Порядок ликвидации по решению суда, в том числе  
принудительной ликвидации ....................................................698
Порядок ликвидации на основании федерального закона  .....700
§ 5. Прекращение недействующей корпорации ..................................700
Административный порядок ....................................................700
Судебный порядок  ....................................................................702
§ 6.  Процедура распределения обнаруженного имущества  
ликвидированной корпорации, исключенной из ЕГРЮЛ ............703

Глава VII. Несостоятельность (банкротство) как способ  
прекращения корпораций ...................................................................718
§ 1.  Понятие, критерии и признаки несостоятельности  
(банкротства)  ..............................................................................721
Понятие, критерии и признаки несостоятельности  
(банкротства): общие положения  .............................................721

Содержание

22

Субъекты, обладающие правом на подачу заявления  
о признании должника банкротом ............................................726
Правосубъектность должника в процессе  
несостоятельности (банкротства) .............................................729
§ 2.  Процедуры банкротства, применяемые в отношении  
организаций по российскому законодательству ...........................733
Восстановительные мероприятия,  
применяемые до инициирования дела  
о банкротстве должника ............................................................733
Наблюдение ...............................................................................735
Финансовое оздоровление ........................................................738
Внешнее управление ..................................................................740
Общие положения о процедуре внешнего  
управления ............................................................................740
Увеличение уставного капитала должника..........................743
Замещение активов должника .............................................746
Оспаривание сделок должника ............................................751
Конкурсное производство .........................................................752
Мировое соглашение .................................................................759
§ 3.  Упрощенные процедуры, применяемые в деле  
о банкротстве корпораций ...........................................................763
Особенности банкротства ликвидируемого  
должника ....................................................................................763
Определение статуса должника – ликвидируемого  
юридического лица ...............................................................764
Лица, обязанные обратиться в арбитражный суд  
с заявлением о признании ликвидируемого  
должника банкротом ............................................................766
Особенности рассмотрения дела о банкротстве  
ликвидируемого должника ...................................................769
Банкротство отсутствующего должника  ..................................772

Глава VIII. Корпоративные правоотношения: понятие,  
правовая природа и виды ....................................................................779
§ 1. Сущность корпоративных правоотношений .................................782
Значение категории «правоотношение» ...................................782
Категория «корпоративное правоотношение»  
в трудах О.Ф. фон Гирке ............................................................784

Содержание

23

Категория «корпоративное правоотношение»  
в отечественной цивилистике ...................................................786
Корпоративное правоотношение как правовая форма,  
опосредующая участие (членство) в корпорации  ....................788
Соотношение понятий «участие» и «членство» ........................793
Легальное определение корпоративных правоотношений ........796
§ 2.  Понятие, правовая природа и виды корпоративных  
правоотношений ..........................................................................802
Критерии классификации корпоративных  
правоотношений ........................................................................802
Виды производных (зависимых) корпоративных  
правоотношений ........................................................................808
Имущественный характер правоотношений  
участия (членства)  .....................................................................811
Правоотношения участия (членства) как отношения  
координации  .............................................................................813
Правовая природа корпоративных правоотношений ..............816
Концепция вещно-правовой природы  
правоотношений участия (членства) ........................................816
Концепция обязательственно-правовой природы  
правоотношений участия (членства) ........................................821
Понятие корпоративных правоотношений ..............................828
§ 3.  Структура корпоративных правоотношений.  
Предпосылки и основания их возникновения ..............................831
Понятие структуры корпоративного правоотношения ...........831
Объекты корпоративных правоотношений ..............................831
Субъекты правоотношений участия (членства) .......................834
Субъекты иных корпоративных правоотношений ...................837
Содержание корпоративных правоотношений ........................840
Общая характеристика предпосылок и оснований  
возникновения корпоративных правоотношений ...................850
Нормативные предпосылки движения корпоративных  
правоотношений ........................................................................850
Интересы как материальные предпосылки  
возникновения и движения корпоративных  
правоотношений ........................................................................851
Правосубъектные предпосылки возникновения  
и движения корпоративных правоотношений .........................855

Содержание

24

Основания возникновения и движения корпоративных  
правоотношений ........................................................................858

Глава IX. Права и обязанности участников (членов) корпорации .......867
§ 1. Имущественные права участников (членов) корпорации .............870
Общая характеристика имущественных прав ...........................870
Понятие права на участие в распределении прибыли ..............872
Особенности осуществления права на участие  
в распределении прибыли .........................................................874
Понятие дивиденда и его природа ............................................877
Осуществление права на дивиденд ...........................................883
Ограничения на объявление и выплату дивидендов ................889
Выплата дивидендов и последствия их невыплаты  .................891
Право на ликвидационную квоту ..............................................894
Общая характеристика прав, опосредующих выход  
из корпорации ............................................................................896
Права акционеров в процессе приобретения  
акционерным обществом собственных размещенных акций ..... 897
Право акционеров требовать от акционерного общества  
выкупа принадлежащих им акций ............................................899
Право участников общества с ограниченной  
ответственностью требовать от общества  
приобретения принадлежащих им долей ..................................905
Право на отчуждение (выкуп) акций публичного  
акционерного общества .............................................................906
Право выхода участника из корпорации ..................................910
§ 2. Преимущественные права участников (членов) корпорации........915
Общая характеристика преимущественных  
корпортивных прав ....................................................................915
Преимущественные права приобретения долей  
(паев, акций), отчуждаемых участниками (членами)  
корпорации ................................................................................920
Преимущественные права акционеров по приобретению  
ценных бумаг, размещаемых по подписке ................................930
§ 3. Неимущественные права участников (членов) корпорации .........934
Общая характеристика неимущественных прав  
участников (членов) корпорации ..............................................934
Право на участие в управлении делами корпорации ...............936

Содержание

25

Право на контроль за финансово-хозяйственной  
деятельностью корпорации .......................................................940
Право участников корпорации на информацию ......................942
§ 4. Обязанности участников (членов) корпорации ............................951
Общая характеристика обязанностей участников  
(членов) корпорации .................................................................951
Обязанности пассивного типа...................................................954
Конструкция «права – обязанности» участников  
(членов) корпорации .................................................................957
Обязанность участников (членов) корпорации  
участвовать в образовании ее имущества ..................................960

УкАзАТЕль СОкРАщЕНИй

Нормативные правовые акты  
и материалы судебной практики

АПк РФ – Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ
Гк РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая 
от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ; часть вторая от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ; 
часть третья от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ; часть четвертая от 18 декабря 2006 г. № 230-ФЗ
Гк РСФСР 1922 г. – Гражданский кодекс РСФСР (введен в действие Постановлением ВЦИК от 11 ноября 1922 г. «О введении в действие Гражданского кодекса РСФСР»)
Гк РСФСР 1964 г. – Гражданский кодекс РСФСР от 11 июня 1964 г.
ГПк РФ – Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации 
от 14 ноября 2002 г. № 138-ФЗ
Жк РФ – Жилищный кодекс Российской Федерации от 29 декабря 2004 г. 
№ 188-ФЗ
коАП РФ – Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ
концепция развития гражданского законодательства РФ – Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации: 
Одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г.
Нк РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации, часть первая 
от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ; часть вторая от 5 августа 2000 г. № 117-ФЗ
Основы законодательства РФ о нотариате – Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. Постановлением Верховного Совета РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-I)
Тк РФ – Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. 
№ 197-ФЗ

Указатель сокращений

27

закон о банках и банковской деятельности – Федеральный закон 
от 2 декабря 1990 г. № 395-I «О банках и банковской деятельности»
закон о банке развития – Федеральный закон от 17 мая 2007 г. № 82-ФЗ 
«О банке развития»
закон о Банке России – Федеральный закон от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ 
«О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»
закон о банкротстве – Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ 
«О несостоятельности (банкротстве)»
закон о благотворительной деятельности – Федеральный закон 
от 11 августа 1995 г. № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности 
и благотворительных организациях»
закон о бухгалтерском учете – Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. 
№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» 
закон о взаимном страховании – Федеральный закон от 29 ноября 
2007 г. № 286-ФЗ «О взаимном страховании»
закон о Госкомпании «Росавтодор» – Федеральный закон от 17 июля 
2009 г. № 145-ФЗ «О Государственной компании «Российские автомобильные дороги» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
закон о жилищных накопительных кооперативах – Федеральный 
закон от 30 декабря 2004 г. № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах» 
закон о защите конкуренции – Федеральный закон от 26 июля 2006 г. 
№ 135-ФЗ «О защите конкуренции» // СЗ РФ. 2006. № 31 (ч. 1). Ст. 3434.
закон о защите прав инвесторов – Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов 
на рынке ценных бумаг» // СЗ РФ. 1999. № 10. Ст. 1163.
закон о коммерческой тайне – Федеральный закон от 29 июля 2004 г. 
№ 98-ФЗ «О коммерческой тайне» // СЗ РФ. 2004. № 32. ст. 3283.
закон о контрактной системе в сфере государственных и муниципальных закупок – Федеральный закон от 5 апреля 2013 г. № 44-ФЗ 
«О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»
закон о кредитной кооперации – Федеральный закон от 18 июля 2009 г. 
№ 190-ФЗ «О кредитной кооперации»
закон о лицензировании – Федеральный закон от 4 мая 2011 г. № 99-ФЗ 
«О лицензировании отдельных видов деятельности»