Директор по призванию : Как изменить мир к лучшему с помощью корпоративного управления

Москва
2023

Михаил Кузнецов

Иллюстрации Андрея Попова

УДК 331.1
ББК 65.291.2
 
К89

Кузнецов М.
К89 
 
Директор по призванию : Как изменить мир к лучшему с помощью 
корпоративного управления / Михаил Кузнецов. — М. : 
Альпина ПРО, 2023. — 4 24 с.: ил.

ISBN 978-5-206-00018-4

Нет такой компании, которую «грамотный» директор не смог бы загубить. 
Чтобы бизнес благополучно пережил своего основателя, тот должен приложить 
немалые усилия и создать хорошее корпоративное управление: грамотно выстроить 
отношения между владельцем, советом директоров и менедж ментом.
Книга «Директор по призванию» смотрит на мир бизнеса глазами корпо-
ра тивного директора, который искренне стремится «причинить добро» своей 
компании. Она поможет понять принципы построения современной корпорации 
и суть работы совета директоров, расскажет об управлении рисками, требованиях 
к раскрытию информации и инструментах стратегического управления. 
Читатель почувствует всю остроту кадровой дилеммы и заглянет в будущее, 
чтобы узнать, кто же одержит верх в управлении: человек или машины.
Книга станет дорожной картой для всех читателей, заинтересованных 
в развитии своего бизнеса или стремящихся стать профессиональными директорами.


УДК 331.1
ББК 65.291.2

© Кузнецов Михаил, 2022
© Оформление. ООО «Альпина ПРО», 2022

Все права защищены. Никакая часть этой книги не может 
быть воспроизведена в какой бы то ни было форме 
и какими бы то ни было средствами, включая размещение 
в сети Интернет и в корпоративных сетях, а также 
запись в память ЭВМ для частного или публичного использования, 
без письменного разрешения владельца авторских 
прав. По вопросу организации доступа к электронной 
библиотеке издательства обращайтесь по адресу: 
mylib@alpina.ru

ISBN 978-5-206-00018-4

СОДЕРЖАНИЕ 

О книге . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  
6
Введение   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  11

Глава 1. Корпоративное управление как идеальная фикция . . .  19
1.1. С чего все начиналось, или Исторический путь 
современной корпорации  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  19
1.2. Доверие как основа успеха: внешнее и внутреннее 
доверие. Чем нам грозит агентский конфликт 
и как его лечат?  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  40
1.3. Стандартная и нестандартная оценка корпоративного 
управления: роль директора   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60

Глава 2. Право собственности. Или еще и обязанность?  . . . .  71
2.1. Путь собственника и его влияние на систему 
и стиль управления   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  71
2.2. Особенности семейного бизнеса  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  85
2.3. Особенности публичных компаний   . . . . . . . . . . . . . . . . . .  91
2.4. Права акционеров. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  98
2.5. Интересы стейкхолдеров. Устойчивое развитие (ESG) 
как новая парадигма управления. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  115
2.6. Как акционерам договориться между собой? Конфликты 
и способы их разрешения. Акционерные соглашения  . . .  121

Глава 3. Совет директоров — коллективный мозг компании  . . .  147
3.1. Роль совета директоров. Чем в идеале должен 
заниматься совет директоров и чем он занимается 
на самом деле?. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  147
3.2. Избрание членов совета и прекращение 
их полномочий   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  164
3.3. Где же взять таких людей? Кто эти люди?   . . . . . . . . . . . . .  166
3.4. Организация работы, процедуры совета директоров   . . .  185
3.5. Роль корпоративного секретаря   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  197
3.6. Комитеты совета директоров  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  201

ДИРЕКТОР ПО ПРИЗВАНИЮ

4

3.7. Ответственность директоров. Как работать без участия
прокуратуры и судебных издержек?  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  209
3.8. Особенности принятия коллегиальных решений. 
Как не попасть в когнитивные ловушки 
коллективного разума?  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  215

Глава 4. Финансы, прозрачность, риски и контроль  . . . . . . . .  234
4.1. Роль комитета по аудиту в обеспечении прозрачности, 
управления рисками и эффективного контроля  . . . . . . . .  234
4.2. Как не засыпать над отчетностью?  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  239
4.3. Как отличить хорошего аудитора от не очень 
хорошего и как его правильно применять? . . . . . . . . . . . .  244
4.4. Противодействие недобросовестным действиям 
работников общества и третьих лиц  . . . . . . . . . . . . . . . . . .  247
4.5. Система управления рисками и внутренний контроль . . .  252
4.6. Грани корпоративной прозрачности. . . . . . . . . . . . . . . . . .  275

Глава 5. Стратегия — это скорейший путь к победе   . . . . . . . .  283
5.1. Общее понимание стратегии  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  283
5.2. Организация процесса стратегического управления  . . . .  288
5.3. Стратегический анализ: внешние силы 
и внутренний потенциал  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  300
5.4. Как сформулировать стратегическое видение, 
миссию и цели компании?   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310
5.5. Перевод стратегии в действия  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  316
5.6. Управление изменениями  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319

Глава 6. Люди решают. Человеческий капитал 
в корпоративном управлении   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  332
6.1. От человеческих ресурсов — к человеческому капиталу. 
Роль и задачи комитета по назначениям 
и вознаграждениям   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  333
6.2. Уволить нельзя оставить? Назначение и увольнение 
генерального директора, правления и ключевых работников. 
Планирование преемственности руководства   . . . . . . . . .  336

Содержание

6.3. Как оценить неоценимый вклад? Оценка 
и вознаграждение менеджмента . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  351
6.4. Назначение, оценка и вознаграждение совета 
директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  366

Глава 7. Трансформация корпоративного управления 
в эпоху технологической революции  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  378
7.1. Что ждет нас за поворотом? Технологическая 
и социальная трансформация уже меняет мир  . . . . . . . . .  378
7.2. Человек и машина: соперничество 
или сотрудничество?   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  387
7.3. Как адаптироваться к изменениям? Трансформация 
корпоративного управления . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  405

Вместо заключения: директор будущего  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  416
Благодарности   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  419
Термины и определения  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  420
Об авторе  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  422

О книге

Александр Александрович Аузан, 
декан экономического факультета 
МГУ им. М.В. Ломоносова

Книга «Директор по призванию» отличается от своих собратьев 
по полке. Это не модный сборник рецептов «как добиться успеха 
и не прогореть». Книга отражает взгляд на мир корпоративного 
управления глазами корпоративного директора — профессионала, 
который делает уникальную работу по созданию стоимости компании, 
причем не только финансовой, но и репутационной. 
Ведь корпоративное управление сегодня давно уже не сводится 
к «непримиримой борьбе за акционерную доходность». Предполагается, 
что уважающая себя компания проявляет ответственность 
и чуткость по отношению к клиентам, поставщикам, сотрудникам, 
кредиторам и иным сторонам, глубоко вовлеченным в ее деятельность. 

Это, в свою очередь, предполагает и особый набор компетенций 
директора: ему необходимы не только твердые знания по бухгалтерии, 
финансам и корпоративному праву, стратегическому управлению 
и рискам, но и тонкое понимание людей, их интересов, 
предпочтений и слабостей, особенностей индивидуального и коллективного 
мышления и принятия решений. Именно такой сплав 
знаний и навыков подробно описывает автор.
Книга основана на практическом опыте автора, включает 
много практических примеров, содержит значительный аналитический 
материал и поэтому может стать основой для курса 
повышения квалификации юного (и даже не очень юного) директора, 
ориентиром в создании «лучшей версии себя» в приложении 
к профессии директора. Собственно, книга, которую 
вы держите в руках, уже является практическим пособием курса 

О книге

«Профессиональный директор» экономического факультета МГУ 
им. М.В. Ломоносова, который уже много лет привлекает слушателей 
со всей страны и из-за рубежа. Многие наши студенты уже 
являются действующими членами советов директоров, топ-менеджерами 
компаний, а кто-то становится таковым после прохождения 
курса. Мы искренне рады, что экономический факультет 
МГУ стал одной из ведущих площадок по распространению 
опыта корпоративного управления.

Сергей Оттович Франк, 
председатель совета директоров ПАО «Совкомфлот»

Корпоративное управление — отнюдь не дань моде. Это скорее 
квинтэссенция опытов человечества по управлению сложными организационными 
системами с тысячелетней историей. Такого рода 
деятельность требовала и требует максимальной согласованности 
и скоординированного взаимодействия большого количества 
участников и институтов, порой обладающих разным пониманием 
происходящего, движимых разными мотивами и целями. Проводя 
аналогию между управлением акционерным обществом и работой 
штаба уникальной по сложности морской операции, можно констатировать, 
что выбор оптимального «маршрута», опытного и квалифицированного «
капитана» и компетентного «экипажа судна», правильная 
и своевременная оценка «погодных условий на маршруте», 
принятие необходимых мер для обеспечения «сохранности судна 
и перевозимого груза» являются первоочередными задачами для 
совета директоров крупной корпорации, заинтересованного в том, 
чтобы организация демонстрировала максимально возможную эффективность, 
лидерство и успешность. 
О том, как согласовать интересы всех участников корпоративного «
плавания» на благо общего дела, как построить гармоничную 
систему корпоративного управления, способствующую развитию 
компании, рассказывает книга Михаила Кузнецова «Директор 
по призванию». В работе совета директоров компании не может быть 

ДИРЕКТОР ПО ПРИЗВАНИЮ

8

однозначных, простых рецептов — каждый случай по-своему уникален, 
но всегда безусловно полезно посмотреть по сторонам: как строят 
свое управление сравнимые компании, с какими проблемами 
сталкиваются и как их преодолевают, как обеспечивают преемственность 
управления? 
В этом отношении книга, которую вы держите в руках, обладает 
очевидными достоинствами: она содержит не только обзор традиционных 
для жанра «лучших практик», но и анализ наиболее распространенных 
ошибок. Приведенные наглядные примеры того, как использование 
лучших практик корпоративного управления позволяет 
не только бороться за увеличение доли рынка и рост акционерной 
стоимости, но и способствует укреплению деловой репутации компании, 
делают чтение этой книги и интересным, и полезным. Особую 
актуальность рассматриваемые вопросы приобретают в наши дни, 
когда роль советов директоров трактуется шире, чем только исполнение 
фидуциарных обязанностей перед акционерами, и охватывает 
более обширный круг вопросов и задач, связанных с обеспечением 
полезности работы компании в широком смысле — с точки зрения 
возрастающих общественных ожиданий и вызовов времени.

Ольга Константиновна Дергунова, 
заместитель президента-председателя правления банка ВТБ, 
директор Высшей школы менеджмента СПбГУ

Корпоративное управление сегодня во всех странах мира — один 
из важнейших институтов, обеспечивающих гармоничное развитие 
общества. Действительно, множество привычных нам вещей в какой-
то момент проходят через зал заседаний советов директоров 
в виде инвестиционного проекта, бюджета, стратегии. Решения, 
принятые директорами, оказывают мгновенное прямое влияние 
на нашу жизнь через качество товаров и услуг, доходы и уровень жизни, 
экологическую безопасность и жизнь местных сообществ.
Каким бы сложным, турбулентным ни было время, директор, действующий «
по призванию», как предлагает Михаил Кузнецов в книге 

О книге

«Директор по призванию», работает на рост общественной ценности 
компании, которая выражается и в росте стоимости ее акций и доли 
на рынке, и в росте ее репутации и уважения со стороны общества.
Авторское восприятие корпоративного управления пропущено 
сквозь призму собственного опыта работы в советах директоров самых 
разных компаний — небольших, средних и крупных, частных, 
государственных, научных и некоммерческих. Кстати, многие идеи 
и инициативы, о которых рассказывает автор, нашли свое отражение 
в работе экспертного совета и методических рекомендациях 
Росимущества, были использованы при внедрении обновленного 
Кодекса корпоративного управления. Живой рассказ о реальных 
примерах успехов и провалов корпоративного управления добавляет 
книге ценности в качестве живого свидетельства развития практики 
управления в нашей стране.
Книга «Директор по призванию», содержащая все актуальные 
на сегодняшний день знания и практические инструменты в области 
корпоративного управления, займет достойное место на книжных 
полках и способна стать одним из основных инструментов в образовательных 
процессах.

Анна Григорьевна Белова, 
заместитель председателя совета директоров АФК «Система»

Вы держите в руках книгу «Директор по призванию». Она замечательным 
образом описывает задачи, которые должны решаться профессиональными 
членами совета директоров в сложных текущих 
условиях.
Роль, которую сегодня в совете и в бизнесе вообще играет корпоративный 
директор, значимо изменилась за последние годы. 
Если в недавнем прошлом главной задачей члена совета директоров 
было «представлять интересы акционеров», то сегодня этого уже 
недостаточно. Профессиональный директор должен быть не только 
активным участником процесса принятия важнейших решений, 
но и визионером, одним из лидеров изменений в компании. 

ДИРЕКТОР ПО ПРИЗВАНИЮ

Директор должен постоянно развиваться, повышать свою квалификацию, 
понимать логику происходящих глобальных технологических 
и общественных изменений.
Именно поэтому работа в совете директоров сегодня становится 
настоящим призванием. Ведь принимать решения приходится в условиях 
высокой неопределенности, а от анализа отчета, бюджета, 
бизнес-плана, сделки нужно переходить к анализу драйверов изменения 
внешней и внутренней среды, к анализу рисков и сценариев. 
То есть пришло время перейти от анализа объекта к анализу его системных 
связей, что требует новых навыков и применения новых 
подходов. Как следствие, профиль компетенций членов советов директоров 
сегодня существенно меняется.
Все эти тенденции нашли полное отражение в книге Михаила 
Кузнецова «Директор по призванию», основой для которой стал 
не только обширный личный опыт автора, но и различные аналитические 
и образовательные проекты, проводимые на базе Центра 
системных трансформаций МГУ им. М.В. Ломоносова, в том числе 
разработка методологии и проведение ежегодного исследования «
Национальный индекс корпоративного управления», которое 
охва тывает все крупнейшие публичные компании России.
Эта книга будет хорошим помощником для действующих и будущих 
директоров на пути освоения искусства корпоративного управления, 
так как она содержит актуальную информацию по становлению 
корпоративного управления в России в последние десятилетия 
и намечает горизонты будущего развития, позволяет глубже изучить 
деятельность современного совета директоров, а также понять 
предъявляемые к нему требования, ожидания от его работы, расширить 
собственный кругозор и базу стратегического мышления.
Увлекательного и полезного вам путешествия в мир корпоративного 
управления !

Введение

Открывая любую книгу, мы всегда задаем себе два вопроса. Во-первых: «
Ну, и с чего бы мне эту книгу читать, тратя драгоценное время 
своей жизни»? И второй: «Кто этот умник, что за человек автор этой 
книги?» Начнем с первого. 
Допустим, вы — владелец компании. Амбициозный, целеустремленный, 
заработавший собственный капитал на удачной 
сделке многолетним усердным трудом, еще готовый свернуть горы 
для достижения целей своей компании, но уже немного уставший 
от постоянной суеты, ответственности за судьбу своего детища перед 
другими акционерами, сотрудниками, кредиторами и государством. 
Вы мечтаете, чтобы бизнес рос и развивался, принося радость 
всем вовлеченным в него участникам и даже вам, но каждый 
новый этап развития компании увеличивает нагрузку на вас, забирает 
время и здоровье. И в какой-то момент оказывается, что 
вы выстроили большую «вертикаль с опорой наверху» (по меткому 
выражению бессмертного Жванецкого). Вы чувствуете, что 
для дальнейшего развития нужно что-то менять, но пока не понимаете, 
что и как. Тогда эта книга для вас! На конкретных примерах 
мы рассмотрим, как с помощью хорошей системы корпоративного 
управления повысить стоимость компании и высвободить 
время для жизни и творчества.
А может быть, вы — профессионал своего дела, настоящий наемный 
самурай, главный капитал которого — опыт и знания, полученные 
в непростой и не всегда вертикальной карьере руководителя 
коммерческой компании или некоммерческой организации. 
Вы полны сил, энергии, идей и готовы их вкладывать за хороший гонорар 
и бонусы (а возможно, и за участие в капитале) в развивающийся 
бизнес. Вы хотите стать руководителем преуспевающей 
компании? А может быть, даже готовы войти в ее совет директоров 
и делиться своей экспертизой, став независимым директором, 
но пока не имеете такого опыта? В обоих случаях эта книга станет 
для вас практическим пособием по развитию собственной карьеры.

ДИРЕКТОР ПО ПРИЗВАНИЮ

12

Ну а если вы пытливый молодой студент, но планируете стать 
успешным управленцем и счастливым владельцем бизнеса, эта 
книга тоже будет вам полезна. Она поможет вам погрузиться в мир 
управления корпорациями и даже попрактиковаться в решении животрепещущих 
бизнес-проблем. 
Отвечая на второй вопрос читателя, скажу, что когда-то и я был 
пытливым студентом, который осваивал премудрости науки и искусства 
управления в России, США, Великобритании и Испании. 
А затем ступил на извилистый путь предпринимателя, корпоративного 
директора, преподавателя, исследователя. 
Начав в 90-е с позиций коммерческого и финансового директора 
на самарских заводах, в ранних 2000-х я стал сотрудником IFC, World 
Bank Group и получил опыт работы в одном из крупнейших международных 
институтов развития. После этого я основал собственную 
консалтинговую компанию. Уже более 20 лет я занимаюсь 
управленческим консультированием и инвестициями. За это время 
мы с командой выполнили более 60 проектов по оценке и развитию 
корпоративного управления, в том числе в крупных публичных 
компаниях России, Казахстана, стран Восточной Европы, таких как 
«Газпром», «Роснефть», ММК, РЖД, «Росатом», МТС, ФСК ЕЭС, МКБ, 
компании группы «Байтерек», «Самрук-Казына», «КазМунайГаз» и др. 

Введение

Консультируя директоров и помогая им выстраивать систему 
управления и собственную директорскую карьеру, я внезапно обнаружил, 
что часто директорам не хватает «интегральных» практических 
навыков работы в коллегиальных органах управления, 
а руководителям всех уровней критически не хватает времени 
на самоанализ и обучение. Между тем зачастую одним из ожидаемых 
требований к работе в совете директоров является «опыт работы 
в совете директоров».
Эти наблюдения, а также технологический бум EdTech, подтолкнули 
меня заняться новым направлением бизнеса — развитием 
цифровых образовательных технологий. Деловые тренажеры 
компании Topcompetence (topcompetence.ru) по управлению регионом (
Regionsim.ru), глобальной компанией (Boardsim.ru), развитию 
технопредпринимательства (Robonomics.ru) позволяют развивать 
командные навыки системного и стратегического мышления 
и используются в России и за рубежом в крупнейших вузах, обучение 
на них прошли тысячи людей. 
В 2015 г. я стал членом экспертного совета по корпоративному 
управлению «Банка России», членом экспертной группы World 
Economic Forum. Я возглавлял команду, разработавшую новый кодекс 
корпоративного управления целой страны — Казахстана.