Книжная полка Сохранить
Размер шрифта:
А
А
А
|  Шрифт:
Arial
Times
|  Интервал:
Стандартный
Средний
Большой
|  Цвет сайта:
Ц
Ц
Ц
Ц
Ц

Вестник гражданского права, 2023, том 23, № 2

научный журнал
Покупка
Новинка
Артикул: 825368.0001.99
Доступ онлайн
200 ₽
В корзину
Вестник гражданского права : научный журнал. - Москва : Издательский дом В. Ема, 2023. - Т. 23, № 2. - 244 с. - ISSN 1992-2043. - Текст : электронный. - URL: https://znanium.ru/catalog/product/2137891 (дата обращения: 03.05.2024). – Режим доступа: по подписке.
Фрагмент текстового слоя документа размещен для индексирующих роботов. Для полноценной работы с документом, пожалуйста, перейдите в ридер.
В
Е
С
Т
Н
И
К
Г Р А Ж Д А Н С К О Г О
П Р А В А

№ 2
2023
Том 23

Редакционный совет
Юрген БАЗЕДОВ
Беа ВЕРШРАЕГЕН
В.В. ВИТРЯНСКИЙ
Г.А. ГАДЖИЕВ
А.Г. ДОЛГОВ
В. ЕМ
И.С. ЗЫКИН
А.С. КОМАРОВ
Хельмут КОЦИОЛЬ
П.В. КРАШЕНИННИКОВ
А.Л. МАКОВСКИЙ (председатель)
Л.Ю. МИХЕЕВА
Л.А. НОВОСЕЛОВА
Е.А. СУХАНОВ
В.В. ЧУБАРОВ
В.Ф. ЯКОВЛЕВ 

ISSN 19922043

Отдел подписки: mvgp@mvgp.org

Журнал ´Вестник гражданского праваª 
выходит три раза в полугодие, 
за ре ги с т ри ро ван Федеральной службой 
по надзору за соблюдением законодательства  
в сфере массовых коммуникаций  
и охране культурного наследия.
Рег. № ФС7725484 от 14 августа 2006 г.

Учредители:
В. Ем , А.Л. Маковский , Е.А. Суханов

Издатель: ООО ´Издательский дом В. Емаª
119454, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 2.
тел.: +7 (495) 649 18 06; www.mvgp.org

Главный редактор
Е.А. СУХАНОВ

Зам. главного редактора
А.Е. ШЕРСТОБИТОВ
С.В. ТРЕТЬЯКОВ

Ответственные редакторы
М.И. ЛУХМАНОВ,
М.А. ПШЕНИЧНИКОВ

Редакционная коллегия
М.Л. БАШКАТОВ, Р.С. БЕВЗЕНКО, 
Е.В. ВЕРШИНИНА, А.В. ЕГОРОВ, 
О.М. КОЗЫРЬ, А.Н. КУЧЕР,  
А.А. МАКОВСКАЯ, Е.А. ПАВЛОВА, 
С.В. САРБАШ, С.А. СИНИЦЫН,  
Н.Б. ЩЕРБАКОВ, А.М. ШИРВИНДТ,  
Т.С. ЯЦЕНКО

Перепечатка материалов из журнала  
´Вестник гражданского праваª 
допускается только с согласия Издателя. 
Ссылка на источник опубликования обязательна. 

Издатель или Редакция не дают справок  
и консультаций и не вступают в переписку.  
Рукописи не возвращаются. 
Учредитель, Издатель не несут ответственности  
за содержание рекламы и объявлений.

Журнал ´Вестник гражданского праваª  
включен в Перечень ведущих рецензируемых  
научных журналов и изданий, в которых  
должны быть опубликованы основные  
научные результаты диссертаций  
на соискание ученой степени 
доктора и кандидата юридических наук

Исследовательский центр частного права имени С.С. Алексеева 
при Президенте Российской Федерации
C i v i l  l a w 

R
e
v
I
e
w

No. 2
2023
vol. 23

Editorial Council
Jürgen BASeDOw
Bea veRSCHRAeGeN
v.v. vITRYANSKY
G.A. GADZHIev
A.G. DOLGOv
v. eM
I.S. ZYKIN
A.S. KOMAROv
Helmut KOZIOL
P.v. KRASHeNINNIKOv
A.L. MAKOvSKY (chairman)
L.Yu. MIKHeevA
L.A. NOvOSeLOvA
e.A. SUKHANOv
v.v. CHUBAROv
v.F. YAKOvLev

ISNN 19922043

Subscription Dep.: mvgp@mvgp.org

The Civil Law Review Journal  
is being published three times  
in a half of the Year.
The Civil Law Review is registered  
by the Federal Service for supervision  
of legislation in mass communications  
and cultural heritage protection (Russia).
Reg. No. FS7725484 of August 14, 2006.

Publisher: 
LLC ´v. Ем Publishing Houseª
119454, Moscow, Lobachevskogo st., 92, 
building 2.
Phone: +7 (495) 649 18 06; www.mvgp.org

EditorinChief
e.A. SUKHANOv

Deputy EditorsinChief
A.e. SHeRSTOBITOv,  
S.v. TReTYAKOv

Managing and Executive Editors
M.I. LUKHMANOv,
M.A. PSHeNICHNIKOv

Editorial Board
M.L. BASHKATOv, R.S. BevZeNKO 
e.v. veRSHININA, A.v. eGOROv,  
O.M. KOZYR, A.N. KUCHeR,  
A.A. MAKOvSKAYA, e.A. PAvLOvA,  
S.v. SARBASH, S.A. SINITSYN,  
N.B. SHCHeRBAKOv, A.M. SHIRvINDT, 
T.S. YATSeNKO

Founders:
v. em , A.L. Makovsky , e.A. Sukhanov

Reprint and republication of all the materials  
of the Civil Law Review Journal are allowed  
only with the consent of the Publisher.  
The appropriate reference to the source  
of publication is obligatory.

The Publisher and the editor's office do not  
render information and consultations and  
do not enter into correspondence. Manuscripts  
are not being returned. The Founders and the 
Publisher are not responsible for the content  
of advertisements and announcements.

The Civil Law Review Journal is included  
into the official governmental List of leading 
peerreviewed scientific periodicals (Russia)

Private Law Research Centre under the President  
of the Russian Federation named after S.S. Alexeev
СОДЕРЖАНИЕ

П Р О Б Л Е М Ы  Ч А С Т Н О ГО  ( Г РА Ж Д А Н С К О ГО )  П РА В А

Защита права кредиторов на информацию  
в процедурах банкротства
А.И. Шайдуллин
7

Отношение, возникающее при проведении переговоров  
о заключении договора по российскому праву:  
антиделиктная концепция
А.С. Райников
50

Молчание как сделочное волеизъявление
Д.А. Мальцев, И.К. Луговской
81

Г РА Ж Д А Н С К О Е  П РА В О  В  К О М М Е Н ТА Р И Я Х

Комментарий к статье 1080  
Гражданского кодекса Российской Федерации
Н.В. Тололаева
112

Ц И В И Л И С Т И Ч Е С К А Я  М Ы С Л Ь  П Р О Ш Л О ГО

Учение С.Н. Братуся о субъективном праве – поворотный пункт  
в развитии отечественной цивилистики
С.В. Третьяков
145
ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 2 2023 ТОМ 23

4

И Н О С Т РА Н Н А Я  Н АУ К А  Ч А С Т Н О ГО  П РА В А

Институт договоров с защитным эффектом  
в пользу третьих лиц в германском праве
С.Ю. Прозоров
190

Эволюция коллизионно-правовой квалификации  
исковой давности во Франции
Д.В. Тариканов
211
TABLE OF CONTENTS

P R O B L E M S  O F  C I V I L  L A W

Protection of information Rights of the Creditors  
in the insolvency Proceedings
A.I. Shaidullin
8

legal Relationship arising During Negotiations  
Under the Russian law: anti-Tort Concept
A.S. Raynikov
51

Silence as a Contractual Expression of will
D.A. Maltsev, I.K. Lugovskoi
82

C I V I L  L A W  I N  C O M M E N TA R I E S

Commentary on article 1080 of the Civil Code  
of the Russian Federation
N.V. Tololaeva
112

C L A S S I C S  O F  C I V I L  L A W  S T U D I E S

S.N. Bratus’s Concept of Subjective Right as a Turning Point  
in the Development of Russian Civil law
S.V. Tretyakov
146
ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 1 2023 ТОМ 23

6

F O R E I G N  S T U D I E S  I N  P R I VAT E  L A W

The institution of Contracts with a Protective Effect  
for the Benefit of Third Parties in German law
S.Iu. Prozorov
191

The Evolution of the Characterization of Statutes of limitation  
in Conflicts of laws of France
D.V. Tarikanov
212
ПРОБЛЕМЫ ЧАСТНОГО (ГРАЖДАНСКОГО) ПРАВА

ЗАЩИТА ПРАВА КРЕДИТОРОВ НА ИНФОРМАЦИЮ 
В ПРОЦЕДУРАХ БАНКРОТСТВА*,**

12

А.И. ШАЙДУЛЛИН,

кандидат юридических наук,  
консультант Исследовательского центра частного права  
им. С.С. Алексеева при Президенте РФ,  
преподаватель НИУ «Высшая школа экономики»

https://doi.org/10.24031/1992-2043-2023-23-2-7-49

В статье рассматриваются правовые отношения между арбитражным 
управляющим и кредиторами, складывающиеся в деле о банкротстве в связи 
с предоставлением арбитражным управляющим информации о финансово-
хозяйственной деятельности должника по запросу кредиторов. Автор исследует 
основные практические проблемы, связанные с возможностью получения 
кредиторами своевременной и полной информации о финансово-хозяйственной 
деятельности должника в процедуре банкротства, а также формулирует предложения, 
направленные на совершенствование законодательства в рассматриваемой 
сфере.

Ключевые слова: несостоятельность (банкротство); право на информацию; 
арбитражный управляющий; собрание кредиторов.

*  Настоящее исследование подготовлено в рамках выполнения государственного задания, 
утвержденного ИЦЧП (номер научно-исследовательской работы в ЕГИСУ НИОКТР: АААА-А21-
121012090144-9).

**  Автор благодарит Никиту Михайловича Виленского за помощь, оказанную в сборе материалов 
и судебной практики для подготовки настоящей статьи.
ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 2 2023 ТОМ 23

8

PROTECTiON OF iNFORMaTiON RiGHTS  
OF THE CREDiTORS iN THE iNSOlvENCY 
PROCEEDiNGS

A.I. SHAIDULLIN,

PhD in Law, Consultant, Alexeev Private Law Research Centre  
under the President of the Russian Federation,  
Lecturer, HSE University

The article deals with relationships between the insolvency trustee and creditors in 
the insolvency case about the duty of insolvency trustee to provide information about 
the financial and economic activities of the debtor at the request of the creditors. The 
author considers the main difficulties associated with the possibility of obtaining time-
ly and complete information by creditors on the financial and economic activities of 
the debtor in the insolvency proceedings, and formulates proposals aimed at improv-
ing legislation in this area.

Keywords: insolvency; information rights of the creditors; insolvency trustee; credi-
tors meeting.

1. ВВедение

Российское законодательство о банкротстве в течение нескольких лет находится 
на пороге крупной реформы. В мае 2021 г. в Государственную Думу был внесен 
проект федерального закона № 1172553-7 «О внесении изменений в Федеральный 
закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные 
акты Российской Федерации», направленный на дальнейшее развитие реабилитационных 
механизмов при одновременном сокращении банкротных процедур, 
укрепление независимости арбитражных управляющих посредством совершенствования 
механизмов их отбора и оплаты труда.
Однако в российском банкротном законодательстве имеются насущные 
проблемы, на которые редко обращается внимание. Более того, они на данный 
момент не решаются в рамках вышеуказанных реформ и не получают должного 
освещения в научной литературе. Именно к числу таких проблем относится 
право кредиторов на информацию в деле о банкротстве.
Наиболее острым является вопрос о наличии права кредитора истребовать 
у арбитражного управляющего в индивидуальном порядке без посредства орга-
ПРОБЛЕМЫ ЧАСТНОГО (ГРАЖДАНСКОГО) ПРАВА

9

нов кредиторского сообщества (собраний, комитетов кредиторов) сведения 
о финансово-хозяйственной деятельности должника.
Проведенный в настоящей статье анализ судебной практики подтверждает, 
что при отсутствии законодательного закрепления порядка реализации права 
кредиторов на получение информации от арбитражного управляющего попытки 
кредиторов реализовать такое право редко бывают успешными.
Следует отметить, что для банкротного права, так же как и для корпоративного 
права, характерна проблема информационной асимметрии. Если в корпоративном 
праве асимметрия возникает между участниками корпорации 
и менеджментом, то в банкротном праве на смену последним приходят кредиторы 
и арбитражный управляющий должника.
Правоотношения участников корпорации и ее менеджмента во многом аналогичны 
отношениям, возникающим между кредиторами, конкурсной массой 
и арбитражным управляющим. Как и у участников юридического лица, имеющих 
производные от благосостояния корпорации интересы, кредиторы банкротящегося 
должника также имеют производный интерес от наполнения конкурсной 
массы.
Вместе с тем унификации правовых подходов по вопросу об информационных 
правах участников корпорации, с одной стороны, и кредиторов в деле о банкротстве – 
с другой, не происходит. В то время как в корпоративном праве вне 
рамок проведения общих собраний непреодолимых ограничений права участников 
на запрос информации о деятельности общества не предусмотрено, бан-
кротным законодательством аналогичное право кредиторов не регулируется, что 
дает повод судам занять формальную позицию и заблокировать любые попытки 
получения документации вне рамок проведения собраний кредиторов.

2. ПраВо кредитора на информацию  

как необходимая состаВляющая эффектиВной защиты его ПраВ  

В Процедурах банкротстВа

Как уже отмечалось, в любом деле о банкротстве возникает проблема информационной 
асимметрии между кредиторами и арбитражным управляющим, 
поскольку вся необходимая кредиторам информация аккумулируется назначенным 
арбитражным управляющим в деле о банкротстве. Федеральный закон 
от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 
Закон о банкротстве) в абз. 2 п. 2 ст. 126 предусматривает обязанность по передаче 
всех документов арбитражному управляющему контролирующими должника 
лицами под угрозой привлечения к субсидиарной и иной ответственности. При 
этом кредиторы имеют ограниченные возможности получения полной и своевременной 
информации, поскольку в российском законодательстве отсутствуют 
нормы, обеспечивающие реализацию таких прав.
ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 2 2023 ТОМ 23

10

Между тем право на получение такой информации является необходимой 
составляющей для защиты ими своих прав от недобросовестных действий управляющего, 
в том числе является условием реализации самостоятельного права на 
оспаривание сделок должника (ст. 61.9 Закона о банкротстве), привлечение контролирующих 
должника лиц к субсидиарной ответственности (ст. 61.14 Закона 
о банкротстве), использование иных инструментов сбора конкурсной массы 
и защиты своих интересов.
В частности, указанная проблема особенно обострилась в ситуации подачи 
заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной 
ответственности вне дела о банкротстве (ст. 61.19 Закона о банкротстве), 
поскольку в такой ситуации, формально говоря, у контролирующего лица 
не возникает обязанности передать документы кредитору (п. 3.2 ст. 64, п. 2 
ст. 126 Закон о банкротстве), а управляющего и дела о банкротстве как такового 
нет. В сложившейся ситуации кредитор объективно ограничен в возможностях 
сбора доказательств причастности такого лица к доведению общества 
до банкротства. Конституционный Суд РФ в своем постановлении от 7 февраля 
2023 г. № 6-П1 отметил, что на контролирующее должника лицо может 
возлагаться обязанность по предоставлению документов кредиторам, в случае 
нарушения которой применяется презумпция, установленная в п. 2 ст. 61.11 
Закона о банкротстве.
Защита интересов кредиторов является одной из ключевых задач банкрот-
ного права. В литературе отмечается, что кредиторы должны обладать необходимой 
автономией воли и иметь полномочия на принятие решений, поскольку 
именно их имущественные права в процедурах банкротства находятся под угро-
зой2. Очевидно, что принятие кредиторами разумных решений невозможно без 
обеспечения доступа к объективной информации о процессе банкротства. Автономия 
воли кредиторов в российском праве выражается, в частности, в том, что 
они имеют право назначать управляющего в деле о банкротстве, который должен 
действовать в том числе в их интересах.
Отличительной особенностью российского банкротного права на сегодняшний 
день является существенное влияние конкурсных кредиторов на принятие 
ключевых решений в деле о банкротстве. Например, к компетенции собрания 
кредиторов отнесены определение порядка продажи имущества должника (п. 1.1 
ст. 139 Закона о банкротстве) и выбор арбитражного управляющего или саморе-

1  Постановление КС РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 
1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 
3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи 
с жалобой гражданина И.И. Покуля».

2  См., напр.: Sponagel M. Informationsrechte des Gläubigers im Insolvenzverfahren: Unter besonde-
rer Berücksichtigung der Informationspflichten des Insolvenzverwalters gegenüber dem Gläubiger. 
Hamburg: Verlag Dr. Kovač, 2011.
ПРОБЛЕМЫ ЧАСТНОГО (ГРАЖДАНСКОГО) ПРАВА

11

гулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается 
арбитражный управляющий (абз. 6 п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве).
Глобально существует также модель, когда влияние кредиторов на процедуру 
минимально и они играют второстепенную роль – все ключевые решения в таком 
случае принимает управляющий, а его назначение отнесено к компетенции суда. 
Эта модель, конечно, может быть эффективной при должном уровне добросовестности, 
профессионализма, а главное, независимости управляющего. Ситуация 
в России, возможно, обусловлена именно этими соображениями: нет уверенности, 
что вне более жесткого контроля кредиторов управляющие действительно 
будут действовать в их интересах. Условием такого контроля, как представляется, 
является право на получение всей необходимой информации1.
Однако в российском праве на этот счет не существует какого-либо регулирования. 
В частности, неясно, вправе ли кредиторы запрашивать какую-либо 
информацию у управляющего, и если да, то в каком объеме. Может ли кредитор 
воспользоваться соответствующим правом самостоятельно либо только на 
собрании кредиторов в рамках соответствующей повестки? Должен ли он при 
этом обосновывать какую-либо разумную цель? На эти вопросы в российском 
праве пока нет ответов.
В целом российское регулирование можно отнести к правопорядкам с более 
сильным влиянием кредиторов на процедуру. Это обусловливает и бóльшую роль 
собрания кредиторов в процедуре. Однако правомочия кредиторов по контролю 
действий арбитражного управляющего без получения необходимой информации 
являются неэффективными2.
Между тем если обратиться к сходным отношениям между акционерами 
и единоличным исполнительным органом, то положения п. 1 ст. 67 ГК РФ прямо 
предоставляют участникам корпорации право на запрос информации о деятельности 
хозяйственного общества. При этом запрос такой информации возможен 
также в индивидуальном порядке, т.е. не обязательно в рамках собрания 
участников корпорации3. Выбор конкретной формы реализации права на получение 
информации осуществляется участником4.
Право участников хозяйственного общества на запрос информации может 
быть реализовано вне зависимости от того, принимали ли они участие в общих 
собраниях участников корпорации.

1  См.: Шайдуллин А.И. Особенности участия связанных с должником кредиторов в процедурах банкротства // 
Закон. 2020. № 9. С. 53–65.

2  Там же.

3  См.: Орлова О.Е. Право на информацию участников хозяйственных обществ // Корпоративное 
право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО [Электронное издание] / 
отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: М-Логос, 2020.

4  Там же.
ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 2 2023 ТОМ 23

12

В судебной практике неоднократно встречались споры, в которых отдельными 
кредиторами в деле о банкротстве под различными предлогами предпринимались 
попытки истребовать информацию о деятельности должника у арбитражного 
управляющего. Иными словами, кредиторы пытались обосновать наличие у них 
права схожего по своей природе с правом участников корпорации на информацию. 
Кредиторы, как и участники корпораций, очевидно, руководствуются утилитарными 
соображениями. Изучение полученных документов может привести 
к принятию решений об оспаривании сделок должника, о признании незаконными 
действий (бездействия) арбитражного управляющего.
Однако поскольку Законом о банкротстве кредиторы прямо подобным правом 
не наделены, в абсолютном большинстве случаев суды признают отказы управляющего 
в предоставлении документов по запросу отдельного кредитора законными, 
а соответствующие жалобы на бездействия управляющего необоснованными.
Суды указывают, что законодательство о банкротстве содержит закрытый 
перечень форм отчетности арбитражного управляющего перед кредиторами 
(в рамках проведения собрания кредиторов), отказ управляющего в предоставлении 
документов по индивидуальному запросу кредитора не свидетельствует 
о недобросовестности управляющего1.
Суды также указывают на то, что арбитражный управляющий не обязан проводить 
какую-либо аналитическую работу по индивидуальному запросу кредиторов, 
в том числе сбор и направление документов2. Обратный подход, по мнению 

1  См., например: постановление АС Северо-Кавказского округа от 21 сентября 2021 г. по делу 
№ А32-27811/2016: «Непредставление информации (документов) по запросу не может рассматриваться 
как недобросовестное исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей, 
а также служить основанием для истребования указанных документов в связи с непредставлением 
либо отказом в их предоставлении конкурсным управляющим»; постановление АС 
Западно-Сибирского округа от 22 октября 2018 г. по делу № А75-1917/2014: «Суды обеих инстанций 
пришли к выводу о том, что, обращаясь в арбитражный суд с заявлением об истребовании 
у конкурсного управляющего отчета о его деятельности, Нифонтов М.Д. вышел за пределы прав, 
предоставленных ему Законом о банкротстве, вследствие чего установили отсутствие оснований 
для удовлетворения заявления конкурсного кредитора»; постановление АС Восточно-Сибирского 
округа от 30 января 2019 г. по делу № А33-19958/2011: «Законодательство о банкротстве устанавливает 
правила отчетности перед кредиторами – ежеквартальные собрания (заседания комитета) 
кредиторов с рассмотрением результатов проведения конкурсного производства. Прямого 
указания на предоставление информации каждому кредитору в отдельности нормы Закона 
о банкротстве не содержат»; постановление АС Западно-Сибирского округа от 11 сентября 2019 г. 
№ Ф04-3942/2016 по делу № А45-23915/2015: «Требование ООО «Солюшен Финанс», выраженное 
в письмах о возложении на арбитражного управляющего обязанности представить отдельному 
кредитору документы, касающиеся деятельности должника (сведения о движении денежных 
средств по счетам должника; первичную документацию, на основании которой проводились платежи; 
договоров, заключенных должником), не основано на положениях Закона о банкротстве 
и выходит за рамки прав кредитора. Доказательств того, что конкурсный управляющий не допустил 
к ознакомлению с первичной документацией должника представителей ООО «Солюшен Финанс», 
в материалы дела также не представлено».

2  Так, к примеру, см. постановление АС Западно-Сибирского округа от 16 октября 2020 г. по делу 
№ А70-2347/2017: «Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении жалобы, исходил из того, 
ПРОБЛЕМЫ ЧАСТНОГО (ГРАЖДАНСКОГО) ПРАВА

13

судов, не соответствовал бы целям процедуры банкротства и привел бы к увеличению 
расходов на процедуру1.
Вместе с тем в судебной практике встречаются примеры отступления от 
вышеупомянутой тенденции2. Так, суды признавали наличие у арбитражных 

что нормами Закона о банкротстве не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего 
по предоставлению копий документов, подтверждающих сведения, указанные в отчете конкурсного 
управляющего отдельному кредитору должника, а также норм, обязывающих арбитражного 
управляющего проводить по запросу кредитора какую-либо аналитическую работу и представлять 
ее результат обратившемуся лицу. Именно в указанной форме (составления и представления 
с заданной периодичностью собранию (комитету) кредиторов и в материалы дела отчетов, 
а также копий документов, обосновывающих данные отчета) арбитражный управляющий подконтролен 
кредиторам и суду».

1  См. постановления АС Московского округа от 11 октября 2021 г. по делу № А40-290463/2018, от 
28 августа 2020 г. по делу № А40-121570/2017, АС Волго-Вятского округа от 5 августа 2021 г. по 
делу № А43-23143/2019, от 13 февраля 2020 г. по делу № А82-13911/2015, от 9 июля 2019 г. 
по делу № А43-10918/2015, АС Западно-Сибирского округа от 16 октября 2020 г. по делу № А70-
2347/2017, от 6 февраля 2020 г. по делу № А46-4042/2014, от 11 сентября 2019 г. по делу 
№ А45-23915/2015, АС Поволжского округа от 16 февраля 2021 г. по делу № А65-16719/2019, 
АС Северо-Кавказского округа от 21 сентября 2021 г. по делу № А32-27811/2016, АС ЗападноСибирского 
округа от 22 октября 2018 г. по делу № А75-1917/2014, от 15 января 2016 г. по 
делу № А27-5130/2014, 10 ААС от 15 сентября 2021 г. по делу № А41-2844/2019, АС Северо-
Западного округа от 30 августа 2019 г. по делу № А56-7230/2017, АС Восточно-Сибирского 
округа от 30 января 2019 г. по делу № А33-19958/2011, АС Северо-Западного округа от 2 сентября 
2014 г. по делу № А56-29323/2011, АС Уральского округа от 26 апреля 2019 г. по делу 
№ А07-19259/2014, АС Центрального округа от 26 апреля 2021 г. по делу № А08-7236/2013, 
ФАС Центрального округа от 14 ноября 2013 г. по делу № А48-5111/2011, 9 ААС от 29 октября 
2019 г. по делу № А40-114536/2017.

2  Ярким примером является постановление АС Поволжского округа от 27 июля 2020 г. № Ф06-
30542/2018 по делу № А65-27952/2016, в котором суд указал: «Действительно, в соответствии 
с пунктом 1 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию 
кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии 
должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного 
производства; в соответствии с абзацем 13 пункта 2 статьи 143 Закона о банкротстве в отчете 
конкурсного управляющего должны содержаться иные сведения о ходе конкурсного производства, 
состав которых определяется конкурсным управляющим, а также требованиями собрания кредиторов (
комитета кредиторов) или арбитражного суда. Вместе с тем ссылка судов на пункт 1 статьи 143  
Закона о банкротстве не привела к неверному по существу решению в этой части, так как обстоятельства, 
установленные судами, свидетельствуют о том, что запросы, которые направлялись 
кредитором конкурсному управляющему, были непосредственно связаны с необходимостью 
осуществления мероприятий по оспариванию сделки должника, предъявлением виндикационного 
иска, формированию конкурсной массы, ведению реестра требований кредиторов и явились 
следствием бездействия конкурсного управляющего должником, то есть обусловлены были, 
прежде всего, позицией кредитора о том, что при осуществлении этих мероприятий конкурсным 
управляющим допускается незаконное бездействие, которое нарушает права и интересы кредиторов 
должника, что требует непосредственного участия кредитора в мероприятиях, которые 
относятся к компетенции конкурсного управляющего. Принимая во внимание совокупность установленных 
в рамках настоящего обособленного спора допущенных конкурсным управляющим 
нарушений, учитывая их взаимосвязь, в данном конкретном случае удовлетворение требований 
кредитора в этой части – признание незаконным действий, выразившихся в не предоставлении 
сведений, указанных кредитором в запросах и письмах, как не отвечающим принципу добросовестности 
и разумности, суд кассационной инстанции считает правомерным».
ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 2 2023 ТОМ 23

14

управляющих обязанности направить кредитору запрашиваемые документы 
в индивидуальном порядке в следующих случаях:
– в материалах дела отсутствовали приложения к отчетам арбитражного управляющего, 
собрания кредиторов проводились в заочной форме, а у кредитора, запрашивающего 
документы и заинтересованного в анализе сделок, не имелось достаточного 
количества голосов для обеспечения кворума на очном собрании1;
– конкурсный управляющий не оспаривал приказы о премировании работников, 
несмотря на то, что задолженность перед работниками составляет значительную 
сумму. Принимая во внимание бездействие конкурсного управляющего, 
суд признал право кредиторов на доступ к информации о трудовой деятельности 
работников должника для целей защиты своих имущественных интересов2;
– по запросу залогового кредитора о получении актуальной информации 
о заложенном имуществе в порядке ст. 34 Федерального закона «Об ипотеке 
(залоге недвижимости)»3;
– конкурсный управляющий не проводит собрания кредиторов без уважительных 
причин4.
Кроме того, по мотивированному запросу кредитора в рамках дела о банкротстве 
кредитной организации могут запрашиваться документы для целей оспаривания 
сделки (п. 6 ст. 189.82 Закона о банкротстве). При этом режим банковской 
тайны не является препятствием для удовлетворения запроса. Исходя из необходимости 
соблюдения интересов не только сообщества кредиторов банка, но 
и его клиентов, защищаемых банковской тайной, а также определения разумного 
баланса названных разнонаправленных интересов конкурсный управляющий 
вправе, прежде чем передать соответствующие документы, потребовать от кредитора 
выдачи расписки, в которой тот подтвердит, что предупрежден о конфиденциальном 
режиме получаемой информации и об обязанности ее сохранять5,6.
Таким образом, право кредиторов на информацию выполняет в деле о банкротстве 
три основные функции:

1  Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11 июня 2021 г. по делу № А67-4480/2017.

2  Постановление АС Московского округа от 19 января 2021 г. № Ф05-1824/2019 по делу № А40-
79738/2018.

3  Постановления ФАС Северо-Западного округа от 5 мая 2014 г. № Ф07-3427/2012 по делу № А56-
29325/2011, 9 ААС от 21 сентября 2020 г. № 09АП-44382/2020 по делу № А40-123684/2015, 
19 ААС от 11 декабря 2018 г. по делу № А08-6071/2018, 12 ААС от 24 июля 2017 г. по делу 
№ А12-16651/2013.

4  Постановление 15 ААС от 10 июля 2020 г. по делу № А53-22107/2012.

5  Пункт 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых 
вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации 
участникам хозяйственных обществ».

6  Постановление АС Московского округа от 10 сентября 2019 г. № Ф05-13557/2016 по делу № А40- 
154909/2015.
Доступ онлайн
200 ₽
В корзину