Корпоративное право

Екатеринбург

Издательство Уральского университета

2019

МИНИСТЕРСТВО НАУКИ И ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

УРАЛЬСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

ИМЕНИ ПЕРВОГО ПРЕЗИДЕНТА РОССИИ Б. Н. ЕЛЬЦИНА

КОРПОРАТИВНОЕ

ПРАВО

Учебное пособие

Рекомендовано

методическим советом Уральского федерального университета

в качестве учебного пособия для студентов вуза,

обучающихся по направлению подготовки

38.03.02, 38.04.02 «Менеджмент»

УДК 340.1(075.8)
ББК Х404я73-1
        К688

В учебном пособии освещаются основные положения корпоративного

права. Каждый раздел пособия завершается контрольными вопросами, тес-
тами и правовыми кейсами, требующими решения ситуаций, взятых из ма-
териалов судебной практики, к большинству разделов прилагаются также
практические задания.

Для студентов, изучающих право в рамках бакалаврских и магистерских

программ, факультативов и спецкурсов.

Корпоративное право : учеб. пособие / [О. В. Жевняк,

Е. Г. Шаблова, Е. А. Рыжковская, П. Г. Тиховская ;

под общ. ред. Е. Г. Шабловой] ; М-во науки и высш. образо-
вания Рос. Федерации, Урал. федер. ун-т. – Екатеринбург :
Изд-во Урал. ун-та, 2019. – 183 с.

ISBN 978-5-7996-2663-1

К688

ISBN 978-5-7996-2663-1

А в т о р ы:

О. В. Жевняк, Е. Г. Шаблова, Е. А. Рыжковская, П. Г. Тиховская

П о д  о б щ е й  р е д а к ц и е й

Е. Г. Шабловой

Р е ц е н з е н т ы:

кафедра права Российского государственного

профессионально-педагогического университета

(заведующий кафедрой кандидат юридических наук,

доцент А. А. Воронина);

С. В. Бендюрина, кандидат юридических наук,

доцент кафедры конституционного права

Уральского государственного юридического университета

УДК 340.1(075.8)
ББК Х404я73-1

© Уральский федеральный университет, 2019

ОГЛАВЛЕНИЕ

От авторов ................................................................................................................ 6

Введение .................................................................................................................... 8

1. СИСТЕМА НОРМ, РЕГУЛИРУЮЩИХ
КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ

1.1. Понятие корпоративного права ................................................................ 9
1.2. Понятие корпоративных отношений

и корпоративных правоотношений ........................................................ 12

1.3. Источники корпоративного права ......................................................... 15
1.4. Внутренние документы корпораций ...................................................... 16
1.5. Корпоративный договор ........................................................................... 18
Контрольные вопросы .................................................................................... 22
Тесты .................................................................................................................... 23
Практические задания ...................................................................................... 24
Правовые кейсы ................................................................................................ 25

2. ПОНЯТИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

2.1. Теории юридического лица ..................................................................... 26
2.2. Понятие и признаки юридического лица по законодательству РФ ... 28
2.3. Гражданская правоспособность юридического лица ........................ 32
2.4. Коммерческие и некоммерческие организации ................................. 35
Контрольные вопросы .................................................................................... 39
Тесты ................................................................................................................... 39
Правовые кейсы ................................................................................................ 40

3. КОРПОРАЦИЯ И ЕЕ ВИДЫ

3.1. Понятие корпоративного юридического лица (корпорации).

Отличие корпорации от унитарного юридического лица ................. 46

3.2. Права участников корпорации (корпоративные права) .................... 48
3.3. Обязанности участников корпорации

(корпоративные обязанности) ................................................................ 52

3.4. Отдельные организационно-правовые формы

коммерческих корпораций ...................................................................... 54

3.5. Публичные и непубличные хозяйственные общества ...................... 66
3.6. Общая характеристика организационно-правовых форм

некоммерческих корпораций ................................................................. 68

Контрольные вопросы .................................................................................... 71
Тесты ................................................................................................................... 72
Практические задания .................................................................................... 72
Правовые кейсы ............................................................................................... 75

4. СОЗДАНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

4.1. Создание юридического лица .................................................................. 78
4.2. Государственная регистрация юридического лица ............................ 82
4.3. Способы прекращения юридического лица ........................................ 86
4.4. Защита прав кредиторов и участников

при прекращении юридического лица .................................................. 92

Контрольные вопросы .................................................................................... 97
Тесты ................................................................................................................... 98
Практические задания .................................................................................... 98
Правовые кейсы ............................................................................................... 101

5. ОРГАНЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

5.1. Понятие органа юридического лица .................................................... 108
5.2. Виды органов юридического лица ........................................................ 109
5.3. Система управления в корпорациях

на примере хозяйственных обществ .................................................... 115

5.4. Обжалование решений общего собрания

участников корпорации ......................................................................... 117

5.5. Гражданско-правовая ответственность руководителей

юридического лица ................................................................................. 120

Контрольные вопросы .................................................................................. 122
Тесты ................................................................................................................. 122
Практические задания .................................................................................. 123
Правовые кейсы ............................................................................................. 126

6. УСТАВНЫЙ  КАПИТАЛ  ХОЗЯЙСТВЕННЫХ  ОБЩЕСТВ

6.1. Понятие и функции уставного капитала хозяйственных обществ ... 129
6.2. Размер, сроки и порядок оплаты уставного капитала

хозяйственных обществ ............................................................................ 132

6.3. Изменение размера уставного капитала хозяйственных обществ ... 136

Контрольные вопросы .................................................................................. 140
Тесты ................................................................................................................. 140
Правовые кейсы ............................................................................................. 141

7. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ  ОБЩЕСТВ

7.1. Понятие акции .......................................................................................... 143
7.2. Понятие доли в уставном капитале общества

с ограниченной ответственностью ...................................................... 146

7.3. Удостоверение права участия в хозяйственных обществах ............ 147
7.4. Отчуждение долей (акций) в уставном капитале

хозяйственных обществ .......................................................................... 150

7.5. Выход участника из хозяйственного общества ................................. 154
7.6. Исключение участника из хозяйственного общества ...................... 157
Контрольные вопросы .................................................................................. 158
Тесты ................................................................................................................. 159
Практическое задание .................................................................................. 159
Правовые кейсы ............................................................................................. 159

8. ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ  СДЕЛКИ  ХОЗЯЙСТВЕННЫХ  ОБЩЕСТВ

8.1. Совершение хозяйственным обществом крупных сделок .............. 161
8.2. Правовое регулирование сделок хозяйственного общества,

в совершении которых имеется заинтересованность ...................... 167

Контрольные вопросы .................................................................................. 174
Тесты ................................................................................................................. 175
Правовые кейсы ............................................................................................. 176

Рекомендуемая литература .............................................................................. 178

Сайты в сети «Интернет» .................................................................................. 181

ОТ АВТОРОВ

Учебное пособие «Корпоративное право» предназначено

для обеспечения учебного процесса по направлению подготовки
«Менеджмент»: по программе бакалавриата – для дисциплины
«Корпоративное право», по магистерской программе – для дисциплины «
Современные проблемы корпоративного права».

Содержательно данное пособие дополняет учебное пособие,

выпущенное ранее (Шаблова Е. Г., Жевняк О. В. Гражданское право. 
Екатеринбург : Изд-во Урал. ун-та, 2015) и включающее материалы, 
относящиеся к общей части гражданского права (в том чис-
ле применительно к юридическим лицам), вещному праву и общей
части обязательственного права. Для усвоения материала учеб-
ного пособия «Корпоративное право» студенту необходимы базо-
вые правовые знания, полученные в рамках дисциплины «Право-
ведение», а также знание общей части гражданского права.

В предлагаемом пособии рассматриваются вопросы общей

части корпоративного права: предмет и источники корпоративно-
го права, понятие корпорации, права и обязанности ее участников,
управление в корпорации. В связи с тем, что любая корпорация
является юридическим лицом, дается также определение поня-
тия последнего, освещаются вопросы правоспособности, создания
и прекращения юридического лица. Затронута и особенная часть
корпоративного права. Излагаются, например, основные положе-
ния об отдельных видах корпораций, образующие понятие «орга-
низационно-правовая форма»: дается определение корпорации каж-
дого вида, описывается состав ее участников, их ответственность,
требования к уставному (складочному) капиталу, управление и ор-
ганы управления, порядок отчуждения доли, выхода и исключе-
ния из состава участников.

Завершают пособие материалы о самых распространенных

коммерческих корпорациях: акционерных обществах и обществах
с ограниченной ответственностью. Рассказывается об их уставном

капитале и долях в уставном капитале, а также о совершении так
называемых экстраординарных сделок, к которым относятся круп-
ные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтере-
сованность.

Теоретический материал излагается в каждом разделе в мини-

мально необходимом для студентов объеме. Следующие за теоре-
тическим материалом контрольные вопросы, а также тесты пред-
назначены для самопроверки обучающихся и для оценки препо-
давателем их знаний на занятиях.

Практические задания и правовые кейсы могут использовать-

ся преподавателем и на занятиях, и в качестве заданий для само-
стоятельной работы.

Выполнение практических заданий предполагает анализ нор-

мативных правовых актов, заполнение сравнительных таблиц, раз-
работку юридических документов.

Сформированные на основе материалов судебной практики

правовые кейсы позволят студентам применить теоретические
знания при решении реальных судебных дел.

В конце пособия приведена рекомендуемая литература по изло-

женным темам. Все указанные в данном списке источники пред-
ставлены в Зональной библиотеке УрФУ.

Подготовлено пособие на кафедре правового регулирования

экономической деятельности Высшей школы экономики и менедж-
мента УрФУ, его авторы – заведующая кафедрой, профессор, доктор
юридических наук Елена Геннадьевна Шаблова, доцент кафедры,
кандидат юридических наук Оксана Викторовна Жевняк, доцент
кафедры, кандидат юридических наук Елена Анатольевна Рыж-
ковская и старший преподаватель Полина Геннадьевна Тиховская.

ВВЕДЕНИЕ

Корпоративное право – наиболее бурно развивающаяся подот-

расль гражданского права, но она не нашла еще самостоятельного
отражения в отдельном разделе Гражданского кодекса РФ. Пред-
метом регулирования корпоративного права являются корпоратив-
ные отношения, т. е. отношения, связанные с участием в корпораци-
ях и управлением корпорациями. В 2013 г. данный вид отношений
был включен в предусмотренный ст. 2 ГК РФ перечень отношений,
регулируемых гражданским законодательством.

Корпорации – это юридические лица, которые создаются для удовлетворения 
различных интересов своих учредителей: как имущественных, 
так и неимущественных. Учредители корпораций обладают 
правом членства в них, что означает возможность участвовать
в управлении этими юридическими лицами, получать информацию
о их деятельности, оспаривать некоторые решения и сделки. В качестве 
примеров корпораций можно назвать акционерные общества,
общества с ограниченной ответственностью, производственные и потребительские 
кооперативы, товарищества собственников недвижимости, 
общественные организации и др., т. е. эти юридические
лица могут быть и коммерческими, и некоммерческими.

В 2014 г. в ходе реформы гражданского законодательства в ГК РФ

были внесены изменения, согласно которым юридические лица
помимо подразделения их на коммерческие и некоммерческие стали 
подразделяться также на корпоративные и унитарные. Кроме
того, было дано определение этих видов юридических лиц и включены 
общие нормы, регулирующие правовой статус корпораций,
что дает основание говорить о появлении общей части корпоративного 
права.

1.  СИСТЕМА  НОРМ,  РЕГУЛИРУЮЩИХ

КОРПОРАТИВНЫЕ  ОТНОШЕНИЯ

1.1. Понятие корпоративного права

Термин «корпорация» происходит от латинского слова corporatio

(объединение, сообщество) и означает группу лиц, объединенных
общностью профессиональных интересов. Такие организации были
известны еще Древнему Риму. В мировой правовой системе не су-
ществует единого подхода к пониманию сущности корпорации.
Каждый правопорядок вырабатывает собственный подход на базе
национально-исторических особенностей своего развития. Так,
англосаксонское право воспринимает в качестве корпораций толь-
ко хозяйственные общества (различные виды limited company). Ро-
мано-германское право считает корпорациями все юридические
лица, основанные на членстве их участников. Российскому праву
свойственен континентальный (т. е. более широкий) подход к оп-
ределению корпорации.

Под корпорацией традиционно понимают организацию, осно-

ванную на началах участия (членства), которая создается для реа-
лизации интересов ее участников (членов) путем управления ею
через особую систему органов. Корпорациям, устроенным на нача-
лах членства, противопоставляются учреждения или унитарные
организации, не предполагающие членства и создаваемые, как пра-
вило, в интересах неограниченного круга бенефициаров для реали-
зации общественно полезных целей.

В самом общем виде можно сказать, что корпоративное право

регулирует создание, деятельность и прекращение деятельности
корпорации, участие в ней и управление ею. При этом под корпо-
рацией понимается определенный вид юридического лица.

До недавнего времени российское законодательство не содер-

жало легального определения корпорации и отраслевого разграниче-
ния при регулировании корпоративных отношений, что создавало

поле для научных дискуссий, которые, несмотря на изменения зако-
нодательства, ведутся до сих пор. Практика потребовала признать
корпоративные отношения в качестве особого вида отношений
на легальном уровне и объединить под понятием «корпорация»
целый ряд организаций.

В отношении места корпоративного права в системе россий-

ского права существует несколько точек зрения:

– корпоративное право – это комплексное образование, кото-

рое включает нормы разных отраслей, в том числе гражданского
и административного права;

– корпоративное право – это комплексное образование, которое

включает нормы разных уровней, в том числе локальные нормы;

– корпоративное право – это часть предпринимательского пра-

ва (этой точки зрения придерживаются сторонники обособления
предпринимательского права в качестве самостоятельной отрасли
права);

– корпоративное право – это внутрифирменное право, регули-

рующее все внутренние отношения в корпорации, в том числе от-
ношения по производству товаров, работ, услуг;

– корпоративное право следует признать частью гражданского

права (этой точки зрения придерживаются и авторы настоящего
пособия).

Основную дискуссию вызывает определение отраслевой при-

надлежности норм корпоративного права, что связано со следую-
щими особенностями корпоративных отношений:

– они являются комплексными с точки зрения сочетания иму-

щественных и неимущественных (организационных) элементов,
при этом организационные элементы преобладают;

– основаны на управлении, которое предполагает наличие уп-

равляющего и управляемого, всегда связано с субординацией;
именно присутствие управленческого аспекта, т. е. элементов нера-
венства (власти – подчинения) является особенностью корпоратив-
ных отношений, выделяющих их в отдельную группу; они не ти-
пичны для классических гражданско-правовых отношений, осно-
ванных на равенстве.

Все это позволяло и позволяет теоретикам не признавать корпо-

ративное право частью гражданского права. Однако можно утверж-
дать, что в связи с изменениями, внесенными в ГК РФ в ходе ре-
формы гражданского законодательства, на нормативном уровне
поставлена точка в дискуссии об отраслевой принадлежности кор-
поративного права. Так, в 2012 г. в ст. 2 ГК РФ «Отношения, регу-
лируемые гражданским законодательством» внесены концептуаль-
ные изменения: наряду с другими видами отношений, регулируе-
мых гражданским законодательством, выделены корпоративные
отношения. В 2014 г. в главу 4 ГК РФ «Юридические лица» внесе-
ны существенные изменения: появилось понятие корпорации, вы-
делены нормы права, регулирующие отношения, касающиеся всех
корпораций, что, по сути, привело к появлению общей части корпо-
ративного права.

Таким образом, с точки зрения законодателя корпоративное

право – это часть гражданского права, что соответствует подхо-
дам, принятым в развитых зарубежных правопорядках, где кор-
поративное право рассматривается как подотрасль частного пра-
ва. В РФ корпоративное право самостоятельной отраслью права
не является, ему отводится роль лишь составляющей граждан-
ского права.

Вопрос о том, каким структурным элементом гражданского

права следует признавать корпоративное право, вызывает споры
и требует особой теоретической проработки. Стоит отметить, что
существуют предпосылки для признания корпоративного права
подотраслью гражданского права, которая регулирует относитель-
но самостоятельные отношения, при этом метод гражданского
права находит в регулировании этих отношений особое преломле-
ние, выражающееся прежде всего в правовом положении членов
корпорации по отношению к самой корпорации и широком приме-
нении таких специфических юридических фактов, как решения
органов управления корпорации.

Итак, корпоративное право – это совокупность норм граждан-

ского права, регулирующих корпоративные отношения.

1.2. Понятие корпоративных отношений

и корпоративных правоотношений

Статья 2 ГК РФ в новой редакции Федерального закона от 30 де-

кабря 2012 г. № 302-ФЗ, действующей с 1 марта 2013 г., дает сле-
дующее определение корпоративных отношений: это отношения
по поводу участия в корпорации и управления ею.

Не все отношения, связанные с корпорациями, регулируются кор-

поративным правом, корпоративные отношения – это внутренние
отношения в корпорации, это отношения между корпорацией и ее
участником. При этом сама корпорация вступает в различные внеш-
ние правоотношения (например, по поводу совершения сделок),
которые не относятся к корпоративным. Следует учитывать, что
и не все внутренние отношения в корпорации следует причислять
к корпоративным. Так, трудовые и производственные отношения
не являются таковыми и не регулируются корпоративным правом.

Вызывает споры вопрос о природе корпоративных отноше-

ний: следует ли их относить к имущественным или комплексным
отношениям? Они комплексны в том смысле, что сочетают имуще-
ственные и неимущественные (организационно-управленческие)
элементы. Именно в присутствии управленческого аспекта, нети-
пичного для гражданско-правовых отношений, заключается особенность 
корпоративных отношений, позволяющих выделять их
в отдельную группу.

Корпоративные отношения, урегулированные нормами права,

становятся правоотношениями. Принято выделять субъекты, объекты 
и содержание правоотношений (права и обязанности участников).

Общепризнано, что основными субъектами корпоративных

правоотношений являются сама корпорация и ее участники, когда
они вступают в правоотношения друг с другом. В этих правоотношениях 
корпорация и ее участник обладают корреспондирующими
правами и обязанностями. Отношения между ними называют правоотношениями 
участия (членства).

Возможны корпоративные правоотношения и между участниками

корпораций, например при заключении корпоративных соглашений.