Оценка коррупционных рисков компании

ОЦЕНКА 

КОРРУПЦИОННЫХ 

РИСКОВ  

КОМПАНИИ

Монография

Институт законодательства и сравнительного правоведения  

при Правительстве Российской Федерации

Ю.В. Трунцевский

О.Г. Карпович

Москва 

ИНФРА-М

2022

УДК 
343.3 (075.4)

ББК 
67.51:67.408

 
Т78

Трунцевский Ю.В.

Оценка коррупционных рисков компании : монография / 

Ю.В. Трунцевский, О.Г. Карпович. — Москва : Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве 
Российской Федерации : ИНФРА-М, 2022. — 272 с.

ISBN 978-5-16-013520-5 (ИНФРА-М, print) 
ISBN 978-5-16-106178-7 (ИНФРА-М, online)

В настоящее время крупные, наиболее активные, в том числе транснациональные, государ
ственные компании и корпорации подлежат дополнительному антикоррупционному регулированию. Такое законодательство становится все более строгим и получает широкое распространение. 
Деловой мир приобретает глобальный характер, и в этой среде понимание того, как и где организация может столкнуться с коррупцией, поможет управлять коррупционными рисками. 

Оценка риска — это базис для развития сильной программы по обеспечению соблюдения за
конодательных норм. В работе доказана важность проведения эффективной оценки риска и использования ее результатов в деятельности хозяйствующего субъекта. Представлены практические рекомендации и ряд инструментов, способных помочь лидерам бизнеса в выявлении потенциально 
опасных ситуаций в борьбе с коррупцией в пределах своего предприятия. Предлагается методика 
системного качественного анализа коррупционных рисков компании с акцентом на улучшение их 
идентификации. Это поможет организациям в разработке инструмента самооценки, позволяющего 
отслеживать возникновение новых коррупционных угроз.

Для научных работников, практикующих юристов, представителей бизнес-сообщества, препо
давателей, студентов и аспирантов юридических вузов и факультетов, а также для всех, кто интересуется антикоррупционным комплаенсом.

  
УДК 343.3 (075.4)

 
ББК 67.51:67.408

Т78

© Институт законодательства и сравнительного  

правоведения при Правительстве  
Российской Федерации, 2017

Р е ц е н з е н т ы:

А.В. Сумачев — доктор юридических наук, профессор кафедры уголовного права 
и процесса Тюменского государственного университета;
Д.А. Пашенцев — доктор юридических наук, профессор, ведущий научный сотрудник отдела теории законодательства Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации

А в т о р ы:

Ю.В. Трунцевский — доктор юридических наук, профессор, ведущий научный 
сотрудник отдела методологии противодействия коррупции Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации;
О.Г. Карпович — доктор юридических наук, доктор политических наук, профессор, проректор по науке Российской таможенной академии, ведущий научный 
сотрудник Института США и Канады Российской академии наук

Одобрено на секции публичного права Ученого совета  

Института законодательства и сравнительного правоведения  

при Правительстве Российской Федерации

ISBN 978-5-16-013520-5 (ИНФРА-М, print) 
ISBN 978-5-16-106178-7 (ИНФРА-М, online)

The Institute of Legislation and Comparative Law  
under the Government of the Russian Federation

Monograph

Moscow
INFRA-M

ASSESSMENT  
OF CORRUPTION 
RISKS  
OF THE COMPANY

Yu.V. Truntsevskiy
O.G. Karpovich

© The Institute of Legislation and Comparative  

Law under the Government  
of the Russian Federation, 2017

Truntsevskiy Yu.V.

Assessment of Corruption Risks of the Company : Monograph / 

Yu.V. Truntsevskiy, O.G. Karpovich. — Мoscow : The Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian 
Federation : INFRA-M. — 272 p.

ISBN 978-5-16-013520-5 (INFRA-M, print) 
ISBN 978-5-16-106178-7 (INFRA-M, online)

Currently, the largest, most active, including multinational companies, are subject to addi
tional anti-corruption regulation. Such legislation is becoming increasingly stringent and is becoming more widespread, and corruption itself remains a complex problem.

The company identify, assess and periodically evaluate corruption risks, specific to their po
tentially vulnerable business processes. When identifying and assessing risks, the company takes 
into account all completeness of the information about activities and plans, including investment 
and strategic available at the time of assessment. The assessment of corruption risks of the particular project includes a detailed study of potentially corrupt or illegal transactions that may occur 
during project implementation. 

Corruption risk of the company is the risk of corruption employees of the company and/or its 

counterparties on behalf of the company or in its interests. Legal liability of the company in Russia 
in such cases coming under article 19.28 of the administrative code. 

The monograph contains theoretical insights on this issue, as well as practical useful materi
als, interesting for readers interested in the solution of problems of anti-corruption compliance. 
The author formulated proposals for the organization of assessment of corruption risks the company is not universal, and do not cover all the nuances of different types of economic activity and in 
each case it is necessary to take into account the peculiarities of the enterprise.

ISBN 978-5-16-013520-5 (INFRA-M, print) 
ISBN 978-5-16-106178-7 (INFRA-M, online)

R e v i e w e r s:

A.V. Sumachev — doctor of legal Sciences, professor of criminal law and procedure 
of Federal State Autonomous educational institution «Tyumen state University»;
D.A. Pashentsev — doctor of legal sciences, Professor, leading researcher of the Department of theory of law, The Institute of Legislation and Comparative Law under 
the Government of the Russian Federation

A u t h o r s:

Yu.V. Truntsevskiy — doctor of legal Sciences, Professor, leading researcher of the 
Department of methodology of combating corruption The Institute of Legislation 
and Comparative Law under the Government of the Russian Federation;
O.G. Karpovich — doctor of legal Sciences, Professor, doctor of political Sciences, 
Vice rector for research of State educational institution of higher professional education «Russian customs Academy», leading researcher of the Institute of USA and 
Canada studies

Approved at the public section of Scientific Council  
of the Institute of Legislation and Comparative Law  

under the Government of the Russian Federation

Содержание

ВВедение .................................................................................................. 11

Глава I 
Глобальные и локальные  
антикоррупционные СиСтемы:  
общая характериСтика ........................................................ 16

§ 1.  Международная антикоррупционная система ........................... 16
§ 2.  Антикоррупционные законы США и Великобритании ............. 27
§ 3.  Антикоррупционные стандарты компаний в России ................ 41

Глава II 
антикоррупционный комплаенС ................................ 47

§ 1.  Понятие коррупции в корпоративных  
контрольных процедурах ............................................................... 47
§ 2.  Основные принципы противодействия  
коррупции в компании ................................................................... 55
§ 3.  Комплаенс-контроль ....................................................................... 64

Глава III 
антикоррупционная политика  
компании ......................................................................................... 97

§ 1.  Основное содержание антикоррупционной  
политики компании ........................................................................ 97
§ 2.  Антикоррупционные стандарты  
в компании ......................................................................................110

Глава IV 
методолоГия оценки  
коррупционных риСкоВ ..................................................... 128

§ 1.  Понятие коррупционного риска ..................................................128
§ 2.  Понятие и значение оценки коррупционных  
рисков...............................................................................................133
§ 3.  Оценка целостности риска ............................................................140
§ 4. Оценка коррупционного риска — основная часть  
политики компании .......................................................................145

Содержание

8

Глава V 
антикоррупционный мониторинГ,  
аудит .................................................................................................. 222

§ 1. Основные понятия антикоррупционного мониторинга,  
аудита ...............................................................................................222
§ 2.  Цели, задачи и направления антикоррупционного  
мониторинга, аудита ......................................................................224
§ 3.  Основные этапы проведения аудита антикоррупционной  
комплаенс-программы ...................................................................232
§ 4.  Оценка издержек по соблюдению компаниями  
стандартов и правил регулирования (комплаенса) ...................242

Заключение ....................................................................................... 253

СпиСок иСпольЗоВанных иСточникоВ ......................... 254

Сontents

IntRoDUCtIon ........................................................................................ 11

Chapter I 
GLoBAL AnD LoCAL  
AntI-CoRRUPtIon sYsteM:  
GeneRAL CHARACteRIstICs .................................................... 16

§ 1.  International anti-corruption system ............................................. 16
§ 2.  Anti-corruption laws in US and UK ................................................ 27
§ 3.  Anti-corruption standards in companies in Russia ....................... 41

Chapter II 
AntI-CoRRUPtIon CoMPLIAnCe ............................................. 47

§ 1.  The concept of corruption in corporate  
control procedures ............................................................................ 47
§ 2.  The basic principles of counteraction of corruption  
in the company .................................................................................. 55
§ 3.  Compliance control ........................................................................... 64

Chapter III 
AntI-CoRRUPtIon PoLICY oF tHe CoMPAnY ................... 97

§ 1.  The main content of anti-corruption policy  
of the company .................................................................................. 97
§ 2.  Anti-corruption standards  
in the company .................................................................................110

Chapter IV 
tHe MetHoDoLoGY oF CoRRUPtIon  
RIsK AssessMent ........................................................................ 128

§ 1.  The concept of corruption risk .......................................................128
§ 2.  The concept and importance of corruption  
risk assessment ................................................................................133
§ 3.  Evaluation of the integrity risk......................................................140
§ 4. The assessment of corruption risk – the main part  
of the company policy ......................................................................145

Сontents

10

Chapter V 
AntI-CoRRUPtIon MonItoRInG, AUDIt ........................... 222

§ 1. Basic concepts of anti-corruption monitoring,  
auditing ............................................................................................222
§ 2.  Goals, objectives and directions of anti-corruption  
monitoring, auditing .......................................................................224
§ 3.  The main stages of the auditing of anti-corruption  
Compliance program ........................................................................232
§ 4.  Assessment company's costs of compliance  
with rules and regulations ..............................................................242

ConCLUsIon ........................................................................................... 253

ReFeRenCe LIst ................................................................................... 255

ВВедение

«Противодействие всевозможным видам коррупционных проявлений — важнейшее условие построения эффективных экономик и 
благосостояния государств, сохранения социальной стабильности»1. 
В свою очередь, коррупция является серьезной угрозой базовым 
принципам государства, права и общества2.
В настоящее время те транснациональные компании, которые 
наиболее активны, подлежат дополнительному антикоррупционному регулированию. Коррупция остается сложной проблемой. Она 
включает в себя взяточничество, подкуп, вознаграждение за содействие или другие формы ненадлежащего ведения бизнеса, является 
основой для незаконных и неэтичных методов ведения бизнеса. 
Например, такие слова, как «чай» и «бакшиш», в Восточной Африке 
некоторым могут показаться безобидными, но, как правило, на 
Ближнем Востоке рассматриваются в качестве предложения взятки.
Деловой мир приобретает все более глобальный, регулирующий 
и спорный характер, и в этой среде понимание того, как и где организация может столкнуться с коррупцией, поможет эффективно 
управлять коррупционными рисками. Лучше всего провести их комплексный анализ с учетом оценки деятельности и требований компании.
Соблюдение антикоррупционных мер, размеры штрафов, которые 
заплатили некоторые предприятия, привлекли к себе пристальное 
внимание общества, средств массовой информации, а также руководства, членов совета директоров и, конечно инвесторов. Эффективная оценка и смягчение риска коррупции на предприятиях стали 
неотъемлемыми элементами сотрудничества с государственными 
органами. Они рассматриваются в Руководстве по эффективной 
практике ОЭСР по внутреннему контролю, этике и соблюдению, 
в Руководстве к Закону о взяточничестве Великобритании и являют
1 
Антикоррупционные стандарты Организации экономического сотрудничества и 
развития и их реализация в Российской Федерации: монография / Т.Я. Хабриева, 
А.В. Федоров, А.А. Каширкина и др.; под ред. Т.Я. Хабриевой и Федорова. М., 
2015. С. 13.
2 
См.: Хабриева Т.Я. Коррупция и право: доктринальные подходы к постановке 
проблемы (вместо введения) // Коррупция: природа, проявления, противодействие: монография / отв. ред. Т.Я. Хабриева. М., 2012. С. 5. 

Введение

12

ся важной составляющей Конвенции ООН против коррупции, в том 
числе и Принципа № 10 Глобального договора ООН.
На фоне роста геополитической напряженности и повышенной 
волатильности на мировых финансовых рынках все чаще звучат 
призывы к повышению прозрачности бизнеса. Об этом говорится в 
14-м международном исследовании EY, посвященном рискам мошенничества в 2016 г., «Корпоративные нарушения — индивидуальные 
последствия» (Global Fraud Survey 2016: Corporate misconduct — individual 
consequences). Такие растущие угрозы, как усиление киберпреступности, финансирование терроризма и незаконное использование 
офшорных юрисдикций рядом компаний и физическими лицами, 
требуют комплексных мер со стороны не только государства, но и 
самого бизнеса, для которого вопрос управления рисками мошенничества, взяточничества и коррупции еще никогда не был таким актуальным.
Как следует из опроса EY, который проводился с октября 2015 г. 
по январь 2016 г. среди почти 3000 менеджеров из 62 стран, бизнес в 
основном выступает за бóльшую прозрачность информации о конечных собственниках — 91% опрошенных руководителей хотели бы 
знать, кто на самом деле является владельцем организаций, с которыми они ведут дела.
Дэвид Сталб, руководитель глобальной практики услуг EY в области расследования мошенничества и содействия в спорных ситуациях, говорит: «Учитывая повсеместную тенденцию к ужесточению 
ответственности за действия третьих лиц, а также недавние скандалы, 
связанные с возможным использованием офшорных юрисдикций в 
противоправных целях, получение полной информации о клиентах, 
партнерах и поставщиках становится приоритетной задачей для бизнеса. Повышение прозрачности — это задача, которая сегодня волнует всех»1.
Тем не менее большая прозрачность информации — это лишь 
часть решения. Доля респондентов, считающих уровень коррупции 
в своей стране высоким, практически не изменилась и составляет 
39% по сравнению с 38% в 2014 и 2012 гг. Отвечая на вопрос о взяточничестве и коррупции в своей компании, который задавался в 
рамках опроса впервые, 32% респондентов выразили личную обес
1 
Укрепление международного сотрудничества в области борьбы с коррупцией ставит 
перед бизнесом новые задачи. Справочник компаний / EY / Пресс-релизы. 6 мая 
2016 г. http://www.vedomosti.ru/press_releases/2016/04/22/ukrepleniemezhdunarodnogo-sotrudnichestva-v-oblasti-borbi-s-korruptsiei-stavit-pered-biznesomnovie-zadachi

Введение

13

покоенность тем, что подобная проблема может касаться и их мест 
работы в том числе.
Контрольно-надзорные органы разных стран понимают масштабы 
ущерба, который коррупционные преступления могут нанести финансовой системе в непростые для нее времена, и тесно сотрудничают друг с другом, чтобы привлечь виновных к ответственности. Многие респонденты поддерживают такие усилия: 83% согласны с тем, 
что активное уголовное преследование преступников помогает сдерживать мошенническую деятельность, взяточничество и коррупцию.
При этом 42% респондентов признаются, что могут оправдать 
неэтичные действия, совершаемые для достижения намеченных финансовых показателей, а 16% финансовых руководителей среднего 
звена готовы одобрить идею о предложении денежного вознаграждения в обмен на заключение или продление контракта. В такой ситуации службам, ответственным за соблюдение корпоративной этики 
и нормативных требований, крайне непросто обеспечить ведение 
коммерческой деятельности строго в рамках правового поля.
Помимо этого, в странах с развивающейся экономикой широко 
распространено мнение о том, что коррупция зачастую остается 
безнаказанной: 70% респондентов в Бразилии и 56% в Африке и 
Восточной Европе считают, что, несмотря на объявленную в их странах борьбу с коррупцией, действующая система правосудия неэффективна.
Расширение границ деятельности является важнейшей задачей 
для большинства компаний, однако выход на новый рынок всегда 
сопряжен с новыми неизвестными рисками. Как свидетельствуют 
результаты опроса, многие компании не принимают надлежащих мер 
по их минимизации, в частности:
– каждая пятая компания не включает в объем независимой антикоррупционной диагностики третьих лиц;
– каждая третья компания не проводит перед принятием инвестиционного решения оценку страновых или отраслевых коррупционных рисков;
– лишь половина компаний использует инструменты криминалистического анализа для выявления и снижения рисков.
Коррупция может иметь прямые, негативные последствия для 
организации и ведения бизнеса. Проверки со стороны органов по 
борьбе с коррупцией — это практически всегда серьезные репутационные и финансовые затраты для компании. Помимо финансовых 
и репутационных затрат компаниям необходимо задуматься о прямых 
деловых и оперативных последствиях коррупции, даже если их деятельность никогда не проверялась регулирующими органами.

Введение

14

Оценка риска — это базис для развития сильной программы по 
обеспечению соблюдения законодательных норм.
Вот некоторые из возможных вопросов для рассмотрения оценки 
коррупционных рисков: 1) как относятся к рискам совет директоров 
и руководство компании; 2) какие существуют риски нарушений 
поставок; 3) внимательно ли изучаются риски кредиторами?
С ростом риска обвинения все больше компаний проводят оценку соответствия антикоррупционной программе, включающей политику, финансовый контроль, тренинги, антикоррупционные программы по внутреннему аудиту и другие мониторинговые механизмы. 
По мнению представителей Евросоюза, антикоррупционный мониторинг, в том числе антикоррупционные внутренние проверки, помогут обеспечить эффективность антикоррупционной программы.
Организация должна выделять время на обзор и тестирование 
своего контроля. Ей следует знать свои слабые стороны.
Уровень коррупции в российской корпоративной среде продолжает неуклонно снижаться (он ниже общемирового уровня, а также 
уровня развивающихся стран). Тем не менее России еще предстоит 
большая работа в этом направлении, поскольку многие респонденты 
готовы по-прежнему оправдывать использование неэтичных прак-
тик. Именно поэтому особое место в борьбе с коррупцией занимает 
сам бизнес, который должен совершенствовать свою антикоррупционную политику и методы оценки соответствующих рисков. Однако 
пока этот процесс наблюдается далеко не во всех компаниях.
Исследования в области обобщения знаний об эффективных мерах борьбы с коррупцией методологически довольно сложны1. Специалисты отмечают недостаточный уровень внедрения технологии 
оценки коррупционных рисков и управления ими2, позволяющих 
выявлять сферы деятельности, наиболее подверженные таким рискам, и осуществлять разработку адекватных антикоррупционных 
мер в законодательстве и правоприменительной практике3.
Настоящая монография включает в себя общие сведения о мерах 
по борьбе с коррупцией. В ней доказана важность проведения эффективной оценки риска и потенциального использования ее резуль
1 
Søreide, Tina. 2013. «Bekjempe uten å forverre. Korrupsjon som utenrikspolitisk 
utfordring», in «Dillema og utfordringer i utviklingspolitikken — en invitasjon til debatt». 
Utenriksdepartementet, August 2013 — 1. opplag.
2 
Конфликт интересов на государственной и муниципальной службе, в деятельности 
организаций: причины, предотвращение, урегулирование: науч.-практ. пособие / 
Т.С. Глазырин, Т.Л. Козлов, Н.М. Колосова и др.; отв. ред. А.Ф. Ноздрачев. М., 2016. 
С. 58–59.
3 
См.: Тихомиров Ю.А., Шахрай С.М. Риск и право: научное издание. М., 2012. С. 25.