Принудительное исключение участника из непубличной компании

ТАВУС АБДУЛКАДИРОВ 

ПРИНУДИТЕЛЬНОЕ 
ИСКЛЮЧЕНИЕ 
УЧАСТНИКА 
ИЗ НЕПУБЛИЧНОЙ 
КОМПАНИИ

Монография

Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2021

© ООО «Юстицинформ», 2021
ISBN 978-5-7205-1773-1

УДК 346
ББК 67.4

Абдулкадиров Т.
       Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография / Т. Абдулкадиров. — М.: Юстицинформ, 2021. —  164 с.

В работе анализируются научные труды и судебно-арбитражная практика 
применения норм, посвященных принудительному исключению участника 
(акционера) из непубличной компании. Представлен анализ всей доступной 
на текущий момент судебной практики исключения бизнес-партнеров из 
непубличной компании, рассмотрены судебные акты от первой инстанции до 
Верховного Суда Российской Федерации. Проведенное исследование показывает, что имеется правовая неопределенность применения данного института 
и наблюдается рост количества корпоративных споров в арбитражных судах. 
В работе изучены наиболее значимые вопросы, которые обсуждаются в такого 
рода делах, предложены рекомендации для судов и участников гражданского 
оборота, а также рассмотрены варианты разрешения корпоративных конфликтов 
между участниками непубличной компании.
Монография адресована молодым исследователям, судьям, а также корпоративным юристам.

Ключевые слова: корпоративное право, исключение участника (акционера), 
корпоративный конфликт, непубличные хозяйственные общества.

УДК 346
ББК 67.4
       А13

ISBN 978-5-7205-1773-1

А13   

Рецензенты:
А. В. Барков — профессор Департамента правового регулирования экономической деятельности юридического факультета Финансового университета при 
Правительстве Российской Федерации, доктор юридических наук, профессор
Д. И. Степанов — заведующий кафедрой корпоративного права Исследовательского центра частного права имени С. С. Алексеева при Президенте 
Российской Федерации, кандидат юридических наук, LL.M, MPA, доцент
А. Н. Беседин — доцент кафедры предпринимательского и корпоративного права Московского государственного юридического университета имени 
О. Е. Кутафина (МГЮА), кандидат юридических наук, доцент

TAVUS ABDULKADYROV

FORCED EXCLUSION 
OF A PARTICIPANT FROM 
A NON-PUBLIC COMPANY

Monograph

Moscow
YUSTITSINFORM
2021

Abdulkadyrov  Т.
      Forced exclusion of a participant from a non-public company: monograph /  
Т. Abdulkadyrov. — М.: Yustitsinform, 2021. —  164 p.

The paper analyzes scientific works and judicial and arbitration practice 
of applying the rules on the forced exclusion of a participant (shareholder) from 
a non-public company. The analysis of all currently available judicial practice 
of excluding business partners from a non-public company is presented, judicial 
acts from the first instance to the Supreme Court of the Russian Federation are 
considered. The conducted research shows that there is a legal uncertainty in the 
application of this institution and there is an increase in the number of corporate 
disputes in arbitration courts. The paper examines the most significant issues that 
are discussed in such cases, offers recommendations for courts and participants 
in civil turnover, and also considers options for resolving corporate conflicts 
between participants of a non-public company.
The monograph is addressed to young researchers, judges, as well as corporate 
lawyers.

Keywords: corporate law, exclusion of a participant (shareholder), corporate 
conflict, non-public business companies.

А13  

УДК 346
ББК 67.4

ISBN 978-5-7205-1773-1

© LLC «Yustitsinform», 2021
ISBN 978-5-7205-1773-1

УДК 346
ББК 67.4
       А13

Reviewers:
A. V. Barkov — Professor of the Department of Legal Regulation of Economic 
Activity, Faculty of Law, Financial University under the Government of the Russian 
Federation; Doctor of Law, Professor
D. I. Stepanov — Head of the Department of Corporate Law, S. S. Alekseev 
Research Center for Private Law under the President of the Russian Federation; 
PhD in Law, LL.M, MPA, Associate Professor
A. N. Besedin — Associate Professor of the Department of Business and 
Corporate Law, O. E. Kutafin Moscow State Law University (MSLA); PhD in Law, 
Associate Professor

Aequum est (nemo) cum alterius detriment
fieri (locupletior)
(Справедливо, чтобы никто  
не становился богаче от ущерба другого) 

Г.Ф. Шершеневич 
Курс гражданского права

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение ...................................................................................... 9

Глава 1. Принудительное прекращение участия 
 
 в хозяйственном обществе 
 
 как самостоятельный способ защиты прав .................. 12
 
1.1. Принудительное прекращение участия 
 
 в хозяйственном обществе: правовая природа, 
 
 понятие и влияние на деятельность 
 
 хозяйственного общества ...........................................12
 
1.2. Роль принципа добросовестности 
 
 и его значение для развития института 
 
 принудительного прекращения участия 
 
 в хозяйственном обществе .........................................27
 
1.3. Сравнительно-правовой анализ института 
 
 
принудительного прекращения участия 
 
 
в хозяйственном обществе по российскому 
 
 
и зарубежному законодательству ..............................40

Глава 2. Условия применения и последствия 
 
 принудительного прекращения участия 
 
 в хозяйственном обществе........................................55
 
2.1. Условия принудительного прекращения участия 
 
 
в хозяйственном обществе ..........................................55
 
2.2. Критерии оценки степени недобросовестности 
 
 
действий участника хозяйственного общества 
 
 
для последующего принудительного прекращения 
 
 
участия в хозяйственном обществе ............................69
 
2.3. Правовые последствия принудительного 
 
 
прекращения участия в хозяйственном 
 
 
обществе ......................................................................86

Оглавление

Глава 3. Правоприменение принудительного прекращения 
 
участия в хозяйственном обществе и методы 
 
исключения необходимости его применения ...............99
 
3.1. Злоупотребление правом, выражающееся 
 
 
в требовании о прекращении участия 
 
 
добросовестного лица в хозяйственном 
 
 
обществе ......................................................................99
 
3.2. Гражданско-правовые способы предотвращения 
 
 
применения принудительного прекращения участия 
 
 
в хозяйственном обществе ........................................110
 
3.3. Реализация иных способов принудительного 
 
 
прекращения участия в хозяйственном 
 
 
обществе ....................................................................124

Выводы .....................................................................................136
Заключение ..............................................................................140
Список литературы ...................................................................142

ВВЕДЕНИЕ

Привлечение иностранных инвестиций и создание комфортной 
среды для предпринимателей невозможно без правовой определенности в вопросах регулирования отношений, связанных с участием 
субъектов гражданского оборота в хозяйственных обществах. Согласно 
статистическим данным Судебного департамента при Верховном 
суде Российской Федерации, количество споров между участниками 
хозяйственного общества и самим обществом из года в год неуклонно растет. С 2014 г. наблюдается следующая динамика рассмотрения арбитражных дел по спорам между участниками хозяйственных 
обществ: число дел, рассмотренных в 2015 г., увеличилось на 7,7% 
в сравнении с предыдущим годом (с 13 до 14 тыс.), затем возросло 
в 2016 г. на 15,4% (до 15 тыс.), в 2017 г. численность дел повысилась 
на 38,5% (до 18 тыс.), по состоянию на 2018 г. прирост составил 53,8% 
(до 20 тыс.). По итогам 2019 г. (20,8 тыс. дел) в сравнении с 2014 г. число 
дел, рассмотренных арбитражными судами, увеличилось в полтора раза 
(на 55,2%). В их числе и споры, рассматриваемые органами судебной 
власти, по принудительному прекращению статуса акционера или 
участника хозяйственного общества (кроме принудительного прекращения участия акционеров в публичном акционерном обществе 
в связи с предусмотренным в законодательстве императивным запретом). Рост объема рассматриваемых в данной категории дел позволил 
органам судебной власти усовершенствовать подходы к разрешению 
вопросов принудительного прекращения участия в хозяйственном 
обществе. В то же время остаются неразрешенными вопросы, связанные с оценкой поведения лица, в отношении которого предъявлено 
требование о принудительном прекращении его участия в непубличном 
хозяйственном обществе. В доктрине и законодательстве отсутствуют критерии для оценки степени недобросовестности в действиях 
участника для последующего принудительного прекращения участия 
последнего в хозяйственном обществе. Не регламентированы: порядок 
оценки и выплаты действительной стоимости акций исключаемого 
акционера; порядок и сроки перехода акций исключенного акционера 
к непубличному акционерному обществу.
Органами судебной власти не рассмотрены вопросы злоупотребления правом, выражающиеся в прекращении участия добросовестного лица в непубличном хозяйственном обществе. В разъяснениях 

Введение

Верховного суда Российской Федерации не в полной мере даны 
рекомендации участникам хозяйственного общества по действиям, 
которые они могут предпринять для разрешения разногласий по 
вопросам управления обществом.
Ввиду отсутствия единообразного подхода органов судебной 
власти открытым остается вопрос о возможности принудительного прекращения участия лица в хозяйственном обществе, если 
участниками общества являются два лица с равными долями, что 
приводит к нарушению принципа равноправия участников гражданского оборота. Отсутствие адекватного современным реалиям 
гражданского правового регулирования принудительного прекращения участия в хозяйственном обществе, единообразной практики 
органов судебной власти и доктринальных подходов к решению 
вышеуказанных проблем свидетельствует об актуальности темы 
исследования.
Исследованию правового регулирования исключения участника 
из хозяйственного общества посвящен ряд научных трудов представителей цивилистической науки. К числу наиболее значимых 
следует отнести труды, в которых рассмотрены вопросы исключения 
участника из общества с ограниченной ответственностью на основании статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: В. А. Белова 1, В. С. Белых 2, Д. В. Ломакина, Д. И. Степанова, 
Е. А. Суханова, И. С. Шиткиной, О. В. Гутникова, С. Ю. Филипповой.
При анализе правового регулирования взаимоотношений между 
участниками юридических лиц значителен вклад ученых — классиков цивилистики, таких как Г. Ф. Шершеневич, Е. В. Васьковский, 
О. С. Иоффе.
В исследовании анализируются теоретические разработки российских ученых по вопросам участия субъектов гражданских правоотношений в хозяйственных обществах в Российской Федерации, а именно работы ученых-цивилистов и теоретиков права по 

1 Белов В. А. Что изменилось в Гражданском кодексе?: Практическое пособие. М.: 
Юрайт, 2014. 214 с.

2 Белых В. С. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России: Монография. М.: Проспект, 2014. 430 с.

Введение

вопросам правоотношений участников хозяйственных обществ, их 
законодательного регулирования, осуществления и защиты права 
отдельных субъектов гражданских правоотношений: А. А. Кузнецова, А. В. Габова, В. В. Витрянского, В. К. Андреева, В. С. Белых, 
Г. Ф. Ручкиной 3, Д. В. Дождева, Д. И. Степанова 4, Е. А. Суханова 5, 
Е. Г. Афанасьевой, Е. П. Губина, И. В. Ершовой, И. С. Шиткиной 6, 
О. В. Гутникова, С. А. Ивановой, С. Д. Могилевского.
Теоретическую основу исследования по вопросам правоотношений участников хозяйственных обществ также составили работы 
зарубежных ученых: Рейнхарда Зимермана, Саймона Витакера.
Вопросы участия в хозяйственном обществе рассматриваются как 
гражданско-правовые отношения, основанные на общих началах 
равенства и автономии воли участников организации, что освещается 
в научной работе Д. В. Ломакина. В то же время в науке гражданского 
права отсутствуют работы, в которых был бы проведен всесторонний анализ проблем правового регулирования принудительного 
прекращения участия в непубличных хозяйственных обществах.

 3 Корпоративное право: Учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры / 
Г. Ф. Ручкина [и др.]; под редакцией Г. Ф. Ручкиной. М.: Юрайт, 2019. 212 с.

4 Степанов Д. И. Кого из двух участников ООО, обладающих равными долями, исключать из такого общества при наличии дедлока? // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2014. №  12. С. 4–8.

5 Гражданское право: Учебник / Ответственный редактор Е. А. Суханов; Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова. М.: Статут, 2019. 576 с.

6 Корпоративное право: Учебник / Ответственный редактор И. С. Шиткина / А. В. Габов 
и [др.]. М.: Статут, 2019. 735 с.

ГЛАВА 1
ПРИНУДИТЕЛЬНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ  
УЧАСТИЯ В ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ 
КАК САМОСТОЯТЕЛЬНЫЙ СПОСОБ ЗАЩИТЫ 
ПРАВ

1.1. Принудительное прекращение участия в хозяйственном 
обществе: правовая природа, понятие и влияние на 
деятельность хозяйственного общества

Продолжительное время в отечественной доктрине оставался 
дискуссионным вопрос о правовой природе института принудительного прекращения участия в хозяйственном обществе.
Наиболее распространенным подходом к определению правовой 
природы принудительного прекращения участия в обществе является точка зрения, которая определяет институт принудительного 
прекращения участия как специальный корпоративный способ 
защиты права участника непубличного хозяйственного общества.
Д. В. Ломакин в своих научных трудах отмечает, что исключение участника — это особый корпоративный способ защиты прав 
участников общества с ограниченной ответственностью 7.
О. В. Осипенко придерживается аналогичной позиции и рассматривает исключение участника как специальный способ защиты 
корпоративных прав, целью которого является не допустить ограничение или «блокирование» нормальной деятельности хозяйственного общества 8.
Такой доктринальный подход закрепился и в позиции Верховного 
суда Российской Федерации.
Например, в Определении Верховного суда РФ от 08.10.2014 г. 
по делу № 306-ЭС14–14, А06–2044/2013 суд указал, что исключение участника хозяйственного общества — это специальный 

7 Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее 
применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. 425 с.; Ломакин Д. В. Корпоративное право: актуальные проблемы: Учебное пособие / Д. В. Ломакин и [др.]. М.: 
Infotropic, 2015. 256с.

8 Осипенко О. В. Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права. М.: Статут, 2016. 400 с.