«О хозяйственных партнерствах» (постатейный)

Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2012

Л. А. Юрьева, Г. А. Сатаев, 
А. Е. Молотников, Е. Я. Гулиева, Р. М. Янковский

КОММЕНТАРИЙ
К ФЕДЕРАЛЬНОМУ ЗАКОНУ

от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ

«О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ПАРТНЕРСТВАХ» 

(постатейный)

Ответственный редактор
кандидат юридических наук А. Е. Молотников

 
Комментарий к Федеральному закону от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ 
«О хозяйственных партнерствах» (постатейный) / Л. А. Юрьева, Г. А. Сатаев, А. Е. Молотников, Е. Я. Гулиева, Р. М. Янковский ; отв. ред. А. Е. Молотников. — М. : Юстицинформ, 2012. — 120 с. — (Серия «Комментарий 
специалиста»).

ISBN 978-5-7205-1154-8.

Настоящее издание представляет собой постатейный комментарий 
к Федеральному закону от 3 декабря 2011 г. №380-ФЗ «О хозяйственных 
партнерствах». В комментарии подробно раскрывается содержание всех 
положений данного Закона, устанавливающих основы правового статуса 
новой организационно-правовой формы коммерческой организации, в 
том числе вопросы создания, имущественные и организационные основы деятельности, особенности реорганизации и ликвидации. Приведены 
авторские рекомендации по применению отдельных норм.
Комментарий предназначен для работников юридической сферы деятельности, студентов, аспирантов, преподавателей юридических вузов 
и факультетов, а также для всех интересующихся данной тематикой.

К63

УДК 347.191.1(094.072)
ББК 67.404
          К63

ISBN 978-5-7205-1154-8

УДК 347.191.1(094.072)
ББК 67.404

© ЗАО «Юридический Дом «Юстицинформ», 2012

Комментарий подготовили при участии кафедры 
предпринимательского права юридического факультета 
Московского государственного университета 
имени М. В. Ломоносова

Авторский коллектив:
Юрьева Л. А., Сатаев Г. А. — предисловие, комментарии к ст. 1—6, 
8—19, 24—26

Молотников А. Е. — комментарий к ст. 22, отв. редактор

Гулиева Е. Я. — комментарии к ст. 7, 23

Янковский Р. М. — комментарии к ст. 20, 21

ПРЕДИСЛОВИЕ

1 июля 2012 г. вступает в силу Федеральный закон от 3 декабря 
2011 г. № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» (далее — Закон 
о хозяйственных партнерствах), который был принят Государственной Думой 21 ноября 2011 г. и одобрен Советом Федерации 29 ноября 2011 г.
Указанным Законом создается новая для российского законодательства и гражданского оборота организационно-правовая 
форма коммерческого юридического лица — хозяйственное партнерство. Одновременно Федеральным законом от 6 декабря 2011 г. 
№ 393-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского 
кодекса Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О хозяйственных партнерствах» вносятся изменения в 
часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), включающие хозяйственное партнерство в перечень коммерческих юридических лиц.
Согласно пояснительной записке к проектам федеральных законов «О хозяйственных партнерствах» и «О внесении изменений в 
часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в связи 
с принятием Федерального закона «О хозяйственных партнерствах» 
(далее — пояснительная записка) основной целью создания данной 
правовой конструкции является обеспечение реализации большинства важнейших международно признанных требований, предъявляемых к организационно-правовым формам венчурных (инновационных) бизнес-проектов.
Необходимо отметить, что стимулирование инновационной 
деятельности участников гражданского оборота является приоритетной задачей для современного развития российской экономики. При этом, безусловно, огромную роль в решении данной задачи призвано сыграть совершенствование правового регулирования 
инновационной деятельности, в том числе касающееся определения правового статуса ее субъектов. Так, по итогам заседания Комиссии при Президенте Российской Федерации по модернизации 
и технологическому развитию экономики России от 27 июля 2010 г. 
было сформулировано поручение Президента Российской Федерации Правительству Российской Федерации о необходимости обеспечения «развития законодательства, детализирующего и совершен

Предисловие

ствующего организационно-правовые формы, востребованные при 
осуществлении инновационных проектов в целях реализации гибкого графика финансирования в ходе осуществления инновационного проекта, заключения соглашений участников, в том числе в части мотивации участников». 
В пояснительной записке было указано, что при определении 
особенностей правового статуса хозяйственного партнерства ключевую роль сыграли выработанные деловой практикой и международно признанные условия осуществления проектов в инновационной сфере, а также опыт правоприменительной деятельности российской венчурной индустрии.
К числу требований, которые законодатель учитывал при разработке законопроекта, отнесены:
обеспечение возможности осуществления постадийного внесения вкладов в компанию через ее капитал («commitments») в короткие сроки и наложения санкций за их невыполнение;
наличие «корпоративного щита» (юридического лица) при одновременно минимальных требованиях к отчетности;
ограниченная ответственность участников компании по ее обязательствам в пределах стоимости внесенных ими вкладов и пропорционально их размеру;
организация управления, основанная на всеобъемлющем гибком соглашении сторон (участников), включая саму компанию и, в 
случае необходимости, иных лиц (в том числе не являющихся участниками компании), и обеспечение исполнения такого соглашения с 
использованием не подлежащих снижению санкций;
возможность непропорционального распределения прав и обязанностей участников, прибыли и убытков, голосов и т.д.;
возможность выпуска ценных бумаг (в том числе со специальными характеристиками, например, особыми ликвидационными 
правами);
невозможность произвольного выхода (выдела доли) участников из венчурного (инновационного) бизнес-проекта в течение заранее установленного срока или до достижения установленной соглашением цели;
максимально возможная конфиденциальность информации об 
инновационном (венчурном) бизнес-проекте для третьих лиц;

Предисловие

минимальные затраты на ликвидацию компании (включая временные);
возможность оценки вкладов в компанию по соглашению участников;
возможность договорного установления специального порядка 
и условий оборота акций (долей) компании;
возможность в соответствии с соглашением запрета на создание 
(финансирование) конкурирующих с данной компанией проектов;
возможность в соответствии с соглашением предусмотреть ответственность за «переманивание» ключевых сотрудников компании в 
случае их выхода из венчурного бизнес-проекта;
минимальная регуляторная нагрузка со стороны государства, в 
том числе упрощенный порядок ликвидации неуспешных компаний;
возможность по условиям соглашения для внесения вкладов 
участниками в любой форме (как любых видов имущества, имущественных прав и иных прав, имеющих денежную оценку, так и исключительно управленческих и профессиональных навыков (репутации, опыта и деловых связей и проч.);
возможность участия в нескольких проектных компаниях одновременно;
возможность обеспечения в определенных случаях приоритета 
участников перед кредиторами и одних участников перед другими 
в случае ликвидации (прекращения) компании.
При этом авторами законопроекта сделан вывод о том, что в настоящее время в российском законодательстве отсутствуют соответствующие специфическим требованиям участников инновационной (в том числе венчурной) деятельности организационно-правовые формы юридического лица, в достаточной мере учитывающие 
особенности реализации венчурных (особо рисковых) бизнес-проектов, а также сложившиеся международные стандарты их осуществления. Иными словами, ни одна из существующих в российском 
праве организационно-правовых форм юридического лица не соответствует одновременно всему (или хотя бы большинству) из указанного набора требований, а совершенствование имеющихся институтов акционерного общества и (или) общества с ограниченной 
ответственностью для целей создания приемлемой организационно-правовой формы юридического лица для осуществления венчур

Предисловие

ных (инновационных) бизнес-проектов сопряжено с рядом обстоятельств, делающих такой подход принципиально неприемлемым.
С учетом этого и было предложено создание в российском законодательстве новой разновидности коммерческого юридического лица — хозяйственного партнерства, занимающего своего рода 
промежуточное положение между хозяйственным товариществом 
и обществом и в максимальной степени удовлетворяющего важнейшим требованиям, которые российские и иностранные венчурные инвесторы и предприниматели предъявляют к организационно-правовым формам, используемым для реализации венчурных и 
в целом инновационных бизнес-проектов, с учетом существующего мирового опыта правового регулирования сходных форм (LLC 
(LimitedLiabilityCompany) (США), LLP (LimitedLiabilityPartnership) 
(Великобритания), KGaA (KommanditgesellschaftaufAktien) 
(Германия).
Нормы Закона о хозяйственных партнерствах устанавливают основы правового статуса данной организационно-правовой формы, 
в том числе вопросы создания, имущественные и организационные 
основы деятельности, особенности реорганизации и ликвидации.
Обращает на себя особое внимание, что законодателем предложено урегулировать многие аспекты организации деятельности хозяйственного партнерства (если не большинство) на уровне самого 
партнерства при заключении соглашения об управлении, к содержанию которого не предъявляется значительных обязательных требований и ограничений. Такой подход к порядку локального регулирования деятельности коммерческой организации является нетрадиционным для отечественного законодательства.
Несмотря на это, во многих аспектах правового статуса хозяйственных партнерств законодатель использовал аналогии со специальным законодательством о хозяйственных обществах, что и позволяет даже при отсутствии правоприменительной практики (до 
вступления Закона в силу) путем сравнительного толкования комментировать его нормы.

КОММЕНТАРИЙ К ФЕДЕРАЛЬНОМУ ЗАКОНУ

от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ

«О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ПАРТНЕРСТВАХ»

Глава 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим 
Федеральным законом
Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с 
Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение хозяйственного партнерства, права и обязанности его участников, порядок его создания, реорганизации и ликвидации.

1. Комментируемая статья определяет сферу применения Закона о хозяйственных партнерствах. Его нормами урегулированы правовое положение хозяйственного партнерства, права и обязанности его участников, а также порядок его создания, реорганизации 
и ликвидации. 
Комментируемый Закон является специальным актом гражданского законодательства, регулирующим соответствующие отношения.
2. Особо необходимо отметить, что ГК РФ, по общему правилу 
включающий в себя основные нормы, регулирующие правовой статус коммерческих юридических лиц, не содержит норм, отражающих какие-либо аспекты правового положения хозяйственных партнерств. Единственное упоминание указанной организационно-правовой формы вносится законодателем в п. 2 ст. 50 ГК РФ, в котором 
содержится исчерпывающий перечень коммерческих организаций.

Статья 2. Основные положения о хозяйственных 
партнерствах
1. Хозяйственным партнерством (далее — партнерство) признается созданная двумя или более лицами коммерческая организация, 
в управлении деятельностью которой в соответствии с настоящим 
Федеральным законом принимают участие участники партнерства, 

Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены 
соглашением об управлении партнерством.
2. Участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов.
3. Партнерство может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если 
это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом партнерства и соглашением об управлении партнерством.
4. Партнерство не вправе осуществлять эмиссию облигаций и 
иных эмиссионных ценных бумаг.
5. Партнерство не вправе размещать рекламу своей деятельности.
6. Партнерство считается созданным как юридическое лицо с 
момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных 
предпринимателей».
7. Партнерство не может быть учредителем (участником) других 
юридических лиц, за исключением союзов и ассоциаций.
8. Фирменное наименование партнерства должно содержать его 
наименование и слова «хозяйственное партнерство».
9. Правительством Российской Федерации могут быть установлены нормативы достаточности собственных средств партнерств, 
осуществляющих определенные виды деятельности.

1. Комментируемая статья устанавливает ключевые положения о 
хозяйственных партнерствах, определяющие их статус и детализируемые в иных нормах Закона о хозяйственных партнерствах.
Часть 1 комментируемой статьи содержит определение хозяйственного партнерства, включающее как общие с другими юридическими лицами признаки, так и специфические для данной 
организации.
Прежде всего, указанная организация является юридическим лицом (п. 1 ст. 48 ГК РФ), т.е., как и любое юридическое лицо, обладает следующими признаками:
организационное единство, т.е. обязательно наличие органов 
управления, наделенных определенной компетенцией и представляющих хозяйственное партнерство в отношении с треть

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

ими лицами (к таким органам относится, например, единоличный исполнительный орган (см. комментарий к ст. 19 настоящего Закона));
имущественная обособленность, которая заключается в наличии у хозяйственного партнерства самостоятельного баланса и отделенности имущества хозяйственного партнерства от имущества его участников, и связанный с нею признак — самостоятельная 
имущественная ответственность (см. ч. 1, 2 ст. 3 настоящего Закона и комментарий к ним);
возможность выступать в суде (например, быть истцом и ответчиком) и перед третьими лицами (например, при заключении сделок) от своего имени.
Кроме того, как и у любого юридического лица, у хозяйственного 
партнерства правоспособность возникает с момента государственной регистрации (ч. 6 ст. 2 настоящего Закона, п. 2 ст. 51 ГК РФ).
2. Указание в определении на то, что хозяйственное партнерство 
является коммерческой организацией, означает, что основная цель 
его деятельности — извлечение прибыли и ее распределение ее между участниками (п. 1 ст. 50 ГК РФ).
Как коммерческая организация хозяйственное партнерство находится в одном ряду с хозяйственными товариществами и обществами, 
производственными кооперативами, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, но имеет и свою специфику.
Так, определение хозяйственного партнерства, данное в ч. 1 комментируемой статьи, и ч. 2 комментируемой статьи позволяют выделить следующие признаки хозяйственного партнерства: 
в управлении деятельностью партнерства принимают участие участники партнерства, внесшие вклад в складочный капитал партнерства, а также могут принимать участие иные лица (не являющиеся 
участниками);
участники партнерства не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов; 
особой формой локального регулирования отношений в хозяйственном партнерстве выступает соглашение об управлении партнерством, которое, помимо прочего, может содержать права и обязанности иных лиц (кроме участников), принимающих участие в 

Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

управлении партнерством (подробнее см. ст. 6 настоящего Закона 
и комментарий к ней). 
По ряду признаков хозяйственное партнерство схоже с обществом с ограниченной ответственностью (далее — ООО). Так, в управлении ООО принимают участие участники, оплатившие свою долю, 
не отвечающие по обязательствам ООО и несущие риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале (ст. 2, 6 Федерального закона 
от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)).
Однако Закон об ООО не предусматривает возможности иных 
лиц, не являющихся участниками общества, принимать участие в 
управлении ООО в соответствии с заключенным соглашением об 
управлении, что можно отнести к специфике хозяйственных партнерств. Иные отличительные черты правового статуса хозяйственных партнерств в их соотношении с положениями о других коммерческих организациях, прежде всего об ООО, отмечены в комментарии к отдельным статьям настоящего Закона.
3. Часть 3 настоящей статьи содержит указание на наличие у хозяйственных партнерств общей правоспособности, т.е. возможности 
заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законодательством. Это правило соответствует абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ о 
правоспособности коммерческих организаций.
Кроме того, сходные нормы о правоспособности содержат и специальные законы об отдельных видах коммерческих организаций. 
Так, п. 2 ст. 2 Закона об ООО предусматривает, что ООО может иметь 
гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые 
для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом ООО. Таким образом, 
ч. 3 комментируемой статьи предусматривает возможность участникам хозяйственного партнерства закрепить определенные предмет и 
цели деятельности в уставе и соглашении об управлении партнерством.
К другим особенностям правоспособности хозяйственных партнерств можно отнести следующие:
а) запрет осуществлять эмиссию облигаций и иных ценных бумаг (ч. 4 комментируемой статьи).