ÌÎÑÊÂÀ 2012

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ ПАЛАТА
ПРИ МИНИСТЕРСТВЕ ЮСТИЦИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕГИСТРАЦИЯ
субъектов
предпринимательской
деятельности:
зарубежный опыт

Ответственный редактор
заслуженный юрист Российской Федерации,
доктор юридических наук
Р.А. Адельханян

УДК 346
ББК 67.404
          Р 32
Рецензенты:
Н.Г. Вилкова, д.ю.н., проф., заслуженный юрист Российской Федерации, 
профессор кафедры частного права Всероссийской академии внешней торговли 
Минэкономразвития России, член Президиума и арбитр МКАС  
при ТПП Российской Федерации;
Н.Г. Доронина, д.ю.н., заслуженный юрист Российской Федерации, 
заместитель директора Института законодательства  
и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации.

Редакционный совет
Государственной регистрационной палаты при Минюсте России:
А.П. Исаханов, заслуженный юрист Российской Федерации; 
Г.М. Гехфенбаум, к.ю.н., заслуженный юрист Российской Федерации; 
А.А. Иллюк, к.ю.н.; 
Н.В. Заводчиков, к.ю.н.; 
И.А. Головизнина, к.ю.н. 

Редакционно-издательский отдел 
Государственной регистрационной палаты при Минюсте России:
А.А. Бойцов; С.Ю. Мазур, к.филос.н.; М.А. Полунова.

Р 32      Регистрация субъектов предпринимательской деятельности: зарубежный 
опыт / Отв. ред. заслуженный юрист РФ, д.ю.н. Р.А. Адельханян. – М.: Статут; 
ФБУ ГРП при Минюсте России, 2012. –  526 с. 

ISBN 978-5-8354-0841-2 (в пер.)

Настоящая работа продолжает масштабный проект исследования институтов госу-
дарственной регистрации и аккредитации предпринимателей, начатый Государствен-
ной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации. 
Первая книга, изданная в рамках этого проекта, – коллективная монография «Регист-
рация субъектов предпринимательской деятельности: Россия и СНГ» (М., 2011). 
Авторами охвачен обширный материал – от законодательства государств Европы 
до регламентации института регистрации в офшорных юрисдикциях. Исследование 
затрагивает и другие территории – Северную и Южную Америку, Ближний Восток, 
Азиатско-Тихоокеанский регион. Не оставлены без внимания процессы интеграции 
и связанные с ними вопросы регистрации транснациональных корпораций. Иссле-
дования подобного рода приобретают особое значение в условиях присоединения 
России к ВТО, которое приведет к увеличению внешнеэкономических связей страны 
как с развитыми, так и с развивающимися странами.
Книга предназначена для юристов – прежде всего тех, кто содействует продвиже-
нию российского бизнеса на зарубежные рынки. Кроме того, она будет полезна для 
студентов и преподавателей юридических и экономических вузов и для всех, кто 
интересуется вопросами регулирования предпринимательской деятельности внутри 
России и за ее пределами.

УДК 346
ББК 67.404
ISBN 978-5-8354-0841-2
© Коллектив авторов, 2012
© ФБУ ГРП при Минюсте России, 2012
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2012

Оглавление

Авторский коллектив ....................................................................................... 4
Предисловие ...................................................................................................... 7
Глава 1. Институты регистрации в Европе ................................................ 12
§ 1. Правовой режим функционирования юридических лиц 
в Европейском Союзе ..................................................................................... 12
§ 2. Франция .................................................................................................... 49
§ 3. Великобритания ....................................................................................... 80
§ 4. Германия ................................................................................................. 100
§ 5. Италия ..................................................................................................... 112
§ 6. Испания................................................................................................... 128
§ 7. Ирландия ................................................................................................ 146
§ 8. Дания ....................................................................................................... 161
§ 9. Финляндия .............................................................................................. 173
§ 10. Латвия ................................................................................................... 186
§ 11. Эстония ................................................................................................. 202
§ 12. Литва ..................................................................................................... 227
§ 13. Польша .................................................................................................. 240
§ 14. Словения ............................................................................................... 253
Глава 2. Институты регистрации в странах  
Азиатско-Тихоокеанского региона ............................................................ 263
§ 1. Континентальный Китай ....................................................................... 263
§ 2. Гонконг и Макао .................................................................................... 277
§ 3. Япония ..................................................................................................... 291
§ 4. Индия ...................................................................................................... 303
§ 5. Вьетнам ................................................................................................... 315
Глава 3. Институты регистрации в странах Ближнего Востока 
(Израиль) ....................................................................................................... 334
Глава 4. Институты регистрации в США и Канаде ................................ 357
§ 1. Соединенные Штаты Америки (на примере штата Делавэр)........... 357
§ 2. Канада ...................................................................................................... 378
Глава 5. Институты регистрации в странах Латинской Америки ....... 388
§ 1. Страны Латинской Америки (обзор) ................................................... 388
§ 2. Бразилия ................................................................................................. 406
Глава 6. Институты регистрации в офшорных юрисдикциях ............. 416
§ 1. Офшорные юрисдикции: Кипр, Каймановы острова, 
Британские Виргинские острова (обзор) ................................................... 416
§ 2. Британские Виргинские острова ......................................................... 442
§ 3. Монако .................................................................................................... 456
Глава 7. Личный закон юридических лиц в национальных 
кодификациях международного частного права ................................... 471

автОрский кОллектив

Уильям Эллиотт Батлер, 
заслуженный профессор права им. Джона Эдварда Фоулера Школы 
права Университета штата Пенсильвания, почетный профессор сравни-
тельного правоведения Лондонского университета (§ 1 гл. 4 (пер. с англ. яз. 
Е.Е. Шелепчиковой));

Павел Николаевич Бирюков,
д.ю.н., проф., зав. кафедрой международного и европейского права Во-
ронежского государственного университета (§ 13 и 14 гл. 1, § 2 и 3 гл. 6);

Дмитрий Вячеславович Галушко, 
к.ю.н., доц. Воронежского государственного университета (§ 7 гл. 1);

Ирина Викторовна Гетьман-Павлова, 
к.ю.н., доц. кафедры международного частного права факультета права 
Национального исследовательского университета «Высшая школа эконо-
мики» (гл. 7);

Павел Владимирович Донцов, 
к.ю.н., доц. Воронежского государственного университета (§ 2 гл. 4);

Елена Петровна Ермакова, 
к.ю.н., доц. кафедры гражданского и трудового права Российского уни-
верситета дружбы народов (гл. 5);

Наталия Юрьевна Ерпылева,
д.ю.н., проф., зав. кафедрой международного частного права Нацио-
нального исследовательского университета «Высшая школа экономики» 
(§ 1 гл. 1);

Анатолий Яковлевич Капустин,
д.ю.н., проф., президент Российской ассоциации международного права, 
руководитель Центра сравнительно-правовых исследований Института 
законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Рос-
сийской Федерации (предисловие);

Мария Николаевна Клевченкова,
ст. преп. кафедры международного частного права Национального 
исследовательского университета «Высшая школа экономики» (§ 1 и 2 
гл. 1);

Константин Ильич Кроль,
адвокат, партнер международной юридической фирмы «Джонс Дэй» 
(§ 1 гл. 6);

Борис Лемпер, 
адвокат, член Коллегии адвокатов Израиля, юридический советник Ас-
социации предпринимателей Израиля (гл. 3);

Авторский коллектив

5

Леена Лехтинен, 
д.э.н., к.ю.н., доц. международного коммерческого права в универси-
тетах Турку и Тампере, член экспертной группы по экономическому со-
трудничеству с Россией  при Министерстве занятости и экономического 
развития Финляндии, член Рабочей группы по научному и технологиче-
скому сотрудничеству между Россией и Финляндией, член экспертного 
совета Центра медиации Уральской государственной юридической ака-
демии (§ 9 гл. 1);

Сергей Александрович Ломовский, 
аспирант кафедры частного права Всероссийской академии внешней 
торговли Минэкономразвития России, старший юрист ООО «Эн+ Менедж-
мент» (§ 6 гл. 1);

Ольга Владимировна Ломовская, 
аспирант кафедры частного права Всероссийской академии внешней 
торговли Минэкономразвития России, главный юрист ОАО «ВТБ Лизинг» 
(§ 3 гл. 2);

Вильяр Пеэп,
доктор философии, Генеральный директор Инспекции по защите данных 
Эстонии, в 1995–2008 гг. – куратор коммерческого регистра в Министерстве 
юстиции Эстонии (§ 11 гл. 1);

Анатолий Николаевич Присяжнюк,
доц. кафедры частного права Всероссийской академии внешней торговли 
Минэкономразвития России (§ 4 гл. 1);

Артём Алексеевич Родин, 
к.ю.н., адвокат, преподаватель кафедры международного права Россий-
ского университета дружбы народов (§ 3 гл. 1);

Кястутис Сабаляускас, 
директор государственного предприятия «Центр регистров» (Литва) 
(§ 12 гл. 1);

Вита Слиеде, 
магистр права, советник юстиции в Постоянном представительстве 
Латвийской Республики в Европейском Союзе (§ 10 гл. 1);

У Цюаньлэй, 
к.ю.н., исполнительный директор Пекинской международной консал-
тинговой компании «Алаима» (§ 1 и 2 гл. 2);

Фам Тхи Тхань Хуэн,
аспирант кафедры международного и европейского права Воронежского 
государственного университета, юрист вьетнамской юридической фирмы 
«Indochine Counsel» (§ 5 гл. 2);

Ксения Сергеевна Федорова, 
соискатель кафедры международного и европейского права Воронеж-
ского государственного университета (§ 14 гл. 1);

Валерий Дмитриевич Федчук, 
к.ю.н., зам. начальника экономического отдела Торгпредства России 
в Италии (§ 5 гл. 1);

Наталья Борисовна Шлыкова,
научный сотрудник Института законодательства и сравнительного пра-
воведения при Правительстве Российской Федерации (§ 4 гл. 2);

Юджин Этерис, 
доктор права, профессор факультета европейских исследований Риж-
ского университета имени Паула Страдиня (Латвия), руководитель Скан-
динавского бюро журнала «The Baltic Course» («Балтийский курс»), член 
Международного союза журналистов (Латвийское отделение) (§ 8 гл. 1);

Виктория Яркина,
доктор права, лектор Школы бизнеса «Туриба» (Латвия), присяжный 
адвокат бюро присяжных адвокатов «Eversheds Bitāns» (§ 10 гл. 1).

ПредислОвие

Коллективная монография «Регистрация субъектов предпринимательской 
деятельности: зарубежный опыт» представляет собой масштабный проект 
сравнительно-правового исследования института государственной реги-
страции предпринимателей, предпринятый Государственной регистраци-
онной палатой при Минюсте России. Поражает охват рассматриваемого 
материала – от законодательства государств Европы до регламентации 
этого института в офшорных юрисдикциях. В поле зрения исследователей 
оказались практически все основные регионы мира (Европа, Северная 
и Южная Америка, Ближний Восток, Азиатско-Тихоокеанский регион), 
за исключением законодательства государств Африки. Российский читатель 
после выхода в свет данного издания получит весьма полезный с практиче-
ской точки зрения материал, который крайне необходим как тем юристам, 
которые содействуют продвижению российского бизнеса на зарубежные 
рынки, так и тем, кто сотрудничает в различных формах с иностранными 
предпринимателями в России. В самом деле, понимание тонкостей за-
рубежного права, регулирующего создание и деятельность юридических 
лиц коммерческого характера, позволит российским предприятиям более 
предметно вести дела с иностранным бизнесом. 
Подобного рода исследования приобретают особое значение в условиях 
присоединения России к ВТО, которое, как легко спрогнозировать, приведет 
к увеличению внешнеэкономических связей страны как с развитыми, так 
и с развивающимися странами. Вообще вступление России в ВТО следует рас-
сматривать как эпохальное явление для самой международной организации, 
потому что ВТО в лице России получает шестую по размеру экономику мира, 
одну седьмую часть таможенной территории и огромный рынок – вместе 
с Белоруссией и Казахстаном, входящими в Таможенный союз, он составляет 
165 млн человек. Членство России позволит ВТО регулировать 97% мировой 
торговли. Вступление нашей страны станет толчком для развития в ней кон-
куренции, что будет способствовать повышению эффективности экономики 
в целом. Это приведет к увеличению объема инвестиций. Россия ожидает 
от своих партнеров по ВТО облегчения доступа отечественных товаров на ме-
ждународные рынки. Сейчас ежегодные потери от дискриминационных санк-
ций в отношении наших компаний составляют 2 млрд долл. В то же самое 
время доступ к внешним рынкам даст возможность расширять производство 
в стране. В течение десяти лет это вызовет, по некоторым предварительным 
подсчетам, экономический рост России на 3–4% ВВП
1.
Полезно напомнить, что в первом десятилетии XXI в. Россия как евроази-
атская держава стремилась к развитию сбалансированного международного 

1 Российская газета. Федеральный выпуск. 2011. 19 дек. № 5661 (285).

Предисловие

8

сотрудничества как в Европе и Америке, так и в Азии. Но иногда склады-
валось впечатление, что в расстановке внешнеполитических и внешне-
экономических региональных приоритетов присутствуют определенные 
отклонения, когда предпочтение отдается сотрудничеству с Европейским 
Союзом (ЕС) и другими развитыми странами. А между тем 60% террито-
рии России расположено на севере Азии, поэтому будущее нашей страны 
и значительные перспективы сотрудничества, безусловно, связаны с Азией 
и Тихим океаном, поскольку уже сейчас на долю этого региона приходит-
ся 57% общемирового ВВП, 48% мировой торговли и 40% общего объема 
прямых зарубежных инвестиций. Это подчеркивает важность проведения 
политики опоры на «две ноги» (Запад и Восток), которая бесспорно является 
для нее безальтернативным внешнеполитическим курсом, обусловленным 
и российской историей, и уникальным геополитическим положением на-
шей страны.
Как известно, в зависимости от роли государства в создании юридиче-
ского лица в зарубежном законодательстве различают три традиционные 
системы: а) создание юридического лица по инициативе государственного 
органа (разрешительная система); б) создание юридического лица с раз-
решения государственного органа (распорядительная система); в) явочно-
нормативная система с заранее предусмотренным разрешением создания 
юридических лиц
1.
В одних странах, таких, как Великобритания, институт регистрации (ин-
корпорации) возник как результат торговой экспансии в другие регионы 
мира. Так, наиболее известный в экономической и юридической литера-
туре исторический пример – это учреждение королевой Великобритании 
Елизаветой I в 1600 г. Ост-Индской торговой компании (East India Trading 
Company), просуществовавшей до 1958 г. Принятие учредительного ус-
тава этой компании сопровождалось дарованием ей монопольного права 
на осуществление торговли в Индии. В настоящее время право Велико-
британии знает три вида инкорпорации компаний: уставную, статутную 
и регистрационную, что соответствует сложившимся традиционным систе-
мам. Примером первого вида как раз и является учреждение Ост-Индской 
торговой компании. Появление нового вида инкорпорации (статутной) 
явилось результатом повышения роли парламента в жизни британского 
общества, что привело к тому, что он поставил под свой контроль процесс 
инкорпорации компаний. Вследствие этого создание статутных компаний 
требовало комбинации публичных интересов рискованного предприятия 
и влиятельной лоббистской группы. Примером учреждения статутной 
компании явилось создание в 1835 г. Большой западной железной дороги 
(Great Western Railway), соединившей порт Бристоль с Лондоном. Наконец, 
регистрируемые компании были введены в 1844 г. Они сильно отличаются 
от двух предыдущих видов, в частности, тем, что они могут учреждаться 

1 См.: Гражданское и торговое право зарубежных стран: Учеб. пос. / Под общ. ред. 
В.В. Безбаха и В.К. Пучинского. М., 2004. С. 108.

Предисловие

9

любым лицом, которое сдает в регистрирующий орган правильно заполнен-
ные документы и уплачивает незначительную пошлину
1. Это обстоятельство 
придало массовый характер данному виду компаний.
В других странах, таких, как постсоветские республики Балтии или во-
сточноевропейские государства, этот институт только начинает развиваться 
в условиях реформирования национальной экономики и ее перехода к ры-
ночным механизмам. Как и в России, там идет поиск адекватных правовых 
форм организации предпринимательской деятельности и установления 
государственного контроля за ее правомерностью. Примером подобных про-
цессов является учреждение в 2003 г. Постановлением Правительства Литвы 
Регистра юридических лиц, позволившего осуществить унификацию прак-
тики регистрации юридических лиц, филиалов и представительств на всей 
территории Литвы, упростившего процедуру регистрации и обеспечившего 
публичность данных, документов и информации. В целях обеспечения над-
лежащего функционирования Регистра юридических лиц распоряжение им 
было поручено двум учреждениям: Министерству юстиции Литвы, которое 
является руководящим учреждением в деле распоряжения Регистром, и го-
сударственному предприятию «Центр регистров», которое выступает в роли 
учреждения по распоряжению Регистром, обеспечивающего занесение в Ре-
гистр юридических лиц. Можно привести еще множество подобных при-
меров, но важно отметить, что у российского читателя появится надежный 
ориентир в море соответствующей правовой информации.
Авторы монографии не ограничились рассмотрением лишь националь-
ных систем регистрации и аккредитации коммерческих предприятий. 
В современном мире большое значение приобретают процессы региональ-
ной экономической интеграции, которые не просто затрагивают сферу 
тарифно-таможенного регулирования или взаимной торговли интегри-
рующихся государств, но и распространяются на правовую регламента-
цию предоставления услуг, а также движения капиталов на территориях 
государств – членов интеграционных объединений. Это приводит к тому, 
что в наиболее развитых правопорядках подобных международных ин-
теграционных организаций признается за гражданами и юридическими 
лицами других государств-членов право на учреждение предприниматель-
ских структур, а в ряде случаев ставится задача учреждения на территории 
государств-членов так называемых интеграционных (или многонациональ-
ных) предприятий, которые являются не национальными юридическими 
лицами, а компаниями, создаваемыми на основе права соответствующего 
интеграционного объединения. Такого рода положения о праве на пред-
принимательскую деятельность содержатся в гл. 2 (ст. 49–55) Договора 
о функционировании Европейского Союза 2007 г., а также в положениях 
учредительных актов иных интеграционных объединений.
В условиях глобализации мировой экономики резко возрастает ак-
тивность в числе прочих транснациональных компаний (ТНК), которые 

1 The New Oxford Companion to Law. Oxford, 2008. P. 574–575.

Предисловие

10

стремятся к освоению новых рынков в разных регионах мира. В науч-
ной литературе стало общим местом указание на постоянный рост как 
количества ТНК, так и их роли в мировой экономике. К примеру, если 
в 1973 г. в мире насчитывалось почти 9,5 тыс. ТНК, то к 2002 г. их ко-
личество возросло до 65 тыс. с около 850 тыс. филиалов за границей. К 
концу ХХ в. ТНК контролировали треть мирового промышленного про-
изводства, более половины внешней торговли, 75% лицензий на новую 
технику и технологии. Сегодня всего 15 ТНК контролируют 70% мирового 
экспорта каучука и нефти, более 80% – меди, бокситов и олова, более 
90% – древесины и железной руды. В современных публикациях ЮНКТАД 
неоднократно подчеркивается интерес ТНК к странам БРИКС (Бразилия, 
Россия, Индия, Китай, ЮАР)
1. Не затрагивая всех возможных аспектов 
проблемы установления международно-правового режима деятельности 
ТНК, укажем на значение точного определения государственной при-
надлежности («национальности») и личного статута данных корпораций, 
с тем чтобы решить вопросы распространения на них законодательства 
и юрисдикции государств, на территории которых они осуществляют 
свою деятельность и к числу которых сегодня принадлежит и Россия. 
Одним из критериев, позволяющих определить подобную принадлеж-
ность, является регистрация ТНК, т.е. внесение подобных компаний или 
корпораций в специальный реестр с выдачей свидетельства о регистрации 
(называемый иногда критерием инкорпорации). Таким образом, знание 
особенностей регистрации компаний в развитых странах позволяет про-
следить соответствующую цепочку и точно определить государственную 
принадлежность определенной ТНК.
Наконец, нельзя не остановиться и еще на одном важнейшем аспекте 
исследования вопроса современных систем регистрации и аккредитации. 
Как известно, государственная регистрация и аккредитация предприятий – 
не только внутригосударственная административная процедура, имеющая 
целью проверку соответствия субъекта предпринимательской деятельности 
требованиям законодательства соответствующего государства, позволяю-
щим обеспечить права и интересы иных лиц, которые могут быть затрону-
ты указанной предпринимательской деятельностью. В известном смысле 
наличие государственной регистрации субъектов предпринимательской 
деятельности является гарантией стабильности международных экономи-
ческих отношений, поскольку именно признание основными субъектами 
международного права (государствами) принадлежности юридических лиц 
(«национальности») дает им возможность обеспечить защиту интересов по-
добных лиц за рубежом, в том числе международно-правовыми средствами 
(предоставление дипломатической защиты или обращение в судебные орга-
ны). Серьезным основанием для предоставления подобного покровительства 
со стороны государства своим юридическим лицам или коммерческим 

1 См.: Фединяк Г.С. Транснациональная корпорация как участник гражданско-пра-
вовых договоров с принимающим государством. Киев, 2011. С. 7–8.

Предисловие

предприятиям является национальная (государственная) принадлежность 
подобных лиц, что невозможно установить без использования института 
регистрации предприятий.
С учетом всего изложенного можно твердо и убедительно порекомендо-
вать каждому, кто интересуется вопросами регулирования предпринима-
тельской деятельности как внутри нашей страны, так и за ее пределами, 
подробно ознакомиться с данным изданием. Время впустую потрачено 
не будет, скорее наоборот, читатель получит массу интересной и необхо-
димой информации.