ВЫПУСК 14

Л.В. Кузнецова
М.А. Рожкова
Ю.А. Тарасенко

ПРАКТИКА РАССМОТРЕНИЯ
КОММЕРЧЕСКИХ СПОРОВ

ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР ЧАСТНОГО ПРАВА

ÌÎÑÊÂÀ 2011

Анализ и комментарии 
постановлений Пленума и обзоров Президиума 
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

УДК 347.9
ББК 67.410
         П 69

Руководители проекта:
Л.А. Новоселова, д.ю.н, проф., судья Высшего Арбитражного Суда РФ;
М.А. Рожкова, д.ю.н., консультант Исследовательского центра частно-
го права при Президенте РФ

П 69
Практика рассмотрения коммерческих споров: анализ и ком-
ментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Выс-
шего Арбитражного Суда Российской Федерации. Вып. 14 / Рук. 
проекта Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова; Иссл. центр частно-
го права. – М.: Статут, 2011. – 181 с.

ISBN 978-5-8354-0747-7 (в обл.)

В четырнадцатом выпуске анализируются и комментируются разъ-
яснения Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащиеся в обзорах 
практики применения норм о злоупотреблении  правом (Л.В. Куз-
нецова) и разрешения дел о защите деловой репутации (М.А. Рож-
кова), в информационном письме о рассмотрении исков, вытекаю-
щих из  деятельности обособленных подразделений юридических 
лиц (Ю.А. Тарасенко).
Издание рассчитано на судей арбитражных судов, адвокатов, кор-
поративных юристов, работников федеральных органов исполнитель-
ной власти и органов государственной власти субъектов Российской 
Федерации, органов местного самоуправления, нотариусов, а также 
научных работников, преподавателей, аспирантов и студентов юри-
дических вузов и факультетов.

УДК 347.9
ББК 67.410
ISBN 978-5-8354-0747-7

© Новоселова Л.А., Рожкова М.А., предисловие, 2011
© Кузнецова Л.В., Рожкова М.А., Тарасенко Ю.А., 2011
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2011

ПРЕДИСЛОВИЕ

Как уже указывалось в предисловии к предыдущим выпускам серии 
«Практика рассмотрения коммерческих споров», данные издания име-
ют задачей анализ и комментарии позиций, которые сформулированы 
в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ и инфор-
мационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ. 
Одной из причин, позволяющих говорить об актуальности подоб-
ных комментариев, является отсутствие единства в трактовке содер-
жания той или иной правовой категории, которое в конечном счете 
приводит к разнобою в судебной практике, формированию различных 
подходов к решению одной и той же задачи, что недопустимо в рамках 
одной судебной системы – системы арбитражных судов. В этих усло-
виях, несомненно, большой значимостью обладают рекомендации 
Высшего Арбитражного Суда РФ, в которых дается толкование пра-
вовых понятий, определяется направление развития судебной прак-
тики и формируются правильные подходы к решению проблем, вы-
явленных в правоприменительной практике.
Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ и ин-
формационные письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ 
не содержат и, конечно, не могут содержать ответов на все вопросы, 
возникающие при рассмотрении споров в той или иной области. На-
значение предлагаемых вниманию читателей комментариев в связи 
с этим и состоит в том, чтобы пояснить и основную направленность 
разъяснений, содержащийся в названных актах Высшего Арбитражно-
го Суда РФ. Заложенная в имеющихся разъяснениях логика во многих 
случаях позволяет прогнозировать общее направление судебной прак-
тики по тем или иным вопросам, найти решение в частных ситуациях, 
непосредственно не отраженных в подготовленных Высшим Арбит-
ражным Судом РФ документах обобщающего характера.
В заключение предисловия к данному выпуску нужно отметить, что 
настоящая серия преследовала цель оказать широкому кругу заинте-
ресованных лиц содействие в ознакомлении с современными подхо-

Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова

дами к решению правоприменительных проблем. Узнать подробно-
сти об этой серии, в том числе информацию о готовящихся выпусках 
и их содержании, оставить отзывы и предложения можно на сайте 
www. ozhkova-ma.narod.ru (раздел «Практика рассмотрения коммерче-
ских споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров 
Президиума ВАС РФ»). Кроме того, информация о сроках выхода в свет 
отдельных выпусков серии, их содержании и возможностях приобре-
тения публикуется на сайте издательства «Статут» www.estatut.ru (раз-
делы «Готовятся к выходу» и «Новинки»).

Руководители проекта
Л.А. Новоселова
М.А. Рожкова

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА 
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО 

от 25 ноября 2008 г. № 127

(Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009. № 2)

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 
рассмотрел Обзор практики применения арбитражными судами ста-
тьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии 
со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитраж-
ных судах в Российской Федерации» информирует арбитражные су-
ды о выработанных рекомендациях.

Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
А.А. ИВАНОВ

Приложение

ОбзОр практики применения арбитражными судами 

статьи 10 ГражданскОГО кОдекса рОссийскОй Федерации

1. Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении иска о при-
знании недействительным решения совета директоров акционерного об-
щества, признав предъявление истцом указанного требования злоупо-
треблением правом на оспаривание, поскольку нарушение устава обще-
ства при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными 
действиями самого истца.
Гражданин А., являвшийся генеральным директором акционер-
ного общества, обратился в арбитражный суд с иском к акционерно-
му обществу (далее – общество) о признании недействительным ре-
шения совета директоров общества (далее – совет директоров), ко-
торым были досрочно прекращены его полномочия и избран новый 
генеральный директор.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения 
постановлением суда апелляционной инстанции, исковое требование 
удовлетворено ввиду следующего.
Как следовало из материалов дела, уставом общества предусмотре-
но: решения совета директоров по вопросам назначения и досрочного 
прекращения полномочий генерального директора общества прини-
маются не менее чем пятью голосами при обязательном присутствии 
на заседании всех членов совета директоров. Количественный состав 
совета директоров уставом общества определен в семь членов.
Оспариваемое решение принято на заседании совета директоров, 
в котором участвовало шесть его членов. Несмотря на то, что все при-
сутствовавшие в заседании проголосовали за принятие упомянутого 
решения, оно, тем не менее, не могло быть принято, так как вопреки 
требованиям устава общества на заседании присутствовали не все чле-
ны совета директоров. При таких обстоятельствах оспариваемое ре-
шение совета директоров является незаконным как принятое с нару-
шениями требований, содержащихся в уставе общества.

Приложение. Обзор судебно-арбитражной  практики

7

Суд кассационной инстанции названные судебные акты отменил, 
в удовлетворении иска отказал по следующим основаниям.
Положение устава общества, согласно которому решения совета ди-
ректоров по вопросам назначения генерального директора и досроч-
ного прекращения его полномочий принимаются при обязательном 
присутствии всех членов совета директоров, само по себе законода-
тельству не противоречит.
Однако в рассматриваемом случае в заседании совета директоров 
не принял участие сам истец, который, будучи генеральным директо-
ром общества, являлся также членом совета директоров.
Судом установлено, что истец был надлежащим образом извещен 
о месте и времени проведения заседания совета директоров, а также 
о его повестке дня, при этом им не оспаривалось отсутствие уважи-
тельных причин неучастия в заседании.
Таким образом, истец, являясь лицом, напрямую заинтересован-
ным в непринятии советом директоров решения по вопросу о досроч-
ном прекращении своих собственных полномочий как генерального 
директора, воспользовался указанным положением устава общества 
для того, чтобы посредством неявки в заседание совета директоров 
блокировать принятие данного решения.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд касса-
ционной инстанции признал действия истца злоупотреблением пра-
вом на оспаривание решения совета директоров, поскольку наруше-
ние устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано 
недобросовестными действиями самого истца (неучастием без уважи-
тельных причин в работе совета директоров).
С учетом названных обстоятельств иск не подлежал удовлетво-
рению в силу положений абзаца первого пункта 1 и пункта 2 ста-
тьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, 
Кодекс).

2. Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требова-
ния о взыскании задолженности по арендной плате, поскольку у арендо-
дателя отсутствовало право на взыскание арендных платежей за спорный 
период. Применение судом первой инстанции статьи 10 Кодекса призна-
но необоснованным, так как злоупотребление правом может иметь место 
лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127

8

Общество с ограниченной ответственностью (арендодатель) обра-
тилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу (арен-
датору) о взыскании задолженности по арендной плате.
Как следовало из материалов дела, между сторонами был заклю-
чен на неопределенный срок договор аренды нежилого помещения. 
Истец, желая расторгнуть договор аренды, направил ответчику на ос-
новании пункта 2 статьи 610 ГК РФ предупреждение о прекращении 
договора по истечении трех месяцев с момента получения им соответ-
ствующего уведомления. Спустя две недели ответчик, арендовав иное 
помещение, освободил помещение, арендуемое у истца, и, считая, 
что с момента фактического прекращения пользования арендован-
ным имуществом у него отсутствует обязанность по внесению аренд-
ной платы, платежи за период до истечения указанного трехмесячно-
го срока не вносил. Сумма арендной платы за этот период и явилась 
предметом заявленного истцом требования.
Суд первой инстанции, полагая, что моментом прекращения дей-
ствия договора аренды является дата окончания трехмесячного сро-
ка, предусмотренного пунктом 2 статьи 610 Кодекса, отклонил дово-
ды ответчика об отсутствии у него обязанности по внесению аренд-
ных платежей за спорный период. Вместе с тем, установив, что спустя 
десять дней после освобождения ответчиком арендованного помеще-
ния истец заключил новый договор аренды данного помещения и пе-
редал его в пользование другому арендатору, суд заявленное требова-
ние удовлетворил частично, взыскав арендную плату за десять дней.
Требование истца о взыскании платежей за период с момента за-
ключения нового договора аренды и до истечения трехмесячного сро-
ка как направленное на получение за одно и то же помещение аренд-
ных платежей с двух арендаторов суд счел злоупотреблением правом 
и в удовлетворении требования в указанной части отказал на основа-
нии абзаца первого пункта 1 и пункта 2 статьи 10 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции 
в части удовлетворения требования отменил и в иске отказал в пол-
ном объеме ввиду следующего.
Возврат ответчиком арендованного помещения и принятие его ист-
цом без оговорки о том, что договор аренды сохраняет действие до мо-
мента истечения трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 2 
статьи 610 ГК РФ, свидетельствуют о прекращении договора аренды 

Приложение. Обзор судебно-арбитражной  практики

9

с момента возврата помещения. О намерении истца прекратить до-
говор с ответчиком свидетельствует также его последующее поведе-
ние – он сдал помещение в аренду другому лицу, не дожидаясь исте-
чения этого срока.
Таким образом, иск не подлежал удовлетворению в связи с тем, что 
у истца отсутствовало само право на взыскание арендных платежей. 
Для применения к спорным отношениям статьи 10 Кодекса не было 
оснований, поскольку злоупотребление правом может иметь место 
лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

3. Требование учредителя муниципального бюджетного учреждения 
о расторжении договора аренды и выселении учреждения из занимаемых 
помещений, направленное, по существу, на прекращение деятельности 
данного учреждения, суд квалифицировал как злоупотребление правом. 
При этом судом было указано, что он вправе по своей инициативе при-
менить положения статьи 10 ГК РФ.
Муниципальное образование в лице комитета по управлению го-
родским имуществом обратилось в арбитражный суд с иском к муни-
ципальному бюджетному учреждению – детской музыкальной шко-
ле (далее – школа) – о взыскании задолженности по договору арен-
ды нежилого помещения, а также о расторжении указанного договора 
и выселении ответчика из занимаемых помещений.
Ответчик, признавая наличие задолженности, просил отказать 
в удовлетворении требований в части расторжения договора аренды 
и выселения, ссылаясь на социальную значимость школы, являющей-
ся единственной в районе.
Суд первой инстанции взыскал с ответчика задолженность по 
арендной плате, в удовлетворении остальной части требований от-
казал.
Как следовало из материалов дела, школа, являясь муниципальным 
бюджетным учреждением, не была наделена собственником (муници-
пальным образованием) необходимыми для осуществления деятельно-
сти помещениями на праве оперативного управления. Такие помеще-
ния были предоставлены учреждению его собственником в пользова-
ние по договору аренды, при этом сумма арендной платы составляла 
значительную часть ежемесячной выручки, получаемой от проведе-
ния платных факультативных курсов. Данные о внесении платежей