Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы

ÌÎÑÊÂÀ 2011

И З Д А Т Е Л Ь С Т В О
С Т А Т У Т

А.В. Габов

ЛИКВИДАЦИЯ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

История развития института
в российском праве,
современные проблемы 
и перспективы

УДК 347.19
ББК 67.404
          Г 12
Рецензенты:
А.В. Юхнин, кандидат юридических наук,
В.П. Емельянцев, кандидат юридических наук

Габов А.В. 
Г 12   
Ликвидация юридических лиц. История развития института 
в российском праве, современные проблемы и перспективы. – М.: 
Статут, 2011. – 303 с. 

ISBN 978-5-8354-0720-0 (в пер.) 

Прекращение существования юридического лица – гораздо более 
сложная процедура, чем его создание. Здесь  подходит русская поговорка: вход – рубль, выход – два. Между тем действующее законодательство 
регулирует вопросы прекращения юридического лица недостаточно 
полно и системно. Недостаточно по указанному вопросу и монографической литературы, в которой бы не только комментировались текущее 
законодательство и судебная практика, но и показывались основные 
проблемы, а также причины их возникновения. Восполнить этот пробел 
и призвана данная работа. В ней последовательно исследовано развитие 
института ликвидации в российском законодательстве, показаны основные проблемы ликвидации, рассмотрена судебная практика, а также 
даны предложения и рекомендации относительно проведения ликвидации и совершенствования законодательства.
 Предлагаемая работа может быть рекомендована преподавателям 
высших учебных заведений по юридическим специальностям, студентам 
и аспирантам, практикующим в указанной сфере юристам, а также иным 
лицам, интересующимся соответствующей проблематикой.

УДК 347.19
ББК 67.404

ISBN 978-5-8354-0720-0

© А.В. Габов, 2011
© Д. Лившиц, фотография на обложке, 2011
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2011

Глава 1

ИсторИя развИтИя ИнстИтута лИквИдацИИ 

в отечественном праве

Глава 1. История развития института ликвидации в отечественном праве
Правовое регулирование юридического лица как субъекта гражданского права включает в себя не только нормы, устанавливающие 
основания и порядок его возникновения и изменения в процессе существования, но и основания, порядок и последствия его прекращения. 
Такое прекращение может происходить в различных правовых режимах (формах), наиболее известным из которых является ликвидация. 
Действующее законодательство не дает основательного определения 
ликвидации, указывая только (ст. 61 Гражданского кодекса РФ) в качестве общего правила, что ликвидация юридического лица влечет его 
прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 
Отсутствие определения ликвидации – следствие истории развития 
этого института в отечественном праве (здесь мы имеем в виду все его 
периоды: от дореволюционного и до наших дней). В.В. Витрянский, 
комментируя изменение законодательства о реорганизации в 1995 г., 
в связи со вступлением в силу действующего ГК писал, что правовое 
регулирование реорганизации «всегда было слабым местом отечественного законодательства, оно отличалось фрагментарностью и легковесностью»
1. В полной мере эта жесткая характеристика может быть 
применена и к ликвидации. Как показывает анализ отечественного 
законодательства, ни в один из периодов его развития вопросы прекращения юридического лица не были урегулированы в той мере, в какой 
этого требовали интересы гражданского оборота. Безусловно, если 
рассматривать историческую ретроспективу, то можно выделить разные периоды с точки зрения интенсивности и качества регулирования 
этих вопросов. Так, один период – это 20-е гг., в основном время нэпа, 
когда были приняты наиболее проработанные и качественные норма
1 Витрянский В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: забота об интересах кредиторов // Закон. 1995. № 3. С. 98.

Глава 1. История развития института ликвидации в отечественном праве

4

тивные акты в этой области. Другой – период действия ГК РСФСР 
1964 г., когда законодательство было в этой части крайне упрощенным, 
общим и неконкретным. Для анализа современного состояния любого 
правового института и выработки рекомендаций по его улучшению 
чрезвычайно важно посмотреть историю его развития, поскольку право 
(особенно в части правовой культуры) довольно стабильно, подвержено 
традиции и никакие революции и иные общественные потрясения эту 
традицию поломать не могут. В полной мере это применимо и к институту ликвидации: юридические конструкции, которые есть в нем, 
несут на себе отпечаток российской правовой традиции. Ее анализ мы 
проведем, очень условно разделив историю развития этого института 
на три больших временных периода: а) русское (российское) дореволюционное право; б) советское и пореформенное российское право; 
в) современный период (после вступления в силу действующего ГК).
Из этих периодов наиболее неоднородным является советский, который, применительно к исследуемому вопросу, делится как минимум 
на такие периоды, как: а) до принятия ГК РСФСР 1922 г.; б) период 
действия ГК РСФСР 1922 г. (в свою очередь по интенсивности регулирования в этот период надо выделить время нэпа и время посленэповской индустриализации и до принятия ГК РФСФР 1964 г.); в) период 
действия ГК РСФСР 1964 г., в том числе пореформенный период (экономические реформы конца 80-х – начала 90-х гг. XX в.). Рассмотрим 
исторический аспект развития института ликвидации подробнее.

§ 1.1. Русское (российское) дореволюционное право

Российское дореволюционное право в части ликвидации можно 
охарактеризовать следующими основными положениями.
Никакого определения ликвидации, а тем более систематизированного правового регулирования ее оснований и порядка, российское 
дореволюционное законодательство не содержало. Для русского права 
ликвидация имела утилитарное значение, поскольку вопрос рассматривался шире – о прекращении юридического лица (в большей степени 
товарищества). Такое прекращение наступало по различным основаниям. Следует отметить, что в дореволюционный период для обозначения 
тех институтов, которые в действующем законодательстве именуются 
реорганизацией и ликвидацией, чаще всего использовался термин «прекращение»: говорилось о прекращении деятельности юридического 

§ 1.1. Русское (российское) дореволюционное право

5

лица с ликвидацией дел и имущества (в современном праве – ликвидация) и без этого (в современном праве – реорганизация)
1. Какого-то 
единства в применяемой терминологии не было, поскольку некоторые акты, не используя слова «прекращение», регулировали меж тем 
процедуры реорганизации отдельных компаний
2.

1 Русскому дореволюционному праву термин «реорганизация» был чужд. Оно признавало факты возникновения, изменения и прекращения (ликвидации) юридической 
личности, к которой применялись общие правила прекращения договоров (см.: Квачевский А. О товариществах вообще и акционерных обществах в особенности по началам права, русским законам и судебной практике // Журнал гражданского и уголовного права. 1880. Кн. 6. Ноябрь – декабрь. С. 160).
Невысок был и уровень исследования этих вопросов в русской дореволюционной 
литературе. В ней анализировались в основном вопросы прекращения товариществ различных видов, при этом повторялись положения иностранных законодательств того 
времени. К примеру, из способов реорганизации, известных нам сегодня, упоминалось 
и анализировалось только слияние (фузионирование). Оно понималось как «частичная 
ликвидация» и признавалось двух видов: 1) одна компания поглощается другой; 2) две 
компании переходят в третью. По сути дела признавалось собственно слияние и присоединение в сегодняшнем понимании. Причем интересно, что анализ этот строился 
практически полностью на основе европейского опыта, поскольку русское право детально слияния не регулировало, а те слияния, которые происходили на практике, осуществлялись на основании специальных положений. Упоминался в русской литературе и опыт «превращения» торговых домов в акционерные общества (аналог современного преобразования) (по этим вопросам см.: Венедиктов А.В. Слияние акционерных 
компаний // Труды студентов экономического отделения Петроградского Политехнического Института Императора Петра Великого. Пг., 1914. № 15; Мейер Д.И. Русское 
гражданское право. В 2 ч. По испр. и доп. 8-му изд., 1902. Ч. 1. М., 1997. С. 131–135; 
Писемский П. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М., 1876. 
С. 197–200; Победоносцев К. Курс гражданского права. Часть третья: Договоры и обязательства. 2-е изд., с перем. и доп. СПб., 1890. С. 531, 561–562; Синайский В.И. Русское гражданское право. М., 2002. С. 118–119, 435; Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С. 583; Федоров А.Ф. Торговое право. Одесса, 1911. С. 528).
2 Так, в утвержденных Указом Павла I от 1 июля 1799 г. «О именовании компании, 
составившейся для промыслов и торговли по Северо-Восточному морю промыслов 
и торговли Российско-Американской компанией» Правилах для учреждаемой компании отмечалось: «Компания сия не вновь учреждается, но составляется из двух частных 
компаний Голикова с Шелиховою и Мыльникова с товарищами». Не менее интересны 
и другие весьма редкие уставы акционерных компаний, образованных в результате реорганизации. К примеру, Устав торгово-промышленного и пароходного общества «Волга», утвержденный положением Совета Министров (Высочайше утверждено Государем 
Императором 11 апреля 1910 г.).
В § 1 этого Устава дано такое описание процесса реорганизации: «Для продолжения и развития торговых и пароходных предприятий, принадлежащих «Торгово-промышленному и пароходному товариществу Якова Степановича Чернонебова в Нижнем Новгороде», Нижегородскому 1 гильдии купцу Дмитрию Васильевичу Сироткину 

Глава 1. История развития института ликвидации в отечественном праве

6

Однако и прекращение разного рода юридических лиц законодательство того времени регулировало недостаточно. Можно привести здесь 
много оценок исследователей того периода. Так, А. Квачевский, говоря 
о причинах прекращения товарищества, писал: «...наши законы не дают 
почти никаких определений по этому предмету»
1. Весьма много нелестных 
слов посвятил положениям русского законодательства о прекращении товариществ К.П. Змирлов: а) в отношении товариществ полных и на вере: 
«Мы не находим надлежащих указаний в 1 ч. X т. на способ прекращения 
не торговых товариществ полного и на вере. Такой недостаток отзывается 
тем вреднее в судебной практике, что и в наших торговых законах не преподано никаких специальных по этому предмету правил»
2; б) в отношении 
акционерных обществ: «Правила о закрытии и ликвидации компании 
разбросаны в разных местах, а не соединены воедино… Правила о случаях 
закрытия акционерной компании не столько неудовлетворительны в редакционном отношении, сколько вследствие своей неполноты»
3.
В продолжение тезиса об утилитарном отношении к ликвидации, 
о своего рода вторичности этого термина отметим, что во многих нормативных актах ликвидация понималась как определенный процесс, 
который осуществлялся в ходе прекращения деятельности юридического 
лица и который начинался после принятия соответствующих решений, 
направленных на его прекращение. В этом смысле активно употреблялась 
конструкция «ликвидация дел» юридического лица. Здесь можно привести много примеров как из нормативных актов, так и из конкретных 
уставов юридических лиц. Вот текст ст. 2188 Свода законов гражданских 

и торговым домам «Е.И. Лбова и Сыновья» и «Захаров и Скрепинский», для торговли 
разными товарами, и в том числе нефтяными продуктами, для устройства, приобретения и эксплуатации нефтяных промыслов и заводов и для перевозки грузов и пассажиров по Каспийскому морю, по р. Волга и ее притокам, учреждается акционерное Общество под наименованием: «Торгово-промышленное и пароходное Общество «Волга»». 
Параграф 2 цитируемого Устава определял порядок реорганизации: «…указанные в § 1 
предприятия, со всем относящимся к ним имуществом, равно контрактами и обязательствами, передаются на законном основании Обществу…» Как видно, документ, по сути, подразумевал слияние нескольких юридических лиц в акционерное общество, причем, как видно из списка учредителей, без ликвидации дел и имущества последних (они 
становились учредителями) (Собрание узаконений и распоряжений Правительства, издаваемое при Правительствующем Сенате. 1910. 16 апр. № 39. Отдел второй. Ст. 291).
1 Квачевский А. Указ. соч. С. 160. 
2 Змирлов К.П. О недостатках наших гражданских законов // Журнал гражданского 
и уголовного права. 1886. Кн. 8. С. 100.
3 Там же. С. 113.

§ 1.1. Русское (российское) дореволюционное право

7

относительно закрытия акционерных компаний: «В случае закрытия 
компании, Правление оной приступает прежде всего к ликвидации ея 
дел…» А вот положения Устава кредитного в части закрытия кредитных 
установлений без объявления их несостоятельными: «Общее собрание 
акционеров, членов, пайщиков, или Городская Дума, удостоверившись 
в наличности условий, влекущих прекращение действий кредитного установления, постановляет о его закрытии и ликвидации его дел» (ст. 118); 
«Со дня постановления о закрытии кредитного установления, действия 
онаго прекращаются и предпринимается ликвидация дел…» (ст. 127). 
В качестве аналога «ликвидации дел» использовался и такой термин, как 
«окончательный расчет» (см., к примеру, § 47 высочайше утвержденного 
Устава Общества Варшавско-Бромбергской железной дороги
1).
В специальной литературе понятие ликвидации в указанном смысле еще более конкретизировалось. Хороший пример здесь дают рассуждения А. Квачевского
2 относительно прекращения товариществ: 
«Естественным последствием прекращения товарищества является 
раздел товарищеского имущества… Прежде чем приступить к разделу, 
необходимо привести в известность весь состав товарищеского имущества, нужно составить правильный и ясный счет как всего наличного 
и долгового имущества, так и всех долгов товарищества товарищам 
и третьим лицам и из этого сделать расчет прибыли и убытков. Этот 
расчет называется ликвидацией… Итак, разделу должна предшествовать 
ликвидация имущества, всех дел и сделок товарищества… Вычет долгов 
из того, что причитается товариществу и каждому товарищу, составляет 
цель и назначение ликвидации…»
3 Похожие рассуждения можно встретить и у иных авторов, к примеру Г.Ф. Шершеневича, который называл 
ликвидацию «процессом очищения, предшествующим разделу», «необходимым процессом, который должно пройти умирающее товарищество»
4. Причем интересно, что детального нормативного регулирования 
ликвидации дел как процесса не было. Иногда подобного рода нормативные положения можно встретить либо применительно к отдельным 
видам, группам юридических лиц (к примеру: высочайше утвержденные 
Правила о порядке ликвидации дел частных и общественных установ
1 Полное собрание законов Российской империи (далее – ПСЗ). Собр. 2. Т. XLVII: 
1872. Отделение второе. № 51349.
2 Квачевский А. Указ. соч. С. 172–184. 
3 Там же. С. 172–174.
4 Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Торговые деятели. М., 2003. С. 340.

Глава 1. История развития института ликвидации в отечественном праве

8

лений краткосрочного кредита 1884 г.
1, Положение о порядке ликвидации дел железнодорожных Обществ при переходе принадлежащих им 
дорог, по выкупу, в казну, без объявления несостоятельности Общества 
1892 г.
2), либо применительно к уставам конкретных юридических лиц. 
В последнем случае эти положения чаще всего регулировали конкретную ситуацию, а не давали пример какого-то общего правила (см., 
к примеру, § 82 высочайше утвержденного Устава Товарищества владельцев Одесских Куяльницко-Хаджибейских соляных промыслов
3, 
§ 55 высочайше утвержденного Устава Общества Азовского рельсового 
завода
4). По большей части уставы относили определение «порядка 
производства ликвидации» к компетенции органа (лица), принявшего 
решение о прекращении (закрытии, ликвидации) юридического лица 
(его действий). К примеру, вот положения § 69 Устава Орловского 
коммерческого банка
5: «В случае ликвидации дел Банка, общее собрание по представлению Правления назначает одного или нескольких 
администраторов и определяет порядок производства ликвидации, 
согласно установленному в ст. 2188 Т. X, част. I, Свода Зак. порядку».
Наряду с указанным пониманием ликвидации («ликвидация дел») 
мы встречаем и другой контекст этого термина: ликвидация юридического лица как аналог прекращения (на это справедливо обращал внимание А.В. Венедиктов
6). К примеру, такое понимание мы встречаем 
в статьях гл. 7 постановления Временного правительства от 20 марта 
1917 г. «О кооперативных товариществах и их союзах»
7.
Одновременно с конструкцией «ликвидация» (в смысле ликвидации 
самого лица («ликвидация товарищества»), а не ликвидации как процесса («ликвидация дел»)) законодательство использовало такие категории, 
как «прекращение», «закрытие», «прекращение действий»
8. Причем они 
могли использоваться как одновременно (см. цитировавшиеся выше 

1 ПСЗ. Собр. 3. Т. IV: 1884. № 2249.
2 ПСЗ. Собр. 3. Т. XII: 1892. № 8610.
3 ПСЗ. Собр. 2. Т. XLVII: 1872. Отделение второе. № 51102.
4 Там же. № 51215. 
5 Там же. № 51171.
6 Венедиктов А.В. Указ. соч. С. 224.
7 Текст см.: Право. Еженедельная юридическая газета. 1917. 18 апр. № 11. С. 639–649.
8 Впрочем, имело место и обратное. Так, в Положении об артелях трудовых 1902 г. 
(п. 15) среди вопросов компетенции общего собрания артели упоминается и такой: 
«о закрытии артели и ликвидации ее дел».

§ 1.1. Русское (российское) дореволюционное право

9

положения Устава кредитного), так и как аналоги друг друга. К примеру, 
в высочайше утвержденном в 1902 г. Положении об артелях трудовых
1 
использовалась такая стилистическая конструкция: «артель прекращается…» с дальнейшим перечислением оснований такого прекращения
2.
Как видно из предыдущего изложения, дореволюционное законодательство не слишком уточняло, идет ли речь в случае с ликвидацией (прекращением, закрытием) о деятельности или о субъекте права 
(лице). Использовались оба стилистических варианта. Например, 
в случае с артелями, кооперативными товариществами по Положению 
1917 г., акционерными компаниями речь шла о ликвидации (прекращении, закрытии) субъекта права (лица): «артель прекращается…», 
«прекращение товарищества», «ликвидация товарищества», «в случае 
закрытия компании…» (ст. 2156 Свода законов гражданских). 
Но во многих случаях (Устав кредитный, конкретные уставы юридических лиц и т.п.) говорилось о прекращении «деятельности» или 
«действий». Можно привести здесь стилистические конструкции, использовавшиеся в многочисленных банковских уставах: «прекращение действий Банка», «действия Банка могут быть прекращены во всякое время 
по постановлению общего собрания…» (§ 100–102 Устава Московского 
земельного банка
3, § 68–70 Устава Сибирского торгового банка
4 и др.).
Иногда обе конструкции использовались в одном и том же документе
5. Можно привести и многочисленные примеры конкретных 
уставов обществ взаимного кредита
6. Так, § 31 Устава Моршанского 
общества взаимного кредита указывал следующее: «Для действительности постановлений… о закрытии и ликвидации дел Общества, без 
основательного к тому повода, необходимо большинство трех четвертей голосов присутствующих на общем собрании членов»; § 6 этого 
же Устава: «Время существования Общества не ограничивается сроком; но Общество обязано приступить к ликвидации своих дел, когда 

1 ПСЗ. Собр. 3. Т. XXII: 1902. Отделение первое. № 21550.
2 Русское законодательство и исследователи вопроса указывают и на иные термины. См., к примеру: Лаппо-Данилевский А. Русские промышленные и торговые компании в первой половине XVIII столетия. СПб., 1899. С. 54–55, 112–115.
3 ПСЗ. Собр. 2. Т. XLVII: 1872. Отделение второе. № 51061.
4 Там же. № 51065.
5 К примеру, см. конкретные уставы артелей в работе: Калачов Н. Артели в древней 
и нынешней России. СПб., 1864. С. 92.
6 ПСЗ. Собр. 2. Т. XLVII: 1872. Отделение второе. № 51066.