Корпоративное 
управление

Рекомендовано 
Советом Учебно-методического объединения 
по образованию в области менеджмента 
в качестве учебника по специальности 
080507 «Менеджмент организации»

Москва 
ИНФРА-М 
2013

И.Ю. Бочарова

УчебНИк

УДК 65(075.8)
ББК 65.050я73
 
Б72

Бочарова И.Ю.
Корпоративное управление: Учебник. — М.: ИНФРА-М, 2013. — 
368 с. — (Высшее образование).
ISBN 978-5-16-004827-7

В учебнике раскрываются актуальные для современной экономики во-
просы корпоративного управления, приобретающие первостепенное значение 
в развитии бизнеса, оказывающие существенное влияние на экономическое 
развитие страны;  рассмотрен международный опыт и зарубежная практика 
корпоративного управления, повлиявшая на становление российской модели. 
В соответствии с действующим международным и российским законодатель-
ством раскрыты вопросы организации корпоративного управления.
В учебнике отражены результаты современных исследований международ-
ных, российских организаций, ведущих ученых в области корпоративного уп-
равления.  Материал можно использовать не только в процессе подготовки, 
но и переподготовки кадров как помощь в организации самообразования спе-
циалистов, пришедших в сферу корпоративных отношений из других областей 
деятельности. 
Учебник будет полезен менеджерам, акционерам компаний, а также науч-
ным работникам и студентам вузов, изучающим экономику и управление. 

ББК 65.050я73

Б72

© Бочарова И.Ю., 2012
ISBN 978-5-16-004827-7

Оригинал-макет подготовлен в «Издательстве ИНФРА-М»
Подписано в печать 25.07.2011.  
Формат 60×90/16. Бумага офсетная. Гарнитура Newton.  
Усл. печ. л. 23,0. Уч.-изд. л. 24,28.
Тираж 500 экз. Заказ №
ТК 158300-9841-250711

Издательский Дом «ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31в
Тел.: (495) 380-05-40, 380-05-43. Факс: (495) 363-92-12.
E-mail: books@infra-m.ru          http://www.infra-m.ru

Р е ц е н з е н т ы:
С.А. Измалков — д-р экон. наук, профессор, зав. кафедрой ФГОУ ВПО «Государствен-
ный университет — учебно-научно-производственный комплекс»; 
И.С. Межов — д-р экон. наук, профессор Новосибирского государственного техниче-
ского университета.

Предисловие

В учебнике раскрываются актуальные для современной эконо-
мики вопросы корпоративного управления, приобретающие перво-
степенное значение в развитии бизнеса, оказывающие существенное 
влияние на экономическое развитие страны.
Высокий уровень развития корпоративного управления рассмат-
ривается как один из факторов повышения инвестиционной привле-
кательности компаний. Уровень качества корпоративного управ-
ления оказывает влияние на принятие решений о возможности ка-
питаловложений в компанию, является характеристикой определения 
ее капитализации. Использование эффективных механизмов корпо-
ративного управления способствует повышению стоимости 
фирмы.
В условиях конкуренции эффективное корпоративное управление 
улучшает репутацию компании, тем самым, облегчая доступ на 
рынки капиталов. Как показывает хозяйственная практика, доверие 
к компании определяется существующими механизмами реализации 
прав и обеспечения интересов акционеров. Прозрачность и резуль-
тативность данных механизмов повышает предсказуемость действий 
органов управления компании, способствуя возможности влияния 
на них акционеров.
Дальнейшее развитие российской экономики основывается на 
применении эффективных методов корпоративного управления ком-
паний, обеспечивающих синергетический эффект их развития. Роль 
и значение эффективного корпоративного управления на макроэко-
номическом уровне проявляется в развитии финансовых рынков и 
стимулировании экономического роста. Корпорации, являясь ос-
новным звеном современной глобальной системы, играют ведущую 
роль в модернизации экономики. Они производят наибольшую часть 
валового внутреннего продукта, являются основными налогопла-
тельщиками, сосредотачивают основные финансовые потоки, со-
здают инвестиционные фонды, являются экспортерами продук-
ции.
Этим объясняется особое внимание к вопросам корпоративного 
управления в современной экономике. За последние пятнадцать лет 
проблемы корпоративного управления завладели вниманием эконо-
мистов, юристов, политологов. В ведущих школах бизнеса введены 
соответствующие учебные курсы, вырос интерес в мировой и отече-
ственной научной и учебной литературе.
В учебнике рассмотрен международный опыт и зарубежная прак-
тика корпоративного управления, повлиявшая на становление рос-
сийской модели. В соответствии с действующим международным и 
российским законодательством раскрыты вопросы организации 

корпоративного управления. В России в настоящее время отноше-
ния в данной сфере в наибольшей степени регулируются Федераль-
ным законом «Об акционерных обществах», уточняющим нормы по 
защите прав акционеров, кредиторов, регулирующим государ-
ственное участие в деятельности корпорации. Приоритетные на-
правления развития компаний определяет Кодекс корпоративного 
поведения, носящий рекомендательный характер по применению 
технологий, обеспечивающих этическое поведение сторон, и явля-
ющийся дисциплинирующим инструментом корпоративного управ-
ления.
Современные финансовые потрясения обострили внимание к 
проблемам корпоративного управления. Данный учебник призван 
дать характеристику сущности и роли корпоративного управления в 
современной экономике, раскрыть принципы взаимоотношений 
между менеджерами, акционерами, работниками, другими заинте-
ресованными лицами. Оно ориентировано на изучение методов кор-
поративного управления компаний, определение путей его совер-
шенствования, обобщение опыта корпоративного управления в 
стране.
В учебнике отражены результаты современных исследований 
международных, российских организаций, ведущих ученых в области 
корпоративного управления.
Учебник сочетает теоретическую направленность и практический 
аспект корпоративного управления, позволяющий глубже понять его 
значение и механизм реализации. Исследование практики корпора-
тивного управления, изучение классических и современных источни-
ков по данной проблематике, обзор и обобщение официальной ин-
формации позволило в доступной и наглядной форме представить 
теоретические аспекты корпоративного управления. В учебнике отра-
жены направления перспектив развития корпоративного управления, 
выявлены направления совершенствования в условиях становления 
российской модели. Особенность данной модели проявляется в том, 
что, с одной стороны, менеджеры постепенно становятся контроли-
рующими акционерами, а с другой, внешние акционеры по мере кон-
солидации контроля выступают как менеджеры или поручают данные 
функции своему представителю.
Значительное внимание уделено рассмотрению вопросов возна-
граждения участников корпоративных отношений, организации 
корпоративного контроля, своевременности раскрытия компанией 
информации о финансово-хозяйственной деятельности. Раскрыты 
проблемы становления корпоративной социальной ответственности 
и бизнес-этики компаний в современной экономике, направления 
их развития.

Учебник содержит обширный статистический и фактологический 
материал, отражающий современную практику корпоративного 
управления.
Данный курс взаимосвязан как с экономическими (например, 
экономика предприятия, корпоративные финансы, рынок ценных 
бумаг), так и с юридическими дисциплинами (корпоративное, хо-
зяйственное право).
Учебник можно использовать не только в процессе подготовки, 
но и переподготовки кадров, как помощь в организации самообра-
зования специалистов, пришедших в сферу корпоративных отноше-
ний из других областей и сфер деятельности. Учебник будет полезен 
менеджерам, акционерам компаний, а также научным работникам и 
студентам вузов, изучающим экономику и управление.

Глава 1 
сущность корПоративноГо 
уПравления

§ 1. 
оПределение корПоративноГо уПравления

В современных условиях эффективное корпоративное управление 
является важнейшим фактором социально-экономического развития 
государства, условием экономического роста. Совершенствование 
корпоративного управления нацелено на эффективное использова-
ние капитала, поддержание доверия инвесторов.
Проблема корпоративного управления возникла с появлением 
крупных корпораций на рубеже XIX – XX вв., когда стал происходить 
процесс разделения права собственности и управления этой соб-
ственностью. До этого собственники были полновластными хозяе-
вами предприятия и держали в своих руках исполнительные и кон-
трольные функции. В условиях расширения сферы деятельности 
возникла необходимость передачи исполнительных функций другим 
лицам. Наемные исполнители принимали управленческие решения 
по текущим и стратегическим вопросам. Следствием явился кон-
фликт интересов менеджмента и акционеров: акционеры заинтере-
сованы в росте капитализации компании, менеджеры — в высокой 
оплате, статусе, бонусах.
Суть корпоративного управления заключается в том, чтобы дать 
акционерам возможность эффективного контроля и мониторинга 
деятельности менеджмента и, тем самым, способствовать увеличе-
нию капитализации компании. Этот контроль подразумевает как 
внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регу-
лирующие механизмы. Акционерам необходимо знать степень от-
ветственности высших должностных лиц компании за достигнутые 
результаты. Инвесторы должны представлять возможность и степень 
влияния на принятие важных решений.
Корпоративное управление характеризует способ управления 
компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное 
распределение результатов деятельности между всеми акционерами 
и иными заинтересованными лицами.
Корпоративное управление представляет комплекс мер и правил, 
которые помогают акционерам контролировать руководство компа-
нии и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стои-
мости предприятия.

Под корпоративным управлением подразумевают систему взаи-
моотношений между менеджерами компании и ее владельцами по 
вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и 
защиты интересов владельцев, а также других заинтересованных сто-
рон1. Оно изучает устройство и реализацию власти в организации. 
Корпоративное управление нельзя путать с управлением корпора-
циями. Во-первых, последняя проблематика является необъятной. 
Во-вторых, корпоративное управление касается вопроса власти в 
организации любой правовой формы, а не только собственно в кор-
порации, которая отождествляется с открытым акционерным обще-
ством.
Кроме того, необходимо различать такие понятия, как корпора-
тивный менеджмент (corporate management) и корпоративное управ-
ление (corporate governance). Под первым термином подразумевается 
деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения 
деловых операций, осуществлении механизмов ведения бизнеса. 
Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множе-
ства лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным ас-
пектам функционирования фирмы. Корпоративное управление на-
ходится на более высоком уровне руководства компанией, нежели 
менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и 
менеджмента имеет место при разработке стратегии развития ком-
пании2.
Корпоративное управление в теории и на практике занимается 
анализом агентской проблемы как проблемы разделения власти в 
фирме. Ее суть заключается в разрешении противоречий между при-
нципалом и агентом. В классической теории в качестве принципала 
выступает собственник фирмы, а в качестве агентов — топ-менед-
жеры.
С юридической точки зрения собственником является каждый 
акционер компании. С реальной точки зрения на принятие решений, 
на выработку стратегии компании могут оказывать влияние только 
крупнейшие акционеры. В связи с этим, крупные (мажоритарные) 
акционеры осуществляют свое право на контроль компании, тогда 
как остальные акционеры характеризуются как миноритарные, ин-
терес которых заключается в получении дивидендов и в продаже ак-
ций компании при благоприятных изменениях цены. Понятие прин-
ципала распространяется на потенциальных инвесторов (юридиче-
ских и физических лиц), так как они постоянно решают задачу о 

1 
Корпоративное управление: история и практика / Федеральная служба по 
финансовым рынкам. — 24 с.
2 
Грачева М., Карапетян Д. Корпоративное управление: основные понятия и 
результаты исследования российской практики / Управление компанией. — 
2004. — № 2.

покупке и продаже акций компании. Агентская теория также уделяет 
большое внимание кредиторам компании как принципалам.
В качестве контролирующих акционеров (принципалов) могут 
выступать государство, физические лица, различные финансовые 
институты, промышленные компании. Во всех случаях контролиру-
ющие акционеры имеют различные мотивации и приоритеты, по-
своему строят свои взаимоотношения с менеджментом, в одних слу-
чаях активно участвуя в управлении, в других — осуществляя конт-
роль над ключевыми решениями через совет директоров.
В сферу корпоративного управления входят и проблемы реструк-
турирования форм собственности компаний: образование акционер-
ных обществ (IPO — первичная эмиссия акций), дополнительная 
эмиссия, слияния и поглощения (M&A), выкуп долговым финанси-
рованием, дивестиции (выделение нового бизнеса из компании — 
divestiture), банкротства и ликвидации. Данные вопросы связаны с 
интересами акционеров, надеющихся получить выгоду от реструк-
турирования, и менеджеров, которые могут, как получить в свое 
управление более масштабные компании, так и потерять свои руко-
водящие позиции1.
Распространенной становится трактовка корпоративного управ-
ления, связывающего его с установлением баланса интересов разных 
групп заинтересованных лиц — акционеров, в том числе крупных и 
миноритарных, владельцев привилегированных акций, государ-
ственных органов. В качестве заинтересованных лиц выступает ме-
неджмент компании, наемные работники, крупные акционеры — 
владельцы контрольного пакета акций, миноритарные акционеры, 
владеющие незначительным числом акций, владельцы других цен-
ных бумаг компании, кредиторы, органы государственной власти 
федерального, регионального уровня и др. Ключевым вопросом эф-
фективного функционирования корпоративных отношений является 
достижение синергетического эффекта интеграционного взаимодей-
ствия.
Исходя их зарубежных и отечественных методологических под-
ходов к анализу корпоративных структур выделяют условия реали-
зации эффективного корпоративного управления2:
цели и стратегия корпоративного собственника, а также меха-
 
•
низмы их осуществления не должны противоречить общенаци-

1 
Бухвалов А.В. Корпоративное управление как объект научных исследова-
ний // Российский журнал менеджмента. — 2005. — Т. 3. — № 3. — 
С. 81–96.
2 
Винслав Ю. Становление отечественного корпоративного управления: теория, 
практика, подходы к решению ключевых проблем // Российский экономи-
ческий журнал. — 2001. — № 2. — С. 15 — 28.

ональным социально-экономическим интересам, общеприня-
тым критериям общественного блага и права;
цели и стратегию надлежит реализовывать посредством ответ-
 
•
ственных и компетентных действий корпоративных управля-
ющих при эффективном осуществлении функции контроля со 
стороны собственников;
экономическое поведение отдельных компонентов корпоратив-
 
•
ной системы необходимо рационализировать с позиции отно-
шений собственности и организационной иерархии с целью до-
стижения синергии совместной деятельности.
В российском законодательстве отсутствует такая организацион-
но-правовая форма как «корпорация». Поэтому отсутствует одно-
значное определение понятия «корпоративное управление».
В 1999 г. в документе, одобренном Организацией экономического 
сотрудничества и развития (ОЭСР), сформулировано определение 
корпоративного управления как внутренних механизмов, с помощью 
которых осуществляется руководство компаниями и контроль за 
ними, … что подразумевает систему взаимоотношений между прав-
лением компании, ее советом директоров, акционерами и другими 
заинтересованными лицами. Корпоративное управление представ-
ляет собой структуру, используемую для определения целей компа-
нии и средств для достижения этих целей, а также осуществления 
контроля за этим процессом. Надлежащее корпоративное управ-
ление должно обеспечивать соответствующие стимулы для того, 
чтобы совет директоров и менеджеры добивались достижения целей, 
которые отвечают интересам компании и акционеров. Оно также 
должно облегчать эффективный мониторинг, побуждая, таким обра-
зом, фирмы к более эффективному использованию ресурсов1.
Международная финансовая корпорация (МФК) и ее проект 
«Корпоративное управление в России» определяют корпоративное 
управление как структуры и процессы руководства компаниями и 
контроля за ними2.
Участниками российского Круглого стола по корпоративному 
управлению, проведенного по инициативе ОЭСР и Группы Всемир-
ного банка, подготовлена Белая книга по вопросам корпоративного 
управления3. В ней определяется корпоративное управление как сис-
тема, в которой осуществляется управление и контроль в компаниях. 

1 
Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate 
Governance) / Организация экономического сотрудничества и развития, 
1999. 
2 
Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. — М.: «Альпина Бизнес 
Букс», 2004. — Т. 1. — С. 28.
3 
Белая книга по вопросам корпоративного управления в России, 2001. 

Оно включает правила и стимулы, побуждающие управленцев ком-
пании действовать в интересах акционеров.
В процессе функционирования корпораций возникают корпора-
тивные отношения между акционерами (мажоритарными и минори-
тарными); менеджерами, директорами; владельцами иных ценных 
бумаг эмитента; кредиторами и партнерами, не являющимися вла-
дельцами ценных бумаг эмитента; местными жителями; членами 
общественных организаций и движений; федеральными органами 
исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов 
РФ, органами местного самоуправления и др. (рис. 1.1).
Несовпадение интересов менеджеров и собственников акций, 
интересов крупных и мелких акционеров, интересов менеджеров и 
органов государства — основная проблема в корпоративных отно-
шениях.
Корпоративное управление представляет процесс поиска баланса 
между интересами различных участников корпорации: акционеров 
и менеджеров, отдельных групп лиц и компании в целом путем реа-
лизации участниками корпорации определенных стандартов пове-
дения (этических, процедурных), принятых в деловом сообществе.
Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в 
сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав 
и интересов каждой из них. Различие в интересах участников корпо-

Рис. 1.1. Субъекты корпоративного управления