ИЗ ИДЕАЛЬНОГО
РЕАЛЬНОМУ

Что действительно нужно компаниям  
для применения на практике из принципов  
corporate governance best practices

Владимир  Вербицкий

Москва
2016

Вербицкий В.
Из идеального реальному: Что действительно нужно компаниям для применения 
на практике из corporate governance best practices / Владимир Вербицкий. — М.: Альпина 
Паблишер, 2016 — 216 с. 

ISBN 978-5-9614-5213-6

Если вы собственник или руководитель компании и перед вами стоит задача постро-
ить эффективную систему корпоративного управления и грамотно внедрить corporate 
governance best practices, прочтите эту книгу.
Автор, Владимир Вербицкий, подробно рассказывает о корпоративном управлении 
как инструменте управления компаниями. Он убежден, что международные стандарты 
корпоративного управления необходимо адаптировать при применении в российской 
практике. Многолетний опыт сотрудничества с десятками компаний позволил раз-
работать авторский четырехфакторный PhICS подход, который позволяет выстроить 
индивидуальную систему корпоративного управления применительно к конкретной ком-
пании и выбрать из теории корпоративного управления только то, что реально работает 
на повышение эффективности деятельности компании в условиях реального бизнеса.
Книга будет полезна не только действующим собственникам, руководителям, не-
зависимым директорам и членам советов директоров, но и слушателям программ 
Executive MBA. 

В31

УДК 334.02
ББК 65.291.21
В31

ISBN 978-5-9614-5213-6

©  Владимир Вербицкий, 2015
©  Оформление. ООО «Интеллектуальная 
Литература», 2015

УДК 334.02
ББК 65.291.21

Все права защищены. Никакая часть этой книги не может 
быть воспроизведена в какой бы то ни было форме и какими бы 
то ни было средствами, включая размещение в сети Интернет 
и в корпоративных сетях, а также запись в память ЭВМ для 
частного или публичного использования без письменного раз-
решения владельца авторских прав. По вопросу организации 
доступа к электронной библиотеке издательства обращайтесь 
по адресу mylib@alpina.ru.

Редактор Людмила Калинцева

Руководитель проекта М. Шалунова
Корректоры Н. Витько, Ю. Молокова
Компьютерная верстка Б. Зипунов
Арт-директор Л. Беншуша

Подписано в печать 14.08.2015.  
Формат 70×100/16.
Бумага офсетная № 1. Печать офсетная.
Объем 13,5 печ. л. Тираж 1000 экз. Заказ №            .

ООО «Альпина Паблишер»
123060, Москва, а/я 28
Тел. (495) 980-53-54
www.alpina.ru
e-mail: info@alpina.ru

Знак информационной продукции 
(Федеральный закон № 436-ФЗ  
от 29.12.2010 г.)
0+

Памяти моих родителей, 
Антонины Ивановны и Константина Степановича, 
посвящаю

Оглавление

Введение  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 8

Пролог.  My way: от инженера-инноватора к менеджеру-инноватору  .  .  .  12

Часть I 
КАртинА идеАльнОгО КОрПОрАтиВнОгО уПрАВления 
В рОссии

Глава 1.  система корпоративного управления компании .    .    .    .    .    .    .   19

Глава 2.  Практика соблюдения российскими компаниями  
рекомендаций corporate governance best practices   .   .   .   .   .   .  23
Права акционеров   .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  25
Деятельность органов управления и контроля.   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   27
Раскрытие информации .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  29
Корпоративная социальная ответственность (КСО) .  .  .  .  .  .  .  .  31

Глава 3.  Что в сухом остатке? недостаток системности .   .   .   .   .   .   .   .  33

Часть II 
ПОисК ОПтимАльнОгО КОрПОрАтиВнОгО уПрАВления  
для реАльных КОмПАний

Глава 4.  диалектика развития корпоративного управления в россии  .   .   36
Независимость и профессионализм  
членов советов директоров  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  37
Внешние формы и внутренние потребности.   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   40
Иностранные и российские независимые директора.   .   .   .   .   .   .   .   41
Крупный и средний бизнес   .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  42
Частный бизнес и государство .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  45
Corporate governance & сorporate management .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  46

Глава 5.  Особенности внедрения стандартов  
корпоративного управления в российских компаниях.   .   .   .   .  50
Лингвисты — юристы — экономисты — управленцы  .  .  .  .  .  .  .  50
Эволюционность и этапность  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  53
Объективные потребности компании и ее основных акционеров .  .  54

Оглавление
5

Комплексность .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  55
Ориентирование на эффективность управления бизнесом,  
реально-потенциальных инвесторов .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  56
Общность принципов и подходов внедрения  
с другими сложными системами и подсистемами  
управления компаний (СМК — ISO, ERP и BI, CRM, ЕRМ, ВРМ,  
LEAN, BSС и KPI, ТQM, CCPM)  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  58
Системность .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  58
Оптимальность модели корпоративного управления  
для каждой компании .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  61

Глава 6.  PhICS-модель корпоративного управления компании  
и основные факторы развития компании.   .   .   .   .   .   .   .   .   .  62
Ph (phase) — стадия развития компании (жизненного цикла)  .  .  .  65
I (investments) — формы финансирования инвестиций   .  .  .  .  .  .  67
C (control) — требуемый уровень контроля со стороны основных 
собственников и роли компании в их инвестиционных интересах 
(управленческий/лидерский стиль)  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  67
S (strategy) — стратегия развития компании  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  70

Глава 7.  инструменты оценки качества корпоративного управления —  
рейтинг и аудит .    .    .    .    .    .    .    .    .    .    .    .    .    .    .    .    .    .    .    .   80

Глава 8.  Практические кейсы синтеза и внедрения PhICS-моделей  
систем корпоративного управления реальных  
российских компаний   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   89
Кейс № 1. Средний частный медицинский центр   .  .  .  .  .  .  .  .  .  91
Кейс № 2. Крупный частный мясоперерабатывающий холдинг .  .  .  92

Глава 9.  Особенности работы советов директоров  
российских компаний   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .    104
Общие особенности работы советов директоров.   .   .   .   .   .   .   .   .   . 105
Особенности работы советов директоров госкомпаний  .  .  .  .  .  . 118
«Особенные» независимые директора  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . 127

Глава 10.  Оценка работы советов директоров.   
Вознаграждение членов советов директоров   .   .   .   .   .   .   .    136

Глава 11.  изучение — адаптация — внедрение: нужна ли адаптация? .   .    146

Глава 12.  Корпоративное уПрАВление  .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .   .    165

Эпилог.  Корпоративное управление в экономике впечатлений   .   .   .    189

Благодарности   .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .   202

Приложение.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .   204

Библиография.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .   209

…расстояние между тем,
как люди живут и как должны бы жить,
столь велико, что тот, кто отвергает
действительное ради должного,
действует скорее во вред себе, нежели на благо…
Никколо Макиавелли
(1469–1527)
«государь»

…действительный человек представляет
гораздо более высокую ценность,
чем «желательный» человек… из идеалов…
Фридрих Ницше
(1844–1900)
«Воля к власти»

Введение

Идея книги вызревала у меня давно, можно сказать, что я к ней шел послед-
ние тридцать лет жизни, чему, собственно, посвящен ее Пролог — «My way». 
По-настоящему же я задумал ее написать летом 2012 г., когда побывал 
на мастер-классе гуру отечественного менеджмента Владимира Тарасова, осно-
вателя Таллиннской школы менеджмента, во Флоренции — на родине Никколо 
Макиавелли, чтобы именно там прикоснуться к его наследию. Прикоснуться 
в прямом и переносном смыслах. Три дня мы «купались» в буквально построч-
ном анализе его грандиозного труда «Государь», посетили его фамильное поме-
стье под Флоренцией и даже отужинали там. Меня поразило буквально все, 
например тот факт, что один из участников прочитал «Государя» целых 11(!) 
раз, что позволило ему в итоге победить в викторине. Лично я, собственно, 
и проигравший победителю, прочитал это произведение скрупулезно только 
один раз и посчитал, что этого достаточно для понимания Макиавелли (под-
вели самоуверенность и наивность «в одном флаконе»). И если я не попал 
в состояние, известное как синдром Стендаля, то, во всяком случае, разделяю 
впечатления писателя от посещения Флоренции, описанные в его дневнике 
«Неаполь и Флоренция: путешествие из Милана в Реджио» следующим обра-
зом: «…я был в каком-то экстазе от мысли, что я во Флоренции, так близко 
к великим людям, могилы которых я видел. Мне показалось, что иссяк источ-
ник жизни. Я шел, боясь упасть». А входной билет в базилику Святого Креста 
(Санта-Кроче) я до сих пор храню и использую в качестве закладки для книг, 
которые читаю. Я увидел символичность в том, что на оборотной стороне этого 
случайным образом доставшегося мне билета изображен глаз Девы Марии 
с одной из фресок «Истории Девы Марии» известного флорентийского худож-
ника XIV в. Таддео Гадди. И теперь этот взгляд меня постоянно сопровождает 
во время чтения.
Но еще более символично, что в Российском институте директоров мы 
в том же году сделали новые буклеты о наших консалтинговых, информа-
ционных и образовательных продуктах для клиентов. И «взгляд» стал сквоз-
ным образом для всех буклетов, мы даже назвали его «взглядом на проблему». 
У нас появился новый девиз: «Профессиональный взгляд на развитие корпо-
ративного управления вашего бизнеса», а на заставке нашего корпоративного 
сайта теперь можно видеть взгляды наших актуальных ключевых сотрудни-
ков. Ну а у моей книги появился первый эпиграф. Получилось как в фильме 
«Назад в будущее», если исходить из утверждения автора теории креативного 
класса Ричарда Флориды о том, что Флоренция эпохи Раннего Возрождения 

Введение
9

была одним из мировых центров творческой активности, к которым в наше 
время он относит Кремниевую долину в Калифорнии [1].
После возвращения из Флоренции буквально за два месяца (вполне воз-
можно, это было все-таки последствие синдрома Стендаля) я создал и описал 
свой мастер-класс, легший в основу моего замысла книги. А еще позже, после 
его проведения в течение двух лет в самых различных форматах (открытом, 
корпоративном, в московских бизнес-школах, в регионах), я начал писать саму 
книгу. Любопытно, что мастер-класс формировался не с начала, а со второй 
части, с того, что названо «реальным корпоративным управлением». Я никак 
не мог придумать, что буду писать об «идеальном корпоративном управлении». 
Приходила порой «крамольная» мысль, что писать об этом будет кто-то другой, 
настолько я был погружен в реальное корпоративное управление и даже погло-
щен им. Не скрою, что идеальное корпоративное управление меня не вдохнов-
ляет, я испытываю к нему нечто похожее на отторжение. Но в какой-то момент 
на меня словно снизошло озарение, вполне возможно, что именно то, о кото-
ром пишет Малкольм Гладуэлл в одной из своих просто феноменальных книг 
«Озарение», — и я придумал, что буду писать про идеальное корпоративное 
управление. Вернее, понял, чего в книге не будет точно — никакого перечис-
ления и объяснения постулатов, правил и рекомендаций из идеального корпо-
ративного управления. Лучше я расскажу, как оно, идеальное корпоративное 
управление, соблюдается, а точнее, не соблюдается российскими компаниями 
в своей практике. Благо мы с коллегами являемся обладателями уникального 
знания в России — это наше «Исследование практики корпоративного управ-
ления в России», которое мы ведем с 2004 года. Возможно, уважаемый чита-
тель, я покажусь вам или уже кажусь нескромным. Но как-то один знакомый, 
умудренный жизненным опытом региональный чиновник, сказал мне следу-
ющее: «Ложная скромность — прямая дорога к безвестности». Это его выра-
жение «легло мне на сердце», и с тех пор я, пожалуй, скорее нескромен, чем 
скромен. Но именно за эту «нескромность» в отношении настоящего исследо-
вания мне нисколько не стыдно (подтверждение чему вы найдете далее в тек-
сте). Да и это не только мой труд, это результат нашей с коллегами многолет-
ней кропотливой творческой работы.
Не могу не затронуть историю появления второго эпиграфа книги, так как 
сначала был лишь один. Если «Государь» Никколо Макиавелли читался на од-
ном дыхании, то «Воля к власти» Фридриха Ницше, напротив, медленно, стра-
ниц по семь–десять в день, с повторным возвращением к прочитанному. Это был 
тяжелый труд. Но оно того стоило. Эффект от чтения, даже, скорее, от погруже-
ния и фактического купания в чтении, я испытал такой же фантастический, как 
и от «Государя». Наверное, это и был «драйв», о котором я позднее прочитаю 
в книге Дэниела Пинка «Драйв» [2]. А может, даже и поток, о котором пишет Ми-
хай Чиксентмихайи в своем теперь уже культовом «Потоке» [3]. Слова Ф. Ницше 
просто просились в эпиграф. Лично для меня это два совершенно разных текста 
совершенно разных по своей сущности авторов, вызвавших у меня практически 
одинаковую реакцию, описанную Д. Пинком и М. Чиксентмихайи. Два этих эпи-
графа как нельзя лучше отразили замысел моей книги. Книги о корпоративном 

Из идеального реальному
10

управлении, о котором ни Макиавелли, ни Ницше и знать-то не могли. А я на-
шел у них много чего полезного, но для сути корпоративного управления, а не его 
формы. Для реального, а не идеального корпоративного управления.
В книге мне хочется донести до читателей несколько основных тезисов.
Первый: на самом деле не существует конфликта между идеальным и реаль-
ным корпоративным управлением. Разница между ними — как между прави-
лами дорожного движения в виде свода, который мы усердно учим для полу-
чения водительского удостоверения (хорошо еще, что сразу не забываем эти 
правила после сдачи экзамена), и реальной практикой вождения автомобиля 
по нашим реальным дорогам. Знать правила, конечно, нужно, но реальная 
езда — это несколько иное, или, как говорят в Одессе, «две большие разницы». 
Но для этого, конечно, нужно сесть за руль и начать водить автомобиль, только 
тогда поймешь эту самую разницу.
Второй: создаваемая в компании система корпоративного управления 
не существует в изолированном пространстве «сама по себе»; в компании 
есть другие управленческие и информационные системы, они прошли уже 
свои стадии становления и реально работают. Придется буквально состыко-
вать систему корпоративного управления с этими существующими системами, 
чтобы не получилось отторжения (а проблема отторжения приживляемых орга-
нов, как известно, одна из главных в трансплантологии). Кстати, вы встретите 
в книге довольно много аналогий из области медицины. Мне представляется, 
что проблемы реальных, то есть «живых», компаний очень похожи на проблемы 
реальных, живых (уже без кавычек) людей.
третий: занимаясь довольно новой для российских компаний проблемати-
кой становления и развития систем корпоративного управления, нужно ана-
лизировать и синтезировать их, исходя обязательно из нашего иного опыта 
(жизненного, управленческого, технического, информационного и много еще 
каких). Нужно обязательно применять метод аналогий из других отраслей зна-
ния. Мне в связи с этим импонирует мысль нашего выдающегося современ-
ника Илона Маска (создателя компаний SpaceX, Tesla Motors, PayPal) о том, 
что можно «приложить физический метод мышления практически к любой 
проблеме, думать в терминах вероятностей, стараться быть в выигрыше при 
любом раскладе» [4]. Лично я вот занимаюсь «технократизацией» и «менед-
жеризацией» корпоративного управления, то есть привлекаю в него свой про-
шлый инженерный и менеджерский опыт (думаю, что по тексту книги это будет 
заметно).
Четвертый: необходимо рассматривать процесс развития корпоративного 
управления — как предметной области в целом, так и систем корпоративного 
управления компаний — в диалектическом аспекте. Поменьше догматического 
подхода по принципу «стандарт важнее жизни».
Пятый: системный подход в построении и организации работы систем 
корпоративного управления должен быть реальностью, а не декларацией. 
Мы очень часто и много говорим правильные слова, которые потом не реали-
зуются в действиях, а еще хуже то, что наши действия нередко противоречат 
нашим словам.

Введение
11

Шестой: если одним словом — многофакторность. Джамшид Гараедаги 
в своей культовой книге «Системное мышление» так формулирует проблему 
повсеместно распространенного однофакторного подхода: «Заблуждение 
состоит в том, что если Х — хорошо, то чем больше Х, тем лучше» [5].
седьмой: обязательная адаптация (кастомизация) общепризнанных 
в мире стандартов корпоративного управления к особенностям управленче-
ской культуры компаний, вытекающим в том числе из национальных особен-
ностей компании (если мы хотим, чтобы эти стандарты реально работали, 
а не были просто мертвыми символами). Ну, это как в известном выражении: 
«Вам шашечки или ехать?»
Восьмой: корпоративное управление — это одна из управленческих тех-
нологий. Очень важно не противопоставлять такие предметные области, как 
corporate governance и corporate management, а искать их общие начала и синер-
гию между ними.
девятый: пытаться найти в корпоративном управлении экономику впечат-
лений, как о ней говорят ее идеологи Джозеф Б. Пайн и Джеймс Х. Гилмор [6]. 
Или, может, наоборот, экономику впечатлений в корпоративном управлении? 
Почему именно «экономика впечатлений»? Просто мне представляется, что 
корпоративное управление точно не экономика сырья, не экономика товаров 
и не экономика услуг. Остается, если исходить строго математически методом 
от обратного, только экономика впечатлений.
И последнее, что мне хочется сказать вам, читатели, прежде чем вы пере-
вернете эту страницу введения. В книге я не буду предлагать вам однозначно 
правильные и бесспорные решения, я вообще не буду ничего вам предлагать 
и ничего за вас решать. В книге содержится то, что гениальный Нассим Талеб 
в своем просто фантастическом «Черном лебеде» описал так: «Мой метод — 
это скорее определенный взгляд на мир в целом, а не какое-то точное реше-
ние» [146]. Только это будет мой личный взгляд не на «мир в целом», а на про-
блематику работы систем корпоративного управления в реальных компаниях, 
но подхода я буду придерживаться именно такого.

Пролог.  My way: от инженера-инноватора 
к менеджеру-инноватору

Я посчитал необходимым начать книгу именно с этого раздела, так как, на мой 
взгляд, он крайне важен для наилучшего понимания читателем всего дальней-
шего материала. Важен исходя из трех обстоятельств. Во-первых, всё, о чем 
я буду писать, является плодом моих многолетних, а не только последнего 
времени размышлений, и не только о проблеме собственно корпоративного 
управления, а если рассуждать гораздо шире, включает привнесение в анализ 
вопросов корпоративного управления моего опыта из различных сфер предше-
ствующей деятельности. Мои представления о жизни и бизнесе, в том числе 
и о корпоративном управлении, прошли путь реальных и довольно существен-
ных трансформаций. Десять лет назад так, как сегодня, я не думал. Во-вторых, 
как считает легендарный тренер «Манчестер Юнайтед» сэр Алекс Фергюсон 
в своей «Формуле успеха», ставшей теперь одним из кейсов Гарвардской школы 
бизнеса, «полезно помнить, откуда твои корни и насколько далеко ты ушел», 
и в этом я с ним полностью согласен [7]. В-третьих, исходя из ставших аксио-
мами благодаря одному из великих гуру современного менеджмента Ицхаку 
Адизесу «стадий жизненных циклов» компаний, при анализе и построении 
компаний важно рассматривать их в качестве развивающихся, а не застывших 
раз и навсегда систем. Адизес сравнивает циклы развития компаний с жиз-
ненными циклами человека, считая, что компании — живые организмы [11]. 
Между жизнью людей и жизнью компаний существует огромное число анало-
гий. Например, наш великий современник, основатель компании Intel Эндрю 
Гроув в своей книге «Выживают только параноики», вводя понятие «стратеги-
чески переломный момент» именно для компаний и посвятив его анализу всю 
книгу, завершает ее главой «Переломные моменты в карьере», применяя свои 
рассуждения теперь уже к человеческой жизни [84]. И я тоже посчитал необ-
ходимым посвятить читателя в некоторые имеющие непосредственное отно-
шение к теме книги аспекты моих личных трансформаций.
Отсчет этой вынесенной в название Пролога моей жизненной трансфор-
мации (были еще и другие, но они не представляют большого интереса в рам-
ках данной книги) начался в 1983 году, когда я, молодой лейтенант, выпускник 
советского высшего военного технического училища по специальности «системы 
управления и связи», то есть на 100% «технарь», начал службу в одном из под-
московных оборонных научно-исследовательских институтов. Любой, кто хоть 
немного знаком с советской системой военной службы, вправе засомневаться, 
мол, без блата такое вряд ли было возможно (но какой блат у выходца из клас-