Счетоводство акционерных обществ и паевых товариществ


БИБЛИОТЕКА БУХГАЛТЕРА И СЧЕТОВОДА . '■ ■■ Проф. Н. А. КИПАРИСОВ • • • • •
I    •
. ( .




                СЧЕТОВОДСТВО




        АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

•И

        ПАЕВЫХ ТОВАРИЩЕСТВ



      • ' ■ . •       •    а
     * •

ИЗДАТЕЛЬСТВО „ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ЖИЗНЬ- • МОСКВА—1925

ОГЛАВЛЕНИЕ.

Стр.
Предисловие..........................................................  g

     I.  Общие понятия об Акционерных Обществах и Паевых Тозариществах
§ 1. Определение...................................................... § 2.  Законодательство об Акционерных Обществах (Паевых Товариществах)................................................................ g
§ 3. Структура крупного   торгового Акционерного Общества.            17

II. Организация счетных органов в Акционерных Обществах (Паевых Товариществах).
§ 4.  Общие положения..............................................   20
§ 5.  Примерное положение о счетных органах крупного Акционерн. О-ва о их структур;, функциях, взаимоотношения с другими органами Общества............................................................  «о

       III. Особенности счетоводства Акционерных Обществ (Паевых Т-в).
? 6 Причины особенностей в счетоводстве и их характер................ зо
§ 7.  Счетоводство учредителей до регистрации Общества или Товарищества.............................................................   31
$ 8. Учет осяовпого капитала, акций, подписки и взносов акционеров .   34
§ 9.  Учет организационных расходов................................
§ 10.  Распределение прибылей, образование запасного и др. капиталов. Расчеты с акционерами по дивиденду................................... gg
§ 11.  Дополнительный выпуск акций................................... 5$
§ 12.  Примерная схема счетов крупного торгового Акц. О-ва.........    62
§ 13.  Особенности счетоводства концессионных Акцией. предприятий .    84

              IV.  Отчетность Акционерных Обществ (Паевых Т-в).
§ 14.  Общая годовая отчетность...................................... gg
S. 15, Отчетность на основании Положения о подоходном налоге . . • .  99
§ 16. Отчетность по обложению уравнительны л сбором................. 109
§ 17. Отчетность по производству валютных операций  ...              114
$ 18. Отчетность по заработав.! плате....................................






Моск. Главлит № 11757 (10302). 3. № 1015. Тираж 15.000
Трест ,Киев-Печать“ 7-я типо-литография. Ул. Горвица 20.

Предисловие

     Подготовляя настоящий небольшой труд для издательства „Экономической Жизни“,-поставившего себе целью дать компактную библиотеку для бухгалтера и счетовода, в которой эти последние могли бы найти для себя по возможности все необходимое в их практической работе, автор именно и имел в виду дать читателям, главным образом из среды лиц, мало или совсем незнакомых с особенностями счетоводства акционерных обществ и паевых товариществ, чисто практическое руководство, котором можно бы было пользоваться при повседневной практике. '                               •
     Нельзя сказать, чтобы акционерная форма предприятий.не получила в нашей счетной литературе своего теоретического и практического освещения. Достаточно, напр., указать на вышедшую только в прошлом 1924 г. хорошую книгу проф. Н. А. Блатова: „Счетоводство акционерных обществ^ Но • все же это не исключает необходимости .появления и новых трудов в этой области, так как в организации и строении акционерных обществ и паевых товариществ, в способах и формах покрытия в них капиталов, в порядке их отчетности, есть.такие особенности, которые требуют счетного освещения, и чем оно будет больше, тем лучше.
     Вопросы, имеющие обычно место в счетном освещении этих форм хозяйств, но в настоящее время потерявшие свое практическое значение (напр., учет облигационных займов), в настоящей работе совершенно опущены.
     Акционерные общества и паевые товарищества рассма-,' триваются здесь только торгового типа.
          •   ₄               .               Автор
     Москва, 1925 г.    .                                  ,

I. Общие понятия об акционерных обществах и паевых товариществах

§ 1. Опреде- Акционерным обществом называется такое леимв‘ предприятие, которое составляет свой капитал путем деления его на акции или доли, распределяемые между отдельными органами или лицами с принятием последними на себя ответственности по делам общества только в пределах сделанного ими вклада по взятым ими акциям.
     Акцией в общем смысле следует называть твердо определенную долю участия в акционерном предприятии, совокупность каковых долей и составляет капитал общества. В тесном смысле под акцией надо разуметь документ, устанавливающий право участия его держателя (акционера) на определенную долю в известном обществе.
     Акции могут быть имен ные и на пред'явителя. Именные выдаются определенному учреждению или лицу с указанием на самой акции, кому она принадлежит. Право передачи таких именных акций должно прежде всего оговариваться в уставе общества, и самая передача должна производиться с соблюдением известных формальностей—путем совершения на акции передаточной надписи (трансферта) и отметки об этой передаче в книгах общества. Пред‘явитель-ские акции переходят от одного владельца к другому путем простой передачи, и владельцем акции считается тот, в чьих руках она находится.
     Как обычное правило, акции выпускаются у нас именные и только в исключительных случаях на пред'явителя, что должно быть особо оговорено в уставе общества *).

     1)     Право выпуска пред‘лвительскиг акпиК, ня яр., было предоставлейо Центральному Торговому Акционерному. Обществу (ЦАТО), устав коего утвержден СТО 9 марта 1923 г.

   б________ПРОФ. Н. А. КИПАРИСОВ ■               •
                                             Г
     Владелец акции (акционер) имеет следующие права по отношению к обществу: а) право участия в- управлении делами общества; б) право на получение доходов от операций общества (на так называемый дивиденд); в) право на получение при ликвидации общества пропорциональной своему взносу (количеству имеющихся у него акций) суммы из остат ка имущества после покрытия всех обязательств общества.
     Имущественная ответственность акционера, как это указано было выше, ограничивается только его взносами по акциям и дальше акционер уже никакой ответственности ве несет.                .                               '
     Различия между понятием акционерного общества и паевого товарищества наше законодательство не знаёт: понятия эти—синонимы. Обычно всю разницу между ними сводят только к тому, что в акционерных обществах акции более мелки по сумме и потому капитал разделен на большее число частей; а в паевых товариществах—паи (то же, что и акции) более крупны.
§ 2. Законе- Вместо того, чтобы излагать в отдельности
дательство об                              „
акционерных основные моменты понятия об акционерных об обществах ществах и паевых товариществах, как, напр., по-(паевых това-         "             г
рищёствах). .рядок их возникновения, утверждения и регистрации, нормы их деятельности, порядок ликвидации и т. п., мы приведем полностью статьи нашего Гражданского Кодекса! относящиеся к данным обществам и товариществам. В этом Кодексе в обязательственном праве в разделе о товариществах имеются статьи х) 322—366:

     Ст. 322. Акционерным (или паевым) признается товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою и основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций), и по обязательствам, которого отвечает только имущество общества.
     Ст.-323. Акционерное общество учреждается на основании устава, представляемого учредителями через Главный Комитет по делам о концессиях в акционерных обществах * ²) на утверждение Совета Труда и Обороны, а в случае предоставления концессии—па утверждение Совета Народных Комиссаров.

     1) Цитируется по.Гражданскому Кодексу, издание официальное Юридического Издательства НаркомюсТа РСФСР М. 1924 г.

     ²) В настоящее время в Наркомввуторг.

    • ОБЩИЕ ПОНЯТИЯ ОБ АКЦИОНЕРН. ЬБЩ. И ПАЕВ. ТОВАРИЩ. 9

      Ст. 324. Устав акционерного общества, представленный на утверждение правительства, должен быть подписан не менее как (тятыо учредителями, к а нем должны быть обязательно указаны:                                   .
      а)  цель в операции общества;
      б)        наименование или фирма общества, которые должны соответствовать целям предприятия и содержать слова: „акционерное общество";
      в)  местонахождение правления общества;          >        ,
      г)        срок, на который учреждается общество, если оно учреждается жз_ определенный срок;
      д)       размер и порядок образования основного капитала, нарицательная цейа и порядок оплаты акций; ₜ              '    '          . ’    '
      е)       органы управления общества (общие собрания, правления, ревизионная комиссия, а равно совет, если таковой предусмотрен уставом) и их компетенция;
      ж)        постановления, касающиеся созыва общего собрания, его прав и права голоса акционеров:
      з)       срок операционного года, порядок составления рассмотрения и утверждения отчета и баланса;           , -             •
      и)  порядок распределения дивиденда и составления запасного капитала; к) порядок отчетности;
      л)  порядок прекращения деятельности общества.                    «
      В устав общества могут быть включаемы учредителями и другие постановления, ие противоречащие закону..
             Примечание 1. Основной капитал не может быть ниже 100.000 золотых' рублей. Цена акции ие может быть ниже 100 золотых рублей;              . *                ’                        •
' . . . • " . ■ »
             Примечание 2. При- учреждении ломбардов коммунальных или смешанного типа с привлечением кооперативного или частного капитала основной капитал устанавливается в сумме не менее двадцати ' пяти тысяч золотых рублей с .тем, чтобы цена ^отдельной акции была не ниже ста золотых рублей.

      Ст. 325. Постановление Срвета Труда и Обороны об утверждении устава акционерного общества публикуется в „Известиях Всеросоммского Центрального Исполнительного ^Комитета Советов", а устав печатается в" „Собрании Узаконений и Распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства".
      Ст. 32Б. По опубликовании в установленном порядке устава акционерного общества всё колйчество акций должно быть распределено между учредителями и приглашенными ими к участию в ‘акционерном обществе лицами, прн , чек вто приглашение может быть сделано и посредством публичного об'явлелыя.
      - Учредители обяз'аны оставить за собой не менее, в общей сложности, ’ l/ic части выпускаемых акций и не в праве отчуждать их до утверждения отчета за второй операционный год. Равным образом, они не в праве от.чуждать до утверждения отчета за второй операционный год принадлежащие им учредительские акции, оплаченные имуществом.

       Ст. 327. Еслп в течение трех месяцев со дня опубликования устава не будет собрана i/ₜ основного капитала, то общество признается несостоявших ся. Если же в течение следующих 3-х месяцев не будет, собрана следующая четверть основного капитала, а в течение указанного в уставе срока, который, однако, ве должен простираться долее одного года со времени открытия действий, не будет собрана остальная, сверх двух четвертей, часть основного капитала общества, то общество ликвидируется в течение 3-х месяцев, разве бы с разрешения правительства срок оплаты акций был продлен или размер основного капитала общества был соответственно уменьшен. О признании обще ства несостоявшииея и о его ликвидации производится публикация в „Изве-сгиях ВЦИКИ.
       Ст. 328. Для обеспечеппя своевременной оплаты всего основного капитала общее собрание акционеров в праве аннулировать акции, по которым акционер не уплатил в срок установленного взноса, и заменить их новыми, пустив новыэ акции в продажу с тем, однако, что новые акции должны быть заменены и полностью оплачены до истечения указанного в настоящей статье срока для оплаты всего основного капитала о-ва. Из выручение й от продажи акций суммы держателю аннулированной акции возмещаются сделанные им взносы с удержанием расходов, связанных с заменой акций и продажей новой акции.
       Ст. 329. Денежные взносы на оплату акций вносятся в кредитные учреждения, указанные в уставе, на имя учредителей и выдаются лишь по открытии общества или по признании общества иеСостоявшимся. Взносы имуществом па оплату акций передаются учредителям. Учредители обязаны сохранить поступившие на оплату акций деньги и имущество до передачи их правлению и отвечают за сохранность их солидарно.
       Ст. 330. Первоначальная оценка вносимого за акции имущества определяется соглашением между учредителями в вносящим имущество акционером; окончательная оценка указанного имущества устанавливается по соглашению учредительского общего собрания акционеров с внесшим данное имущество акционером, но с те», однако, чтобы оценка эта не была выше средних на вносимое имущество рыночных цеи, существующих в месте сдачи имущества в день его сдачи. При невозможности установить средние рыночные цепы оценка производится при участии сведущих лиц. Вносимое в акционерное общество его учредителями иди акционерами имущество двлжно заключаться в такого рода товарах, вещах и материальных ценностях, операции с которыми входят в задачи этого общества или которые могут быть им использованы для организации н. п при дальнейшей деятельности общества.
       Ст. 331. В подписных листах на акции и в об'явдеяиях о публичной подписке (проспектах) в число прочих сведений должны быть обязательно сказаны:
       а) время опубликования устава,
       б) количество акций, оставленных учредителями за собой, в) цена акций, способ и срока их оплаты.
      г) оценка имущества, вносимого учредителями.

ОБЩИЕ ПОНЯТИЯ ОБ АКЦИОНЕРЫ. ОБЩ. И ПАЕВ. ТОВАРИЩ. 11

            Примечание 1. Выпускная цена акций не может быть ниже нарицательной.
            Примечание 2. В тех случаях, когда тем или иным учреждениям пли лицам будут предоставлены особые преимущества по учреждению акционерного о-ва, а равно и особые привилегии в отношении подписки на акции и сроков внесения капитала, все эти права и преимущества надлежит особо оговаривать в уставе общества и в подписных листах на акции.
      Ст. 332. До регистрации акционерного общества должны быть созваны 2 общих собрания акционеров—предварительное и учредительское. Предварительное общее собрание созывается по поступлении не менее ,/| основного капитала. Собрание это заслушивает доклад учредителей о ходе учреждения и выбирает комиссию для проверки отчета учредителей и данных, относящихся к оценке внесенного имущества.
      Ст. 333. Не позднее одного месяца и не ранее 7 дней после предварительного собрания акционеров созывается учредительское собрание их. На нем з»слушнвается доклад комиссии, избранной для проверки отчета учредителей, производится оценка внесенного на оплату акций имущества, выносится постановление о признании общества состоявшимся или несостоявшимся, выбираются члены правления, ревизионной комиссии и другие органы управления и решаются остальные дела. Учредители акционерных обществ обязаны уведомить Главный Комитет по делам о концессиях и акционерных обществах при Совете Труда и Обороны за 7 дней вперед об имеющих состояться предварительном и учредительском собраниях.
       Ст. 334. Постановление о признании общества состоявшимся выносится большинством трех четвертей голосов присутствующих акционеров, если притом на собрании представлена, ио крайний мере, половина основного капитала, внесенного ко времени учредительского собрания.
       Ст. 335. Если учредительское общее собрание акционеров'признает общество состоявшимся, то правление обязано немедленно подать заявление в Главный Комитет по делам о концессиях и акционерных обществах при Совете Труда п Обороны о регистрации о-ва. О состоявшейся регистрации о-ва публикуется в официальной советской газете той губернии или области, на территории которой находится главное правление этого общества.
      Ст. 336. При заявлении о регистрации должны быть представлены:
       а) Устав общества, утвержденный правительством.
       б)        Подписанный правлением общий список акционеров с указанием, сколько за каждым из них числится акций и какова сумма сделанных • ими взносов.
       в)        Копии протоколов предварительного и учредительского собраний акционеров.
       г) Конни отчета учредителей.
       д) Копия доклада комиссии, избранной для проверки отчета учредителей.
       е)        Инвентарная опись имущества общества и баланс его за подписью правления и со скрепою бухгалтера.

ОБЩИЕ ДОНЯТИЯ ОЕ АКЦИОНЕР!!- ОЕЩ. И ПЛЕВ. ТОВАРИЩ. -13

   12_______ •__________про», н? А

            Примечание. Главный Квинтет по делам о концессиях и акционерных обществах имеет право, если сочтет это необходимым, произвести в отдельных случаях проверку 'Законности хода учреждения данного о-ва, а в частности проверку действительного наличия имущества, указанного в инвентарной описи, и правильности оценки такового.
      Ст. 337. В публикации о регистрации общества указывают: а) наимено- ' ванне’общества и местонахождение правления; • б) указанная в уставе цель и существо предприятия. и в) размер основного-’капитала о-ва и собранной части его. "                  •                       - •,
      Ст. 338. Акционерное о-во со'дня его регистрации признается юридическим лицом и имеет право, в пределах указанной в. уставе цели его, приобретать п отчуждать всеми законными способами всякого рода имущество, не из -     ,
ятое из оборота, совершать сделки и акты, заключать договоры, искать и отве-- ■ . чать на суде от своего вмени.
      От. 339. До публикации о регистрициа о-ва учредители о-ва в праве совершать все необходимые сделки и договоры От имени акционерного о-ва. По этим сделкам’ учредители подлежат лично солидарной ответственности перед контрагентами, если эти сделки не будут утверждены или одобрены общим собранием о-ва, созванным для учреждения о-ва, или одним из последующих собраний в течение шести месяцев со дня регистрации о-ва.           .    .. '
      Ст. 340. Учредители акционерного общества подлежат солидарной ответственности в течение года со дня регистрации общества как перед обществом, так и перед отдельными акционерами за причиненные убытки. В Частности, такая ответственность ймеет место, если убытки причинены сообщением неверных сведений в подйисвых-листах, объявлениях и подписке или представленных общему собранию расчетах, касающихся размера вознаграждения их за труд и издержки по учреждению о-ва или оценки имущества, переданного о-ву учредителями.
. Члены правления и ревизионной .комиссии, допустившие небрежность при •’ проверке действий учредителей,- подлежат солидарной ответственности перед о-вом, отдельными акционерами и кредиторами о-ва за причиненные им убытки поскольку таковые не- могут быть взысканы с учредителей.
      Ст. 341. Изменение или дополнение устава акционерного общества, а равно увеличение или уменьшение основного.капитала, может последовать лишь по постановлению общего собрания, ^утвержденному и зарегистрированному в' том же порядке, как и устав о-ва.                  •   ,         •
      Ст. 342. Акции выпускаются именные. Акции на пред'явптеля допускаются, лишь когда это предусмотрено уставом.
      Ст. 343. Акции не могут быть дробимы.' При принадлежности акции нескольким лицам права по отношению к о-ву могут быть осуществляемы только одним лицом, уполномоченными на то совладельцами акций.
      .Ст. 344. Предварительные именные расписки .о получении взносов' по акциям могут быть уступаемы другими лицами только с согласия правления. -Именные акции и затеняющие их временные свидетельства могут быть передаваемы по передаточным надписям, если иное не постановлено в его уставе

Приобревший право собственности на акцию по передаточной надписи или по какому-либо иному основанию ‘обязан для осуществления свеих прав в отношении общества заявить о своем праве собственности на акцию или свидетель- . ство правлению о-ва для внесения имени приобретателя в акционерную книгу и пред‘явить правлению самую акцию или свидетельство с передаточною именною надписью или иными письменными доказательствами перехода права собственности. В случае перехода права собствепнорти на акцию или свидетельстве ие по передаточной надписи, а по иному основанию, надпись о переводе акции или свидетельства на имя приобретателя делается правление^ о*ва. Акции на пред‘явителя переходят к новому владельцу путем пх передачи.
       Ст. 345. О-во не имеет права покупать на, свой счет свои акции или ■ременные свидетельства за исключением - случал, когда они приобретаются им для предотвращения потерь при взысканиях с должников о-ва или, и подлежащих случаях, для погашения акций. Это правило соответственно применяется ■ к принятию о-вом своих акций ■ залог.
       Ст. 34'6. Акционер имеет право на получение дивиденда из остатку чистой прибыли, образуемого за вычетом из нее установленных по закону или уставу или по постановлению общего собрания отчислений, в размере, определяемом уставом или общим собранием акционеров. '               • • • •
     -       Ст. 347. -Каждая акция предоставляет ее собственнику право участия в общбм собрании и право голоса. Акционеры пользуются правом голоса соразмерно числу принадлежащих им акций. В уставе может быть установлено наименьшее число акций, дающее право голоса, либо ограничение числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
       Право голоса может быть передано посредством письменного заявления на имя правления Или. председателя общего собрания другому акционеру. |
     ■      Ст. .348. Органами акционерного о-ва являются: а) общпе собрания акционеров, 3) правление, в) ревизионная комиссия,-г) совет, если таковой предусмотрен уставом о-ва. •           •      ’      .
       Ст. 349.- Общие собрания бывают, обыкновенные и чрезвычайные. Первые <ошваются правлением пе менее одного раза в год. для рассмотрения и утверждения отчета за истекший год, для избрания директоров, кандидатов к ним, членов ревизионной комиссии и совета, для определения дивиденда по акциям, а также для разрешения всякого рода'вопросов, предоставленных ведению общего собрания законом или уставом. ’ •
       Чрезвычайные общие собрания созываются правлением по собственному усмотрению или по требованию совета, ревизионной комиссии или акционеров, представляющих в совокупности не менее одной двадцатой части основного капитала. -                 ’   ' .
            П ри м е ч'а и и е. Неисполнение правлением в течение 2-х недель со дня заявления требования указанного количества акционеров о созыве общего собрания дает каждому акционеру из их .числа право в течение ' одного месяца по истечении указанного срока обратиться ■ в местный по. похождению правления о-ва народный суд о просьбой о разрешении ео-

14-              ПРОФ. Н. А. КИПАРИСОВ

ОБЩИЕ ПОНЯТИЯ ОБ АКЦИОНЕРН. ОБЩ. И ПАЕВ. ТОВАРИЩ. 15

  звать общее собрание акционеров. В этом случае соответственно применяются правила о созыве общего собрания правлением.
       Ст. 350. В общем собрании не могут быть постановляемы решения пв предметам, кои не значились в объявлениях о созыве его или в повестках, разосланных акционерам, кроме текущих дел. Отнесение какого-либо вопроса к текущим делам решается общим собранием.
       Ст. 351. Постановление общего собрания, состоявшееся с нарушением закона или устава, может быть оспорено в течение месячного срока со дня его принятия посредством предъявления о-ву иска об отмене такого постановления. Право на пред'явление такого иска принадлежит каждому акционеру о-ва.
       Ст. 352, Общее собрание признается состоявшимся, если явятся акционеры, представляющие в совокупности не менее одной третьей частя основного капитала. Решения в общем собрании постановляются по простому большинству поданных акционерами голосов.
       Ст. 353. Вопросы об изменении устава, об увеличении или уменьшении акционерного капитала, о прекращении и ликвидации дел о-ва, о выпуске облигационного займа, о слиянии о-ва с другими акционерными о-вами могут быть разрешаемы только большинством двух третей поданных голосов, если притом на общее собранно явились акционеры, представляющие пе менее половины основного капитала. Постановления об изменении устава, если ими изменяется самая цель товарищества, могут быть приняты большинством четырех пятых, если притом на собрании представлено не менео трех четвертей основного капитала.
             Примечание. Если явившиеся в собрание акционеры не представляют требуемой законом или уставом части основного капитала, может быть созвано вторичное собрание, которое признается состоявшимся, независимо от размера представленного капитала. По вопросам, перечисленным в ст. 353, даже во вторичных собраниях решения могут приниматься только при наличии кворума в размере не менее одной трети основного капитала.


       Ст. 354. Правление о-ва должно состоять, по крайней мере, из трех членов (директоров) и от 1 до 3 кандидатов к ним, избираемых общим собрапнем на срок не свыше трех лет из числа акционеров или посторонних лиц. Директорами и кандидатами к ним не могут быть лица, приговоренные судом к лишению права поступать на государственную службу, во все время действия такового приговора. Общее собрание акционеров может сменить директоров и кандидатов до истечения срока их избрания. Причиненные таким устранением убытки должны быть возмещены, если устранение последовало без достаточных к тому оснований.
       Ст. 355. Члены правления о-ва получают за свои труды вознаграждение, определяемое уставом пли общим собранием.
       Ст. 356. При исполнении своих обязанностей члены правления должны проявлять необходимую заботливость. За убытки, причиненные нарушением возложенных на них обязанностей, они отвечают, как солидарные должники

п'ред обществом, а в случае несостоятельности последнего—перед кредиторами общества и перед отдельными акционерами.
          Ст. 357. Правление заведывает делами о-ва и является его представи телем как на суде, так и в сношениях с органами правительства и со всеми другими лицами во всех долах его. Оно в праве заключать все сделки, входящие в круг операций о-ва. Оно обязано вести счетоводство п отчетность о-ва и представлять общему собранию в указанный уставом срок, а за отсутствием тако-. вого, в течение 3-х месяцев по истечении операционного года, годовой отчет о деятельности о-ва с приложением баланса и счета прибылей и убытков о-ва.
          Ст. 358. Акционерное о-во обязано ежегодно публиковать отчет и баланс по установленной форме.
          Ст. 359. Для покрытия убытков, могущих оказаться по годовому отчету, должен быть составлен запасный капитал путем отчисления в него, по крайней мере, одной двадцатой части чистой прибыли, до тех пор, пока оп не достигнет размера, указанного в уставе. В запасный капитал поступает также излишек сверх нарицательной цены акций при дополнительном выпуске таковых.
     *      Ст. 360. Ревизионная комиссия избирается на один год и состоит из трех или более акционеров. Меньшинство акционеров, представляющее но менее одной десятой основного капитала, может потребовать избрания из своей среды одного члена ревизионной комиссии. На ревизионную комиссию возлагается поверка ежегодного отчета правления, кассы и имущества о-ва в сроки, способами и средствами, по ее усмотрению, предварительное рассмотрение всякого рода смет и планов о-ва на наступающий год и вообще ревизия всего делопроизводства, счетоводства и отчетности о-ва.

                 Примечание. Члены ревизионной комиссии отвечают как солидарные должники за убытки, причиненные нарушением возложенных на них обязанностей перед о-вом, а в случае несостоятельности о-ва— перед его кредиторами.

           Ст. 361. Для общего руководства делами о-ва уставом его может быть предусмотрено избрание совета^ Число членов совета, порядок избрания их, обязанности, возлагаемые на совет, и порядок его деятельности предусматриваются уставом. Члены совета отвечают за убытки, причиненные о-ву нарушением ^возложенных па них обязанностей перед о-вом, а в случае несостоятельности о-ва перед его кредиторами.
           Ст. 362. Акционерные о-ва, кроме страховых и кредитных установлений краткосрочного кредита, имеют право делать займы посредством выпуска облигаций, если это право предусмотрено в их уставе, на условиях, определяемых постановлением общего собрания акционеров. Постановление это должно быть занесено в реестр Главным Комитетом по делам о концессиях и акционерных обществах и в извлечении опубликовано. Облигационеры пользуются правом удовлетворения из имущества о-ва преимущественно перед кредиторами о-ва, притязания коих возникли после опубликования постановления общего собрания о выпуске облигационного займа.

ПР04>. Н. А. КИПАРИСОВ
-----------:-------------------------—г---------------------------------
             : П р и м е ч а и и е. Заключение облигационного займа не допускается, дока не оплачен полностью весь основной капитал о-ва.
                                                                      •
       Ст. 363. В уставе о-ва или в условиях подписки на облигационный заем . может быть предусмотрен созыв общих собраний облигационеров о-ва и избрание ив их среды представителя или нескольких представителей, коим вверяется защита интересов облигационеров как в отношении о-ва, так и в отношении третьих лиц. К порядку .созыва и деятельности общего собрания облигационеров соответственно применяются постановления об общих собраниях акционеров. * Представители облигационеров имёют право участвовать в общем собрании акционеров с правом совещательного голоса и в праве знакомиться с положением дел о-ва наравве с отдельными акционерами.
       Ст. 364. Акционерное о-во прекращается: а) за истечением срока, на ко-тврый оно учреждено, б) по постановлению общего собрания акционеров о прекращении его деятельности или о слиянии о-ва с другим акционерным о-ьом и в) с об'явлением о-ва по суду несостоятельным, г) по постановлению правительства в случае уклонения о-ва от указанной в- уставе цели, а равно в слу-. чае уклонения его органов в сторону, противную'интересам государства (ст. 18).

             Примечание 1. Прекращение о-ва регистрируется и опубликовывается тем жэ порядком, как и учреащение его.

             Примечание 2. Договор о слиянии одного о-ва с другим заключается их правлениями на основаниях, установленных общими собраниями акционеров, с соблюдением правил о порядке изменения вли .1 дополнения устава акционерного о-ва.

     . Ст. 365. Ликвидация о-ва, не об'явланпоро по суду несостоятельным производится, если иное не «остановлено в уставе, особо избранно» общим собранием ликвидационной комиссией. При замедлении в выборе ликвидаторов таковые назначаются народным судом по месту нахождения правления по просьбе акционеров, представляющих не менее одной двадцатой части основного капитала. Ликвидаторы акционерных о-в, об‘явленяых по суду несостоятельными, назначаются судом, открывшим несостоятельность о-ва. Ликвидаторы со времени их назначения заменяют правление о-ва, действуют во всем согласно ижструкций общих собраний или предписаниям закона и отвечают за ппичиилн-ные ими убытки перед кредиторами о-ва и акционерами в том же иб'еме ’как члены правления.             •'                                                 J
       Ст. 366. Ликвидация акционерного о-ва производится порядком, установленным для ликвидации полных товариществ с тем отличием, что выдача акци-онерам свободных остатков ликвидируемого имущества может быть произведена не, ранее истечения годового срока до завершения ликвидации.
       Акционеры не обязаны возвращать в ликвидационную массу полученные им дивиденды, отчисленные в их пользу на основании правильно составленного баланса. Распределение ликвидационного остатка между акционерами может последовать не ранее удовлетворения или обеспечения требований всех кредиторов.                                                  ,

    ОБЩИЕ ПОНЯТИЯ ОБ АКЦИОНЕРН. ОБЩ. И ПАЕВ. ТОВАРИЩ. 17

§3. Структура Как это мы видели из законодательства об ?овоПго°ГОан°2- акционерных обществах и паевых товариществах, оиерного об- в них прежде всего должны быть органы упра-вогоТВто£ри- вления. Таковыми являются Общие собрания щества). акционеров, Совет, если он предусмотрен уставом (что в акц. о-вах бывает редко), и Правление. Права и функции всех этих органов предусматриваются уставом. Для непосредственного ведения текущих дел может быть или выделен из числа членов Правления, или приглашен специальный наемный человек в качестве директора-распорядителя, действующего на основании особо выдаваемой ему доверенности.
     Затем должен быть орган контроля (со стороны акционеров). Таковым является ревизионная комиссия, права и функции которой точно так же предусматриваются уставом.
     Структура предприятия должна предусматривать столько отдельных частей, сколько данное предприятие выполняет основных функций.
     Существенными функциями каждого предприятия должны являться (мы опять повторяем, что везде имеется в виду предприятие только торгового типа): функция административная, функция коммерческая и, наконец, функция финансово-счетная.
     Отсюда основными частями каждого предприятия должны быть три отдела: управление делами (административная часть), коммерческий отдел и главная бухгалтерия.
     Административная часть выполняет функции у п р а в лени я, которое надо отличать от функции правления. „Править — значит вести предприятие к его цели, обеспечить действие... существенных функций". Управлять—значит предвидеть, организовывать, распоряжаться, координировать и контролировать;
     предвидеть, т.-е. учитывать грядущее и вырабатывать программу действия;
     организовывать т.-е. строить двойной—материальный и социальный—организм предприятия;
     распоряжаться, т.-е. заставлять персонал надлежаще работать;

                                                                                                                           Счедсволстве акпзопеоных обществ.

2

ПРОФ. Н. А. КИПАРИСОВ

     координировать, т.-е. связывать, об'единять, гармонировать все действия и все усилия;
     контролировать, т.-е. заботиться о том, чтобы все совершалось согласно установленных правил и отданных рас-поряжений“ ’).
     Таковы идеальные функции управления делами. На практике последнее обычно состоит из следующих частей: общая канцелярия, архив, отделение личного состава, хозяйственная часть, транспортная часть и часто юридическое бюро.
     Коммерческий отдел, часто возглавляемый одним из членов правления, или особым коммерческим директором, может состоять из следующих трех частей: закупочное бюро, подотдел продажи и подотдел складского хозяйства.
     „Закупочное бюро или п/отдел закупок—1) составляет на основе учета спроса и предложения план закупочных операций на данный период; 2) разрабатывает нормы и бюджет допускаемых закупок местными торговыми отделениями и уполномоченными; 3) контролирует и наблюдает за закупочными операциями местных торговых отделений и уполномоченных на местах; 4) производит плановые и внеплановые заготовки и заключает договоры на крупные поставки...
     „П/отдел продажи: 1) наблюдает за продажными операциями местных отделений, магазинов и уполномоченных на местах; 2) ведает продажей и отпуском товаров транзитных со складов и заводов других... предприятий; 3) рассматривает запросы и предложения на крупные отпуски товаров и 4) распределяет эти отпуски между местными отделениями, магазинами и уполномоченными в районах и т. д., и т. д.
     „П; отдел складского хозяйства; 1) ведет общий учет наличных товаров, их прихода и расхода на базисных и прочих складах; 2) наблюдает за упорядочением складского хозяйства на местах, за рациональным использованием складов, за их концентрацией вообще; 3) устраняет имеющиеся в этой области недочеты“ ²).

     ОБЩИЕ ПОНЯТИЯ ОБ АКЦИОНЕРН. ОБЩ. И ПАЕВ. ТОВАРИЩ. 19

     При коммерческом же отделе может быть, в виде подсобного в его работе органа, бюро цен и статистики, функции коего состоят в том, чтобы с одной стороны давать калькуляцию как покупных, так и продажных цен на товары, и с другой стороны—давать статистический материал по торговой деятельности предприятия, а равно о районах и размерах спроса и предложения.
     Главная бухгалтерия осуществляет счетный контроль над операциями общества. Она ведет бухгалтерский учет всех операций общества, составляет финансовые планы и расписания, составляет отчеты и балансы. О структуре Главной бухгалтерии мы будем говорить дальше.
     Крупное акционерное предприятие или паевое товарищество, помимо центрального своего органа—Правления, может иметь еще ряд более или менее крупных отделений и филиалов в различных местах, или в виде Контор, или в виде уполномоченных на местах. Конторы и уполномоченные действуют в пределах предоставленных им Правлением прав и полномочий, подчиняясь в своих действиях директивам Правления. Структура крупных контор может быть более или менее схожа с структурой самого Правления.

       !) Р. С. Майзвльс, Структура учреждений и организация делопроизводства, М. 1924 г., стр. 18.
      ²) См. журнал „Система и организация", № 11 за 1924 г., стр. 25.

II. Организация счетных органов в акционерных обществах (паевых товариществах)

  § 4. Общие Вопрос о правильной организации счетного положения, органа, гарантирующей нормальный ход его работы, имеет во всяком предприятии первенствующее значение. Счетный аппарат тогда только будет исправно работать, когда все детали его работы продуманы и построены так, что работа эта будет итти стройно и плавно, без всяких перебоев и остановок. Организатору—главному бухгалтеру Правления—надлежит для этого иметь прежде всего более или менее значительный практический стаж, затем быть знакомым со всеми новейшими достижениями счетной теории и практики и в полной мере ознакомиться с техническими, экономическими и юридическими особенностями данного общества или товарищества, а равно и с общей его организацией, поскольку таковая устанавливает ту или иную связь различных отделов со счетоводством.
     Кроме этого, организовывая счетоводство, необходимо принять во внимание и принцип экономии как труда отдельных работников, так и экономии средств на содержание счетного аппарата. Другими словами, при организации счетоводства должны быть воплощены принципы НОТ'а.
     „Организация счетоводства предполагает целый ряд задач. Таковы: а) решение вопроса о том, на каком принципе строить счетоводство данного предприятия, принципе централизации или децентрализации; б) установление номенклатуры счетов; в) установление структуры основного счетоводства, т.-е. выбор формы двойного счетоводства и методов текущего контроля записей, производимого центральной бухгалтерией; г) выбор форм вспомогательных записей; V) распределение счетных работ между сотрудниками, и

    ОРГАНИЗАЦИЯ СЧЕТН. ОРГАНОВ В АКЦ. ОБЩ. И ПАЕВЫХ ТОВАР. 21 е) установление определенного порядка в движении записей" О     Здесь мы коснемся только общих вопросов счетной организации—именно вопроса о выборе принципа централизации или децентрализации, и вопроса о структуре счетных органов как в центре, так и на местах, а также и их взаимоотношений с другими частями предприятия.
     Прежде всего возникает вопрос—какого принципа держаться в построении счетоводства —централизации или децентрализации. При централизации счетоводства счетный материал всего предприятия в целом принимает форму двойной бухгалтерии только в центре, на местах же ведутся только вспомогательные книги, данные коих поступают в центральную бухгалтерию в полном или сводном виде для дальнейшей их счетной обработки и для включения в основные книги, которые ведутся только в центре. При децентрализации каждое отдельное хозяйственное предприятие (контора, отделение, а иногда даже и части одного целого предприятия), входящее в состав данного общества или товарищества, имеет свое законченное счетоводство и свой отдельный баланс, который только механически включается в баланс центра.
     При выборе той или другой формы в крупных пред, приятиях прежде всего надлежит иметь в виду, что централизация счетоводства возможна только в том случае, если центр обладает мощным и вполне подготовленным счетным аппаратом. До тех же пор, пока в центре нет сил и данных для своевременной и правильной обработки всего громадного счетного материала, поступающего из мест, введение централизации может вызвать только хаос и расстройство работы как в центре, так и на местах.
     Затем, централизованное счетоводство, не давая никакой экономии, лишает возможности выявлять в полной мере работу и ее результаты в отдельных частях предприятия. В крупном предприятии каждая отдельная его часть, составляющая обособленное экономическое целое, несомненно


       >),Энциклопедия торгового счетоводства" под ред. Р. Я. Вейцмана, М. 1924 г., стр. 102.