Гражданско-правовая ответственность за нарушения, связанные с принудительным выкупом ценных бумаг миноритарных акционеров по требованию контролирующего акционера

К.С. Забитов 

На основе этого можно признать достоверность изложенного выше 
тезиса о том, что понятие «введение объекта в оборот» (в том числе 
неправомерное) имеет общеотраслевое значение.
В завершение отметим, что вопрос об ответственности является 
лишь одним из аспектов общей проблемы неправомерного введения 
объектов в гражданский оборот – проблемы, имеющей не только 
доктринальное, но и большое социальное и политико-правовое значение и нуждающейся в серьезном теоретическом исследовании.
Кроме этого, проведенное исследование позволяет сделать вывод 
более значимого характера: понятие «введение объекта в гражданский оборот» (как правомерное, так и неправомерное) не согласуется 
со сложившимся в цивилистике пониманием гражданского оборота, 
что свидетельствует о наличии в данной области проблемной ситуации и ставит перед цивилистами задачу разработки категории «гражданский оборот».

К.С. Забитов, 
кандидат юридических наук 
(ИЗиСП)

ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ 
ЗА НАРУШЕНИЯ, СВЯЗАННЫЕ 
С ПРИНУДИТЕЛЬНЫМ ВЫКУПОМ 
ЦЕННЫХ БУМАГ МИНОРИТАРНЫХ 
АКЦИОНЕРОВ ПО ТРЕБОВАНИЮ 
КОНТРОЛИРУЮЩЕГО АКЦИОНЕРА

Статьей 848 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ 
«Об акционерных обществах»1 (далее — Закон об акционерных обществах) акционеру, которому удалось консолидировать в своих руках более 95% акций открытого акционерного общества (далее — 
контролирующий акционер), предоставлено право принудительного 
выкупа акций у оставшихся акционеров (далее — миноритарные 
акционеры).
С того момента, когда в Российской Федерации был введен институт принудительного выкупа акций миноритарных акционеров, 
вопрос о последствиях нарушения порядка проведения такого выку
1 
СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.

Гражданско-правовая ответственность

па и, как следствие, о гражданско-правовой ответственности является одним из наиболее спорных как в теории, так и на практике.
Конституция РФ (ч. 2 ст. 45), а также Гражданский кодекс РФ (далее — ГК РФ) (ст. 12) предоставляют широкий спектр способов защиты нарушенного права1. Однако в п. 4 ст. 848 Закона об акционерных 
обществах предусмотрено, что «владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с 
ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг». Таким 
образом, п. 4 ст. 848 Закона об акционерных обществах прямо закрепляет лишь один из возможных способов защиты нарушенного права 
миноритарного акционера — иск о возмещении убытков.
Очевидно, что норма п. 4 ст. 848 Закона об акционерных обществах 
рассчитана на ситуацию, когда миноритарный акционер не согласен 
с ценой выкупа и обращается в суд для получения справедливой 
компенсации убытков в связи с ненадлежащим определением цены 
принудительно выкупаемых ценных бумаг. При этом с экономической и правовой точки зрения данная конструкция должна, с одной 
стороны, гарантировать миноритарным акционерам справедливую 
компенсацию, а с другой — сохранить в силе сложный фактический 
состав, опосредующий принудительный выкуп ценных бумаг миноритарных акционеров.
Вместе с тем на практике широко распространена проблема, которая не имеет в настоящее время законодательного решения: миноритарные акционеры, полагая, что имело место нарушение процедуры принудительного выкупа их ценных бумаг, обращаются в суд с 
иском о признании принудительного выкупа ценных бумаг недействительным вместо предъявления требования о возмещении убытков. Отсутствие нормы в Законе об акционерных обществах, определяющей именно последствия нарушения процедуры принудительного выкупа акций, а не несогласия с ценой выкупа, породило 
проблему конкуренции исков.
Судебная практика до недавнего времени была противоречивой. 
В одних случаях суды допускали признание выкупа недействительным при нарушении процедуры выкупа акций, в других, не признавая выкуп акций недействительным, исходили из возможности для 
миноритарных акционеров требовать только возмещения убытков2. 

1 
В статье 12 ГК РФ названо 11 способов защиты нарушенных субъективных гражданских прав. 
2 
См.: Постановление ФАС Уральского округа от 19 января 2009 г. № Ф09-10167/08С4 по делу № А50-107/2008-Г17, А50-108/2008-Г17, А50-110/2008-Г17 // СПС 
«КонсультантПлюс».

К.С. Забитов 

Однако можно констатировать, что в арбитражной практике выработался единообразный подход, не допускающий признания принудительного выкупа ценных бумаг недействительным при обнаружении тех или иных нарушений.
Подобный вывод следует из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июня 2009 г. № 321/091. В этом решении надзорной инстанцией была дана рекомендация — при обнаружении нарушений выкупа акций не признавать выкуп недействительным, а предоставить миноритарным акционерам возможность 
взыскания убытков для обеспечения им справедливой компенсации 
за выкупаемые акции2.
Примечательно, что вопрос о последствиях нарушения процедуры 
принудительного выкупа акций не раз становился предметом рассмотрения и Конституционного Суда РФ. В определении от 3 июля 
2007 г. № 681-О-П3 Конституционный Суд РФ сформировал правовую 
позицию, в соответствии с которой принудительный выкуп акций у 
миноритарных акционеров должен осуществляться согласно надлежащей юридической процедуре с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов в разумные сроки и 
при обеспечении эффективного судебного контроля — в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях. В связи с этим судам необходимо исследовать 
все обстоятельства, которые могут свидетельствовать о существенном 
нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за 
выкупаемые акции.
Ранее в постановлении от 24 февраля 2004 г. № 3-П4 Конституционный Суд РФ указал, что само по себе формальное несоблюдение 

1 
См. комментарий к данному делу: Забитов К.С. Корпоративные споры, связанные 
с принудительным выкупом акций миноритарных акционеров // Комментарий судебно-арбитражной практики / под ред. В.Ф. Яковлева. М., 2009. Вып. 16. С. 47–60.
2 
Следует также отметить, что аналогичная позиция отражена в п. 26 проекта информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской 
Федерации «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами 
главы XI1 Федерального закона «Об акционерных обществах»», размещенного на 
официальном интернет-сайте ВАС РФ.
3 
См.: Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2007 г. № 681-О-П «По 
жалобам граждан Ю.Ю. Колодкина и Ю.Н. Шадеева на нарушение их конституционных прав положениями статьи 848 Федерального закона «Об акционерных 
обществах» во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона «О внесении 
изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие 
законодательные акты Российской Федерации» // Вестник Конституционного Суда 
РФ. 2007. № 6. 
4 
См.: Постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. № 3-П «По 
делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Феде

Гражданско-правовая ответственность

надлежащих юридических процедур при том условии, что оно не 
оказало существенного влияния на определение объективной рыночной стоимости выкупаемых акций, не может быть основанием 
для пересмотра соответствующих решений.
Таким образом, Конституционный Суд РФ исходит из того, что 
нарушение требований законодательства напрямую влияет на установление справедливой цены за выкупаемые акции. Однако в определенных случаях для восстановления нарушенного права достаточно возместить причиненные убытки, не признавая выкуп недействительным.
Вышеизложенное рассуждение подтверждает определение Конституционного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. № 372-О-О, в котором 
указано, что всесторонний судебный контроль за процедурой принудительного выкупа акций миноритарных акционеров подразумевает как оценку правильности установления цены выкупаемых акций 
и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим 
ее определением, так и исследование связанных с принудительным 
выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических 
обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или злоупотреблении правами и тем самым 
влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.
При этом Конституционный Суд РФ особо подчеркнул, что необходимо учитывать: при внесении изменений в правовое регулирование федеральный законодатель обладает достаточной дискрецией, 
в рамках которой он вправе избирать способы защиты или восстановления нарушенного права с учетом объективных экономических 
закономерностей.
Таким образом, в настоящее время сформировался единый подход 
Высшего Арбитражного Суда РФ и Конституционного Суда РФ к 
вопросу о правовых последствиях нарушения порядка принудительного выкупа акций миноритарных акционеров: высшие судебные 
инстанции в своих решениях ориентируют правоприменителей при 
обнаружении фактов нарушения порядка принудительного выкупа 
акций миноритарных акционеров преимущественно использовать в 
качестве способа восстановления нарушенного права механизм возмещения убытков.
На наш взгляд, такая позиция логична и обоснованна.
Выбор способа восстановления нарушенного права не должен 
противоречить объективным экономическим закономерностям и 

рального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, 
в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы» // Вестник Конституционного Суда 
РФ. 2004. № 2.

К.С. Забитов 

приводить к негативным политико-правовым последствиям. Как 
указал Конституционный Суд РФ, право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости1.
В связи с этим необходимо проанализировать эффективность и 
справедливость использования механизма признания принудительного выкупа недействительным в качестве способа восстановления 
нарушенных прав миноритарных акционеров, если нарушение требований законодательства отразилось только на размере возмещения.
Как отмечалось выше, принудительный выкуп акций обеспечивает объективные экономические процессы перераспределения контроля в акционерных обществах. Цель данного института — предоставление миноритарному акционеру компенсации за принудительно изымаемое имущество.
Признание принудительного выкупа акций миноритарных акционеров недействительным ведет к тому, что стороны возвращаются 
в то положение, в котором они находились до проведения принудительного выкупа акций. Как следствие, контролирующий акционер 
будет вынужден повторно провести данную многоступенчатую процедуру в целях обеспечения права миноритарных акционеров на 
получение равноценной компенсации, поскольку признание выкупа 
акций недействительным не влияет на безусловное право контролирующего акционера вытеснить миноритарных акционеров. Таким 
образом, отдавая предпочтение такому способу восстановления нарушенного права, как возмещение убытков, можно обеспечить баланс законных интересов контролирующего и миноритарных акционеров, а также защитить важнейший публичный интерес — стабильность гражданского оборота.
В связи с этим ограничение субъективного права миноритарного 
акционера (права на выбор способа защиты) следует признать обоснованным и соразмерным, поскольку данный подход преследует цель 
обеспечить баланс законных интересов контролирующего и миноритарного акционеров, а также защитить важнейший публичный 
интерес — стабильность гражданского оборота.
Кроме того, подобное ограничение субъективного права соответствует последним политико-правовым тенденциям в области гражданского права — стремление законодателя перевести защитные 
механизмы, используемые в корпоративном законодательстве, из 
плоскости признания недействительными тех или иных корпоратив
1 
См.: Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 3 июля 2007 г. 
№ 681-О-П. 

Гражданско-правовая ответственность

ных актов и прочих юридических фактов в плоскость взыскания 
(довзыскания) компенсаций при одновременном удержании или 
исцелении ранее свершившихся юридических фактов1.
Стоит отметить, что подобный подход наблюдается также в зарубежных правопорядках. В частности, в Германии миноритарному 
акционеру предоставляется возможность оспорить как сумму компенсации, так и сам выкуп акций. Но, как указывается в зарубежной 
литературе, в настоящее время практика идет по пути сокращения 
случаев, в которых допускается применение такого способа восстановления нарушенного права, как признание недействительным 
выкупа акций2.
В связи с изложенным, на наш взгляд, не может быть поддержано 
встречающееся в научной литературе предложение о законодательном закреплении возможности оспаривания вытеснения миноритарных акционеров по причине нарушения тех или иных требований 
закона3.
При этом важно подчеркнуть, что, говоря о недопущении признания принудительного выкупа ценных бумаг недействительным, мы 
имеем в виду лишь те случаи, когда контролирующий акционер имел 
право на принудительный выкуп ценных бумаг, но нарушил его порядок (например, была неверно определена стоимость ценных бумаг). 
В тех же случаях, когда контролирующий акционер, не имея права на 
принудительный выкуп в соответствии со ст. 848 Закона об акционерных обществах, тем не менее вытеснил миноритарных акционеров, 
состоявшийся выкуп должен признаваться недействительным. Обоснованность данного подхода находит отражение и в правоприменительной практике. Так, например, в постановлении ФАС ЗападноСибирского округа от 24 марта 2009 г. № Ф04-1706/2009(2976-А45-16) 
по делу № А45-4653/2008 суд указал, что лицо, обладающее 62,515% 
акций, не имело права на выкуп ценных бумаг в порядке ст. 848 Закона 
об акционерных обществах и, как следствие, признал недействительной 
(ничтожной) сделку по принудительному выкупу ценных бумаг4.

1 
Подробнее об этом см.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2009. № 11; 
Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года // 
Закон. 2006. № 9.
2 
См.: Johannes A. Public Company Takeovers in Germany. Munchen, 2002. P. 299.
3 
См.: Гомцян С. О принудительном выкупе акций миноритарных акционеров // 
Хозяйство и право 2009. № 2. С. 87; Он же. Правила поглощения акционерных 
обществ: сравнительно-правовой анализ: монография. М., 2010.
4 
Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 июля 2009 г. № ВАС-8920/09 
в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного 
постановления, а также постановления Седьмого арбитражного апелляционного 
суда от 18 декабря 2008 г. отказано // СПС «КонсультантПлюс».

К.С. Забитов 

Одновременно с этим изложенное выше приводит к необходимости исследовать причины, по которым миноритарные акционеры так 
настойчиво не желают применять предусмотренный законом способ 
защиты, а стремятся оспорить сам выкуп акций.
Ответ на этот вопрос кроется в практике применения данной 
нормы. Совершенно справедливо отмечает Т. Бойко, что в российских правовых условиях использование такого средства защиты, как 
возмещение убытков при нарушении правил о принудительном выкупе ценных бумаг у миноритарных акционеров, оказалось неэффективным1. Связано это с тем, что для взыскания убытков на основании 
ст. 848 Закона об акционерных обществах суд прежде всего требует 
от миноритарных акционеров доказательства недостоверности рыночной цены акций, установленной в отчете независимого оценщика2. Однако доказать формальные нарушения законодательства об 
оценке, а также их существенное влияние на ее результаты не всегда 
представляется возможным.
В связи с этим рассмотрим более детально проблемы, связанные 
с порядком оценки ценных бумаг миноритарных акционеров.
В соответствии с п. 4 ст. 848 Закона об акционерных обществах 
выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной 
стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может 
быть ниже:
• цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании 
добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 847 Закона об акционерных обществах, 
стало владельцем более 95% общего количества акций открытого 
общества, указанных в п. 1 ст. 841 Закона об акционерных обществах, 
с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным 
лицам;
• наибольшей цены, по которой лицо, указанное в п. 1 ст. 848 Закона об акционерных обществах, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, 
в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 847 Закона об акционерных обществах, стало владельцем более 95% общего количества 
акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 841 Закона об акци
1 
См.: Бойко Т. Ответственность мажоритарного акционера при вытеснении миноритариев // Корпоративный юрист. 2008. № 11.
2 
См.: Постановления ФАС Московского округа от 14 февраля 2008 г. по делу 
№ КГ-А40/107-08; от 21 января 2008 г. по делу № КГ-А40/13933-07 // СПС «КонсультантПлюс».

Гражданско-правовая ответственность

онерных обществах, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и 
его аффилированным лицам.
Таким образом, в процессе принудительного выкупа ценных бумаг 
миноритарных акционеров особое значение имеет отчет независимого оценщика. В этом отчете определяется рыночная стоимость 
ценных бумаг, служащая пределом, ниже которого ценные бумаги не 
могут быть предложены к выкупу.
В связи с этим как непосредственно к самому отчету, так и к деятельности независимого оценщика законодателем предъявляются 
повышенные требования, призванные гарантировать достоверность 
оценки. Эти требования, в частности, закреплены в Законе об оценочной деятельности, в федеральных стандартах оценки «Общие 
понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)»1, «Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)»2, 
«Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)»3.
Однако, как показала российская правоприменительная практика, несмотря на столь подробное правовое регулирование, у миноритарных акционеров отсутствуют гарантии достоверности независимой оценки их ценных бумаг. В настоящее время ситуация, 
когда различные оценщики приходят к разным, а иногда и взаимоисключающим результатам при оценке одного и того же объекта, 
типична4.
Причины существования такой практики во многом связаны с 
тем, что нормы и правила, регулирующие вытеснение миноритарных 
акционеров, были скопированы российским законодателем без учета следующих факторов: аналогичное зарубежное законодательство 
ориентировано на публичные компании, акции, обращающиеся на 
фондовых рынках, где биржевые котировки могут быть приняты в 
качестве их текущей рыночной стоимости, применяемой для данных 

1 
См.: Приказ Минэкономразвития России от 20 мая 2007 г. № 256 «Об утверждении 
федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и 
требования к проведению оценки (ФСО № 1)» // Российская газета. 2007. 4 сент.
2 
См.: Приказ Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. № 255 «Об утверждении федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО 
№ 2)» // Российская газета. 2007. 4 сент.
3 
См.: Приказ Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. № 254 «Об утверждении 
федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)» // 
Российская газета. 2007. 5 сент.
4 
На данную проблему уже не раз обращалось внимание в юридической литературе. 
Подробнее об этом см.: Забитов К.С. Споры, связанные с оценкой стоимости 
ценных бумаг при их принудительном выкупе у миноритарных акционеров: российская практика и зарубежный опыт // Журнал зарубежного законодательства 
и сравнительного правоведения. 2010. № 5. С. 67–74; Бойко Т. Указ. соч.; Макушкина Е. Принудительный выкуп акций: способы защиты от нарушений // Корпоративный юрист. 2009. № 2.

К.С. Забитов 

процедур1. Так, в соответствии с п. 1 Преамбулы к Директиве ЕС о 
поглощениях ее действие распространяется на ценные бумаги, допущенные на регулируемые рынки в государствах — членах ЕС. Это 
в целом отвечает логике процесса: для определения справедливой 
цены достаточно обращения к котировкам по соответствующим 
ценным бумагам и вычисления средневзвешенной цены за определенный период. В России же количество акционерных обществ, 
акции которых обращаются на фондовых рынках и в которых проходят процессы вытеснения миноритариев, крайне мало.
Кроме того, следует учитывать, что в соответствии с законодательством независимый оценщик для проведения оценки рыночной 
стоимости ценных бумаг миноритарных акционеров привлекается 
контролирующим акционером. Очевидно, что контролирующие акционеры стремятся минимизировать размер выплат миноритарным 
акционерам, поэтому у последних зачастую существуют опасения, 
что привлеченные контролирующим акционером независимые оценщики, используя различные методики оценки, намеренно занижают 
стоимость ценных бумаг.
Для решения проблемы обеспечения достоверности независимой 
оценки ценных бумаг миноритарных акционеров можно предложить 
закрепить в законодательстве в качестве гарантии реализации права 
миноритарных акционеров на равноценную компенсацию за принудительно выкупаемые ценные бумаги правило о назначении миноритарными акционерами независимого оценщика за счет контролирующего акционера. Такое решение, на наш взгляд, поможет повысить степень доверия к проводимой оценке.
Следует также отметить, что в разработанном Федеральной службой по финансовым рынкам проекте федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» 
и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации 
(в части совершенствования правового регулирования приобретения 
крупных пакетов акций открытых акционерных обществ)» предлагается предусмотреть право миноритарного акционера в случае ненадлежащего определения независимым оценщиком рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг требовать от независимого оценщика возмещения причиненного этим ущерба. Данное предложение 
ФСФР России заслуживает поддержки.
Вместе с тем, на наш взгляд, более эффективным будет закрепление в законодательстве нормы о солидарной с контролирующим 

1 
В Нидерландах и Великобритании данные институты распространяются и на закрытые компании // Christopher Van der Elst, Lientje Van der Seen. Opportunities in 
M&A Aftermarket: Squeezing out and Selling out. P. 29 // ‹http://papers.ssrn.com/›.

Гражданско-правовая ответственность

акционером ответственности оценщика за ненадлежащую оценку 
выкупаемых ценных бумаг.
Следует отметить, что аналогичная позиция отражена и в п. 31 
проекта информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами главы XI1 Федерального закона «Об акционерных 
обществах»»:
«Надлежащим ответчиком по иску бывших владельцев ценных 
бумаг о взыскании убытков в порядке пункта 6 статьи 843 или абзаца пятого пункта 4 статьи 848 Закона об акционерных обществах 
является лицо, направившее предложение или требование о выкупе 
ценных бумаг.
Также бывшие владельцы ценных бумаг вправе обращаться с требованием о возмещении убытков к оценщику, подписавшему соответствующий отчет об оценке ценных бумаг, содержавший итоговую 
величину оценки, использование которой лицом, направившим обязательное предложение, или лицом, осуществлявшим выкуп ценных 
бумаг, по их мнению, повлекло причинение им вреда (статья 246 
Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской 
Федерации»)»1.
Полагаем, что возможность предъявления иска также и к независимому оценщику будет иметь превентивный эффект для недобросовестных оценщиков.
Кроме того, в качестве дополнительного аргумента в пользу введения солидарной ответственности контролирующего акционера и оценщика за ненадлежащую оценку выкупаемых ценных бумаг следует 
указать, что корпоративное законодательство содержит аналогичные 
механизмы. В частности, в соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»2 в случае оплаты долей в уставном капитале 
общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик при недостаточности имущества общества солидарно 
несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в 
размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты 
долей в его уставном капитале в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в его устав предусмотренных ст. 19 вышеуказанного Федерального закона изменений.

1 
Отметим, что в арбитражной практике встречается прямо противоположный подход. См., например, постановление ФАС Московского округа от 13 марта 2008 г. 
№ КГ-А40/1396-08 по делу № А40-14821/07-56-123; постановление ФАС Московского округа от 21 января 2008 г. № КГ-А40/13933-07 по делу № А40-23574/07-48185 // СПС «КонсультантПлюс».
2 
СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.