Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием

Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2021

В.Ю. АБРАМОВ, Ю.В. АБРАМОВ

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО:
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ 
УЧАСТНИКОВ 
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ 
ОБЩЕСТВ

Практическое пособие  
с судебным комментарием

УДК 347.7
ББК 67.404
         А16

Абрамов В.Ю.
Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных 
обществ: практическое пособие с судебным комментарием / В.Ю. Абрамов, Ю.В. Абрамов. — М.: Юстицинформ, 2021. —  356  с. 

Книга посвящена правомочиям участников (акционеров) различных 
форм хозяйственных обществ (публичных акционерных обществ, непубличных акционерных обществ,  обществ с ограниченной ответственностью), которые возникают в рамках корпоративных и обязательственных 
отношений между участниками хозяйственных обществ и обществами. 
Наиболее сложные аспекты данной темы сопровождаются комментарием соответствующей судебной практики, которая дает ответы на многие 
спорные и неоднозначные вопросы, возникающие при реализации участниками (акционерами) своих корпоративных прав и обязанностей.
Данную книгу следует рассматривать как практическое пособие для 
различных участников (акционеров) хозяйственных обществ независимо 
от их организационно-правовой формы, размера уставных капиталов и 
валюты баланса. 

Ключевые слова: хозяйственное общество, корпоративное право, 
публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество, 
общество с ограниченной ответственностью.

А16 

УДК 347.7
ББК 67.404

© ООО «Юстицинформ», 2021

ISBN 978-5-7205-1706-9

ISBN 978-5-7205-1706-9

Moscow
YUSTITSINFORM
2021

V.YU. ABRAMOV, YU.V. ABRAMOV

CORPORATE LAW:
RIGHTS AND OBLIGATIONS 
OF PARTICIPANTS  
IN BUSINESS COMPANIES

Practical guide with 
judicial commentary

УДК 347.7
ББК 67.404
         А16

Abramov V.Yu. 
Сorporate law: rights and obligations of participants  in business  companies: 
practical guide with judicial commentary / V.Yu. Abramov, Yu.V. Abramov. — M.: 
Yustitsinform, 2021. —  356  р. 

This book is devoted to the rights of participants (shareholders) of various 
forms of business companies (public joint-stock companies, non-public jointstock companies, limited liability companies) that arise within the framework 
of corporate and contractual relations between participants of business 
companies and companies. The most complex aspects of this topic are 
accompanied by a commentary on the relevant judicial practice, which provides 
answers to many controversial and ambiguous questions that arise when 
participants (shareholders) exercise their corporate rights and obligations.
This book should be considered as a practical guide for various participants 
(shareholders) of business companies, regardless of their organizational and 
legal form, the size of the authorized capital and the currency of the balance 
sheet. 

Keywords: business company, corporate law, public joint-stock company, 
non-public joint-stock company, limited liability company.

А16 

УДК 347.7
ББК 67.404

© LLC «Yustitsinform», 2021

ISBN 978-5-7205-1706-9

ISBN 978-5-7205-1706-9

СОДЕРЖАНИЕ

Список сокращений ....................................................................11

Введение ....................................................................................12

РАЗДЕЛ 1. Общие положения о хозяйственных обществах...........15
1.1. Понятие и признаки хозяйственных обществ,  
их отличие от других хозяйствующих субъектов .......... 15 
1.2. Правовое регулирование деятельности  
хозяйственных обществ ................................................. 20
1.3. Внутренние документы, регламентирующие  
организационно-управленческую деятельность  
хозяйственных обществ ................................................. 24
1.4. Имущество хозяйственных обществ ............................. 27
1.5. Классификация хозяйственных обществ  
на публичные и непубличные общества....................... 29
1.6. Особенности управления хозяйственными  
обществами .................................................................... 32
1.7. Корпоративный договор ............................................... 35
1.8. Дочернее хозяйственное общество ............................... 37
1.9. Преобразование хозяйственных обществ .................... 40
1.10. Государственное регулирование контроль  
за деятельностью хозяйственных обществ ................... 41

РАЗДЕЛ 2. Непубличные хозяйственные общества ......................51

Глава 1. ООО как разновидность непубличных хозяйственных  
                обществ ........................................................................51
1.1. Порядок учреждения ООО .............................................. 51
1.2. Участники ООО............................................................... 55
1.3. Учредительные документы ООО .................................... 58
1.4. Органы управления ООО ............................................... 62
1.5. Порядок реорганизации и ликвидации ООО ................ 67
1.6. Порядок перехода доли в уставном капитале ООО  
к другому лицу ................................................................. 73
1.7. Порядок и условия выхода участника из ООО .............. 78

Содержание

Глава 2. Непубличное акционерное общество (НАО).  
                Понятие и признаки .......................................................81
2.1. Основные положения о НАО .......................................... 81
2.2. Участники (акционеры) НАО ......................................... 82
2.3. Порядок учреждения (создания) НАО ........................... 84
2.4. Порядок формирования имущества НАО...................... 86
2.5. Органы управления НАО ................................................ 93
2.6. Порядок реорганизации и ликвидации НАО ............... 102

РАЗДЕЛ 3. Корпоративные права участника ООО ..................... 108

Глава 1. Общие положения ........................................................ 108
1.1. Право участия в общем собрании ООО  ....................... 109
1.2. Право на ознакомление с информацией  
и материалами ООО ...................................................... 116
1.3. Право на дачу согласия на переход доли умершего  
участника ООО к его наследникам или иным  
правопреемникам .......................................................... 124
1.4. Право быть избранным в совет директоров  
(наблюдательный совет) и (или) в исполнительные  
органы ООО ................................................................... 128
1.5. Право на обжалование решения общего собрания  
и иных органов управления ООО  ................................ 131
1.6. Право на одобрение крупной сделки  ........................... 136
1.7. Право требования проведения аудиторской проверки 
финансовой документации ООО .................................. 145
1.8. Право доступа к судебным и другим документам  
деятельности ООО ......................................................... 150
1.9. Право требования исключения из ООО  
недобросовестных участников общества...................... 154
1.10. Право требования от лиц, действующих от имени  
общества, возмещения причиненных обществу  
убытков .......................................................................... 160
1.11. Право на оспаривание экстраординарных сделок ......... 163

Содержание

Глава 2. Имущественные права участника ООО ......................... 171
2.1. Право на получение прибыли и участие в ее  
распределении ............................................................... 171
2.2. Право на внесение дополнительного вклада в счет  
увеличения уставного капитала ООО ........................... 174
2.3. Право на получение действительной стоимости доли  
в ООО при выходе из общества ..................................... 178
2.4. Право на продажу (отчуждение иным образом) доли  
или части доли в уставном капитале ООО .................... 182
2.5. Право на передачу в залог доли или части доли  
в уставном капитале ООО ............................................. 189
2.6. Право на выход из ООО путем отчуждения своей  
доли обществу ................................................................ 192
2.7. Право на получение при ликвидации ООО части  
имущества или его стоимости после расчетов  
общества с кредиторами ................................................ 197
2.8. Преимущественное право покупки доли или части  
доли у других участников ООО  .................................... 199

РАЗДЕЛ 4. Корпоративные права акционера непубличного  
                       акционерного общества (НАО)  ............................... 203

Глава 1. Общие положения ........................................................ 203
1.1. Организационно-управленческие права акционера НАО . 203
1.2. Право на ознакомление с уставом НАО ....................... 208
1.3. Права, возникающие из акционерного соглашения .... 209 
1.4. Право на получение выписки из реестра акционеров 
НАО ................................................................................ 211
1.5. Право на обжалование в суд решений общего  
собрания и совета директоров НАО ............................. 219
1.6. Право на созыв внеочередного общего собрания  
акционеров и совета директоров НАО ......................... 225
1.7. Право на выдвижение кандидатов в совет директоров  
и на внесение вопросов в повестку дня общего  
собрания НАО ............................................................... 230

Содержание

1.8. Право на участие в одобрении крупной сделки ........... 233
1.9. Право на получение информации о сделке  
 с заинтересованностью ................................................. 240
1.10. Право на оспаривание крупной сделки или сделки  
с заинтересованностью ................................................. 244
1.11. Право требовать проведения проверки (ревизии)  
финансово-хозяйственной деятельности НАО ........... 249
1.12. Право доступа к документам НАО................................ 251
1.13. Права владельца привилегированных акций НАО ...... 257

Глава 2. Имущественные права акционера НАО ......................... 262
 2.1. Право на отчуждение принадлежащих акционеру  
акций в НАО .................................................................. 262
2.2. Право на получение части имущества в случае  
ликвидации НАО  .......................................................... 265
2.3. Право на внесение в НАО вклада, не увеличивающего 
уставный капитал .......................................................... 267
2.4. Право на получение дивидендов по размещенным  
акциям НАО .................................................................. 270
2.5. Право на продажу акций обществу и право  
требовать выкупа обществом акций............................. 276
2.6. Право на получение акций в случаях реорганизации  
НАО ............................................................................... 285

Глава 3. Преимущественные права акционера НАО .................... 289
3.1. Право преимущественного приобретения акций НАО .. 289
3.2. Право на получение дополнительных акций при  
увеличении уставного капитала НАО ........................... 294

РАЗДЕЛ 5. Корпоративные обязанности участников  
                      непубличного хозяйственного общества .................... 300

Глава 1. Обязанности участника ООО ....................................... 300
1.1. Основные и дополнительные обязанности  
участника ООО .............................................................. 300

Содержание

1.2. Обязанность по формированию имущества ООО ....... 302
1.3. Обязанность в неразглашении информации  
о деятельности ООО ...................................................... 306
1.4. Обязанность в несовершении действий, препятст- 
вующих деятельности ООО и причиняющих ущерб  
интересам других участников общества ....................... 310

Глава 2. Обязанности акционера НАО ....................................... 313
2.1. Обязанность в участии образования имущества  
НАО путем своевременной и полной оплаты акций 
общества......................................................................... 313
2.2. Обязанность по внесению вклада в имущество НАО,  
не увеличивающего уставный капитал общества ......... 314
2.3. Обязанность по неразглашению информации  
о деятельности НАО, являющейся коммерческой  
тайной ............................................................................ 316
2.4. Обязанность участвовать в принятии корпоративных 
решений органами управления НАО ............................ 318
2.5. Обязанность по своевременному информированию  
акционеров и общество при отчуждении акций  
третьему лицу ................................................................. 319
2.6. Обязанность не совершать действий, противоречащих 
интересам НАО и его акционерам ................................ 321

РАЗДЕЛ 6. Корпоративные права и обязанности участника  
                       публичного акционерного общества (ПАО) .............. 323

Глава 1. Права акционера ПАО ................................................. 323

1.1. Право требовать выкупа ПАО акций, принадлежащих 
акционеру ....................................................................... 323
1.2. Преимущественное право акционера ПАО  
на приобретение размещаемых обществом  
дополнительных акций путем открытой подписки ...... 325

Содержание

1.3. Право лица на приобретение более 30% акций ПАО .. 328
1.4. Право лица, владеющего более 95% акций ПАО,  
на выкуп ценных бумаг (акций) общества ................... 333
1.5. Право на приобретение акций ПАО в рамках  
конкурирующего предложения ..................................... 336

Глава 2. Обязанности акционера ПАО ....................................... 339
2.1. Обязанность по уведомлению ПАО о приобретении  
в соответствии с акционерным соглашением права  
определять акционером порядок голосования  
на общем собрании общества ....................................... 339
2.2. Обязанность по увеличению количества акций  
в рамках обязательного предложения по их выкупу .... 341
2.3. Обязанность акционера, владеющего 95% акций  
ПАО, по выкупу акций у других акционеров  
по их требованию........................................................... 345

Нормативно-правовые акты ...................................................... 350

Судебные акты ......................................................................... 354

СПИСОК СОКРАЩЕНИЙ

АО — акционерное общество
ООО — общество с ограниченной ответственностью
НАО — непубличное акционерное общество
ПАО — публичное акционерное общество
ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц
ВС РФ — Верховный суд Российской федерации
ВАС РФ — Высший арбитражный суд Российской Федерации
МНС РФ — Министерство налогов и сборов Российской  
                               Федерации

ВВЕДЕНИЕ

Хозяйственные общества как разновидность коммерческих организаций составляют основную группу субъектов предпринимательской деятельности, занятых в экономике государства, наряду 
с субъектами малого и среднего бизнеса, а также самозанятыми 
гражданами, действующими в основном в сфере услуг. Это вполне 
объяснимое явление в экономике любого государства, базу которой составляют промышленный, строительный, сельскохозяйственный, финансовый, цифровой, оборонный, нефтегазовый, 
энергетический и другие аналогичные сегменты экономики, формирующие основную часть ВВП государства. 
Наиболее удобной и эффективной с правовой точки зрения 
единицей хозяйственной деятельности в указанных сегментах 
экономики является хозяйственное общество, не считая госкорпорацию, которая предназначена для реализации государственных экономических мегапроектов в некоторых отраслях экономки, имеющих важное стратегическое значение для государства.
Удобство применения в промышленной и финансовой сферах 
экономики такой формы коммерческой деятельности, как хозяйственное общество, обосновывается рядом объективных и существенных причин. 
Одной из причин является эффективная форма коллективного управления хозяйственным обществом, основанная на долевых 
(акционерных) началах, которая сопровождается коллективным 
принятием решений в управлении делами общества и коллективной ответственностью за результаты деятельности общества. 
Другой причиной является корпоративное равенство правомочий 
участников (акционеров) хозяйственных обществ в имущественных правах: имеется в виду равенство в участии формирования 
активов общества, получении прибыли (дохода) и распределении 
имущества в случае ликвидации хозяйственного общества. Еще одним аргументом в подтверждение эффективности формирования 
хозяйственного общества является его управленческая система, основанная на трехзвенной системе управления обществом (общее 
собрание, совет директоров и исполнительные органы общества).

Введение

И наконец еще одним преимуществом хозяйственного общества как субъекта предпринимательской деятельности является разнообразие организационно-правовых форм, в которых 
могут создаваться хозяйственные общества. Речь идет о таких 
разновидностях, как публичные общества (публичные акционерные общества) и непубличные общества (непубличные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью). Такая разновидность форм хозяйственных обществ 
позволяет их участникам (акционерам или дольщикам) выбрать необходимую организационно-правовую форму, соответствующую их запросам по организации системы управления 
хозяйственным обществом, по способам формирования, капитализации и привлечения капитала (активов общества), по способам концентрации капитала, а также по способам вхождения 
и выхода из общества.
В любом случае, независимо от организационно-правовой 
формы и вида хозяйственного общества, важнейшую роль в деятельности общества играют его участники (участник) или акционеры в рамках своих корпоративных правомочий по управлению 
делами общества и с учетом их имущественного интереса — систематического получения прибыли (дохода). Именно от степени 
активности или, напротив, пассивности участия участника (акционера) хозяйственного общества в деятельности общества и 
его отношения к хозяйственному обществу зависит финансовый 
результат деятельности общества.
Учитывая столь существенную роль участника (акционера) 
хозяйственного общества в результатах его деятельности, важное 
значение приобретает знание и понимание участником (акционером) своих правомочий в системе корпоративных отношений 
с обществом, чему посвящена настоящая книга. Знание участником (акционером) хозяйственного общества своих прав и обязанностей, а также умелое их применение на практике во многом 
упрощает их задачи и функции по эффективному управлению обществом и способствует успешному достижению хозяйственным 
обществом целей, ради которых оно создано.

Введение

Систему правомочий участников хозяйственных обществ составляют их имущественные, неимущественные и преимущественные права, а также обязанности по внесению вкладов в 
уставный капитал общества, соблюдению преимущественных 
прав других участников общества при отчуждении доли в обществе третьим лицам, а также иные обязанности, предусмотренные уставом хозяйственных обществ и законами об акционерных 
обществах и обществах с ограниченной ответственностью, о чем 
подробно в системном развитии изложено в настоящей книге.
В частности, особое внимание уделено и подробно раскрыты 
отличительные черты и признаки правомочий участников публичных и непубличных хозяйственных обществ. Рассмотрены 
и раскрыты также их права и обязанности по осуществлению 
добровольных и обязательных предложений по выкупу акций и 
иных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции публичных акционерных обществ.
Учитывая особенность заключения экстраординарных сделок 
хозяйственными обществами, раскрывается роль участников в согласовании и одобрении данных сделок через органы управления 
хозяйственных обществ, а также порядок обжалования и признания экстраординарных сделок недействительными, то есть заключенными без получения необходимого согласия или последующего одобрения на их заключение у органов управления общества.
Практическая направленность данной книги характеризуется тем, что наиболее сложные аспекты правового регулирования 
прав и обязанностей участников хозяйственных обществ сопровождаются комментарием соответствующей судебной практики, 
которая дает ответы на многие спорные и неоднозначные вопросы, возникающие при реализации участниками (акционерами) 
своих корпоративных прав и обязанностей.
Данную книгу следует рассматривать прежде всего как практическое пособие для различных участников хозяйственных обществ независимо от их организационно-правовой формы, размера уставных капиталов и валюты баланса.

РАЗДЕЛ 1. 
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ  
О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ

 

1.1. Понятие и признаки хозяйственных обществ,  
их отличие от других хозяйствующих субъектов

Хозяйственные общества как разновидность организаций являются самыми распространенными и востребованными субъектами 
права, участвующими в экономической жизни государства в качестве самостоятельной хозяйствующей единицы. Такая востребованность в хозяйственных обществах обусловлена двумя причинами: 
коммерческой целью деятельности, направленной на извлечение 
прибыли (дохода) от результатов деятельности, и спецификой организации управления хозяйствующим обществом, заключающейся 
в коллективном, то есть корпоративном (совместном) управлении 
деятельностью хозяйственного общества. Данные особенности хозяйствующих обществ позволяют его участникам самостоятельно 
определять цели и задачи деятельности общества, размеры финансовых вложений и систему управления хозяйственным обществом.
Обозначенные характерные черты хозяйственных обществ отличают их от других видов хозяйствующих субъектов свободой 
выбора целей деятельности, свободой принятия решений по изменению целевой деятельности, а также широкими возможностями 
финансового оборота, чему способствует оперативность в принятии решений в современных условиях ведения бизнеса — условиях 
цифровизации всех бизнес-процессов и широкой интеграции различных сфер экономики и общественно-социальной жизни.
Правовое положение и понятие хозяйственных обществ дано в 
п. 1 ст. 66 ГК РФ, определяющей, что хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) 
уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет 
вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе 

Раздел 1. Общие положения о хозяйственных обществах

деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
Объем правомочий участников хозяйственного общества 
определяется пропорционально их долям в уставном капитале 
общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения 
сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный 
реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Поскольку предметом рассмотрения являются хозяйственные 
общества, то, отталкиваясь от легального определения хозяйственного общества, следует выделить ряд существенных и характерных признаков, свойственных только хозяйственным обществам, в частности:
 
— признак корпоративности;
 
— признак имущественной обособленности за счет вкладов, 
вносимых учредителями (участниками);
 
— разделение уставного (складочного) капитала на доли (вклады) его учредителей (участников);
 
— нахождение всех имущественных активов хозяйственных 
обществ, включая вклады учредителей (участников), в непосредственной собственности хозяйственных обществ, а 
не его учредителей;
 
— соразмерность объема прав и обязанностей участников хозяйственных обществ их вкладу в уставный капитал, если 
иное не предусмотрено уставом или корпоративным договором участников хозяйственных обществ. В последнем 
случае речь идет только о непубличных хозяйственных обществах (обществах с ограниченной ответственностью или 
непубличных акционерных обществах). 
Признак корпоративности хозяйственных обществ раскрыт в 
п. 1 ст. 65.1 ГК РФ, предусматривающей, что юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) 
в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК