Практический курс «Корпоративное право»

ÌÎÑÊÂÀ 2020

КОРПОРАТИВНОЕ 
ПРАВО

ПРАКТИЧЕСКИЙ КУРС

МОСКОВCКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ 
имени М.В. Ломоносова

Ю Р И Д И Ч Е С К И Й  Ф А К У Л ЬТ Е Т

Ответственный редактор
доктор юридических наук, профессор
И.С. Шиткина

Рекомендовано Ученым советом Юридического факультета 
Московского государственного университета имени М.В. Ломоносова 
в качестве учебника для студентов, обучающихся 
по направлению подготовки 40.03.01 Юриспруденция, квалификация Бакалавр, 
и магистрантов, обучающихся по направлению подготовки 
40.04.01 Юриспруденция, квалификация Магистр

УДК 347.72.032
ББК 67.404.013.11

П69

Авторский коллектив:

М.В. Демьянова, М.Н. Жарикова, В.В. Знаменский, Д.Г. Копылов

В.З. Мамагеишвили, С.М. Соколова, И.С. Шиткина.

Ответственный редактор И.С. Шиткина

П69  
Практический курс «Корпоративное право» / М. В. Демьянова , 

М. Н. Жарикова , В. В. Знаменский [и др.] ; отв. ред. И. С. Шиткина. – Москва : Статут, 2020. – 408 с.

ISBN 978-5-8354-1613-4 (в пер.)

Практический курс «Корпоративное право» – систематизированное изложе
ние проблем, вопросов, задач, тестов, деловых игр, заданий для интерактивной 
деятельности во время учебных занятий и для внеаудиторной работы по различным направлениям корпоративного права, а также комплекс вспомогательных 
рекомендованных материалов – нормативно-правовых, судебных актов, литературных источников. Этот Практикум может быть использован преподавателями, 
аспирантами и студентами юридических вузов, а также лицами, осуществляющими самостоятельную подготовку или повышающими квалификацию по предмету «Корпоративное право». Материалы Курса будут интересны практикующим юристам и предпринимателям, в частности, для проведения собеседований 
с кандидатами при приеме на работу по юридическим специальностям. Практический курс подготовлен на основе программы учебного курса «Корпоративное 
право» в 2 томах, под редакцией И.С. Шиткиной (М., 2017, 2018).

УДК 347.72.032

ББК 67.404.013.11

ISBN 978-5-8354-1613-4

© Коллектив авторов, 2019

© Редподготовка, оформление. Издательство «Статут», 2019

ОГЛАВЛЕНИЕ

Предисловие ..........................................................................................4

Список сокращений ..............................................................................8

ГЛАВА I. Понятие и источники корпоративного права .....................9

ГЛАВА II. Правоспособность и дееспособность 
юридических лиц ................................................................................37

ГЛАВА III. Коммерческие корпорации .............................................64

ГЛАВА IV. Некоммерческие корпорации .........................................86

ГЛАВА V. Корпоративные объединения. 
Правовое регулирование экономической 
зависимости и контроля ...................................................................103

ГЛАВА VI. Создание и прекращение корпораций ..........................139

ГЛАВА VII. Права и обязанности участников (членов) 
корпорации .......................................................................................166

ГЛАВА VIII. Правовой режим уставного капитала 
хозяйственного общества .................................................................195

ГЛАВА IX. Корпорации на рынке ценных бумаг ............................218

ГЛАВА X. Правовое обеспечение корпоративного управления .....242

ГЛАВА XI. Участие государства в корпоративных 
правоотношениях ..............................................................................265

ГЛАВА XII. Изменение состава участников корпорации ...............283

ГЛАВА XIII. Правовой режим экстраординарных сделок ..............308

ГЛАВА XIV. Правовое регулирование приобретения 
более 30% акций публичного акционерного общества ...................328

ГЛАВА XV. Охрана и защита прав участников корпоративных 
правоотношений ...............................................................................342

ГЛАВА XVI. Гражданско-правовая ответственность 
в корпоративных правоотношениях ................................................366

ГЛАВА XVII. Учет и отчетность в хозяйственных обществах .........390

ПРЕДИСЛОВИЕ

Практический курс «Корпоративное право» (Практикум) под
готовлен на кафедре предпринимательского права Юридического факультета Московского государственного университета имени 
М.В. Ломоносова на базе более чем 20-летнего опыта преподавания 
дисциплины «Корпоративное право». Представляемое издание продолжает традицию подготовки практических курсов по направлению 
«Предпринимательское право», положительно зарекомендовавших 
себя в преподавательском и студенческом сообществах. 

Подготовка Практикума преследует цель повышения практико
ориентированности проводимых занятий по корпоративному праву 
в рамках как магистратуры, так и бакалавриата (при изучении курсов, посвященных теме «Юридические лица»). Практический курс 
«Корпоративное право» может быть использован как преподавателями, аспирантами и студентами юридических вузов, так и лицами, 
осуществляющими самостоятельную подготовку или повышающими 
квалификацию по соответствующему предмету. Материалы Практикума будут интересны практикующим юристам и предпринимателям, 
в частности, для проведения собеседований с кандидатами при приеме 
на работу по юридическим специальностям.

Структура Практикума, построенная по модульному принципу, при 

котором преподаватель имеет возможность выбирать задания из различных блоков пособия, заимствована из практического курса «Предпринимательское право» под редакцией Е.П. Губина и П.Г. Лахно 
(1-е издание – 2007 г., 2-е издание – 2011 г.) и под редакцией Е.Г. Афанасьевой и А.Е. Молотникова (3-е издание – 2016 г.). При этом авторы 
курса «Корпоративное право», идя в ногу со временем, предлагают 
новые задания, использование современных методик преподавания, 
применение интерактивных технологий.

В связи с многоплановостью целей и возможным интересом к дан
ному изданию различных категорий пользователей в нем предлагаются 
задания разной степени сложности, при этом особо сложные задачи 
маркированы звездочкой (например, задачи, затрагивающие проблем

Предисловие

ные теоретические вопросы или требующие анализа противоречивой 
правоприменительной практики), что облегчает преподавателю и студенту выбор необходимого уровня.

Практический курс «Корпоративное право» ориентирован на со
вместное использование  с учебным курсом «Корпоративное право» 
в 2 томах под редакцией И.С. Шиткиной (М., 2017, 2018). Структура 
Практикума (наименования глав и их последовательность) в целом повторяет структуру учебного курса в 2-х томах «Корпоративное право».

Практический курс «Корпоративное право» состоит из 17 глав, 

каждая из которых имеет следующую структуру. 

1. Программа занятий.
2. Перечни рекомендуемой литературы (основной и дополнитель
ной), нормативных правовых актов

1 и иных официальных актов, а так
же судебных актов высших судов по теме занятия.

3. Вопросы, проблемы, мнения для обсуждения.
В данном разделе для обсуждения предлагаются дискуссионные во
просы, актуальные проблемы научной доктрины, правоприменительной практики и правореализационной деятельности, иногда не имеющие однозначных ответов. Также в отдельных случаях читатель может 
познакомиться в этом разделе с интересными мнениями специалистов 
по изучаемой теме.

4. Задания по комментированию норм права и судебной практики.
Читателям предлагается проанализировать и дать комментарий за
частую противоречивых или неоднозначных положений нормативных 
актов, а также позиций судов.

5. Практические задачи.
А. Задачи «с открытыми условиями», описывающие конкретную 

ситуацию, возникающую в ходе деятельности корпорации. От студента требуется проанализировать юридические аспекты сложившейся 
ситуации, самостоятельно поставить вопросы и дать свои рекомендации по их решению. Зачастую студентам необходимо дополнить задачи презумпциями наличия определенных фактов (отсутствующими 
в фабуле задачи), которые позволят решить задачу по нескольким 
сценариям.

Б. Задачи, имитирующие материалы судебного или административ
ного дела. Основываясь на правовых актах и сложившейся судебной 
практике, студенту предлагается разрешить дело по существу, аргументируя свою позицию. 

1 В случае если для освоения материала необходимы отдельные  главы, статьи, пунк
ты  нормативного правового акта, в перечне указываются  соответствующие разделы.  

Практический курс «Корпоративное право»

6. Деловые игры.
Деловые игры являются активной формой обучения, основанной 

на смоделированной ситуации в рамках рассматриваемой темы. Это 
может быть моделирование судебного заседания, заседания коллегиального органа управления или имитация общения с представителями 
государственных органов и пр.

Деловые игры способствуют развитию различных деловых навы
ков у студентов как в устной речи, так и в части подготовки правовых 
документов. 

7. Письменные задания и тесты.
Задания представлены в различных вариантах: проведение срав
нительно-правового анализа законодательства и судебной практики, анализ законопроектов, составление схем, таблиц, алгоритма 
действий.

Важная часть этого блока Практикума – тесты, которые являются 

формой итогового контроля за освоением материала и предназначены 
для самостоятельной работы студентов в аудитории или во внеаудиторное время. Чаще всего тесты предлагают относительно несложные 
вопросы, при этом имеющие один или несколько верных вариантов 
ответа. 

8. Задания для внеаудиторной работы.
Задания для внеаудиторной работы представлены в нескольких 

вариантах, которые могут быть выбраны преподавателями как применительно ко всем обучающимся, так и по отношению к отдельным 
студентам: 

– эссе (выражает индивидуальные впечатления и соображения сту
дента по конкретным аспектам изучаемой темы (проблемы законодательства, правоприменения и т.п.));

– рефераты (проведение краткого научного или научно-практиче
ского исследования на базе нескольких, как правило, доктринальных 
источников);

– правовые заключения (правовая оценка фактической ситуации 

с рекомендациями по применению норм права или поведению участников);

– задания по обобщению судебной практики (практики третейских 

судов); 

– задания по составлению документов (самостоятельная разработка 

юридических документов).

Как правило, задания для внеаудиторной работы подготавливаются 

студентами в письменной форме. 

Предисловие

9. Контрольные вопросы.
Вопросы, приведенные в этом разделе, могут быть базой для про
ведения зачета или экзамена по соответствующей теме. Ответы на эти 
вопросы направлены на контроль знаний позитивного права, правоприменительной практики и научной доктрины. 

Несколько слов об авторском коллективе. Авторы этого Практи
кума – магистры права, аспиранты кафедры предпринимательского 
права, совместным трудом которых создается научная школа корпоративного права Юридического факультета Московского государственного университета имени М.В. Ломоносова. Все авторы являются 
практикующими специалистами, что немаловажно для написания 
этого практикоориентированного издания. 

Пользуясь возможностью, хочу публично выразить благодарность 

всем авторам этого издания за творческое, ответственное отношение 
к делу, отзывчивость, взаимопомощь, максимальную ориентацию 
на запросы пользователей. 

Хотелось бы надеяться, что Практикум будет активно использо
ваться в образовательном процессе, в практической деятельности 
и получит положительную оценку в профессиональном сообществе.

Все комментарии, предложения, замечания авторы просят направ
лять по электронной почте: ishitkina@shitkina-law.ru.

Доктор юридических наук, 

профессор кафедры предпринимательского права, 

руководитель программы магистратуры по направлению 

«Корпоративное право» Юридического факультета 

МГУ имени М.В. Ломоносова

И.С. Шиткина 

СПИСОК СОКРАЩЕНИЙ

АНО – автономная некоммерческая организация
АО – акционерное общество
ВАС РФ – Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
Бюллетень ВС РФ – Бюллетень Верховного Совета Российской 

Федерации 

Ведомости СНД и ВС РФ – Ведомости Съезда народных депутатов 

Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации

Вестник ВАС РФ – Вестник Высшего Арбитражного Суда Россий
ской Федерации

ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации, часть пер
вая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ; часть вторая от 26 января 1996 г. 
№ 14-ФЗ; часть третья от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ; часть четвертая 
от 18 декабря 2006 г. № 230-ФЗ

ЕГРЮЛ – Единый государственный реестр юридических лиц
Закон о защите конкуренции – Федеральный закон от 26 июля 

2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» // СЗ РФ. 2006. № 31 (ч. 1). 
Ст. 3434.

Закон об АО – Федеральный закон «Об акционерных обществах» 

от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ

Закон об ООО – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной 

ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ

ККУ – Кодекс корпоративного управления 
ООО –  общество с ограниченной ответственностью
ПАО – публичное акционерное общество
РГ – Российская газета
ФКЦБ – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг
ФСФР – Федеральная служба по финансовым рынкам

Глава I

ПОНЯТИЕ И ИСТОЧНИКИ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА

Программа занятий

Понятие и место корпоративного права в системе российского 

права. Источники корпоративного права. Нормативные договоры. 
Законодательство и иные нормативные правовые акты. Правовой 
обычай. Судебная практика. Корпоративное нормотворчество. Рекомендательные акты. Особенности источников корпоративного права 
и иных средств регламентации корпоративных отношений.

Международные правовые акты

Венская Конвенция о праве международных договоров (заключена 

в Вене 23 мая 1969 г.).

Нормативные правовые акты

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным 

голосованием 12 декабря 1993 г.) // СЗ РФ. 2014. № 31. Ст. 4398.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) 

от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

3. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации 

от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 30. Ст. 3012.

4. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акцио
нерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.

5. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке цен
ных бумаг» // СЗ РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.

6. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производствен
ных кооперативах» // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.

Практический курс «Корпоративное право»

7. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акцио
нерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.

8. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах 

с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

9. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О прива
тизации государственного и муниципального имущества» // СЗ РФ. 
2002. № 4. Ст. 251.

10. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несо
стоятельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.

11. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите 

конкуренции» // СЗ РФ. 2006. № 31 (ч. 1). Ст. 3434.

12. Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ «О хозяй
ственных партнерствах» // CЗ РФ. 2011. № 49 (ч. 5). Ст. 7058. 

13. Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-I «О конкуренции 

и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» // Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. № 16. Ст. 499.

14. Положение Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об об
щих собраниях акционеров» // Вестник Банка России. 2019. № 3

Иные акты

1. Письмо Банка России от 15 апреля 2019 г. № ИН-06-28/35 «О не
которых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах»» // Вестник Банка России. 
2019. № 28.

2. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодек
се корпоративного управления» // Вестник Банка России. 2014. № 40.

3. Концепция развития гражданского законодательства Российской 

Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 
от 7 октября 2009 г.) // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11.

4. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекоменда
ции к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник 
ФКЦБ России. 2002. № 4. 

Судебная практика

1. Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. 

№ 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 

Глава I. Понятие и источники корпоративного права

Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой 
открытого акционерного общества «Приаргунское»» // СЗ РФ. 2003. 
№ 17. Ст. 1656. 

2. Постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. 

№ 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений 
статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», 
регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, 
компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного 
суда города Пензы» // СЗ РФ. 2004. № 9. Ст. 830.

3. Постановление Конституционного Суда РФ от 15 марта 2005 г. 

№ 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 
статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации 
и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского 
суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» // СЗ РФ. 2005. № 13. 
Ст. 1209. 

4. Постановление Конституционного Суда РФ от 28 января 2010 г. 

№ 2-П «По делу о проверке конституционности положений абзаца 
второго пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобами открытых акционерных 
обществ «Газпром», «Газпром нефть», «Оренбургнефть» и Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации 
(ОАО)» // СЗ РФ. 2010. № 6. Ст. 700.

5. Определение Конституционного Суда РФ от 17 января 2017 г. 

№ 1-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного 
общества «Управляющая компания «Арсагера» на нарушение конституционных прав и свобод статьями 32 и 42 Федерального закона 
«Об акционерных обществах»» // Вестник Конституционного Суда РФ. 
2017. № 4.

6. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. 

№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 
первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // РГ. 2015. 
30 июня.

7. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 

2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // 
РГ. 2017. 29 дек.

8. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ 

от 9 июля 2003 г. № 11 «О практике рассмотрения арбитражными