Гражданско-правовая ответственность участников корпоративных отношений

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ 
ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ
РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ 
УНИВЕРСИТЕТ ПРАВОСУДИЯ

Москва
2018

ГРАЖДАНСКОПРАВОВАЯ 
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ 
КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ

Учебное пособие

А.В. Ефимов, М.С. Синявская, И.Ю. Целовальникова

© Ефимов А.В., 2018
© Синявская М.С., 2018
© Целовальникова И.Ю., 2018
©  Российский государственный 
университет правосудия, 2018

УДК 347
ББК 67.404
Г 75

ISB№ 978-5-93916-711-6

Г 75
Ефимов А. В., Синявская М. С., Целовальникова И. Ю.
Гражданско-правовая ответственность участников корпоративных 
отношений: Учебное пособие. — М.: РГУП, 2018.

ISB№ 978-5-93916-711-6

Учебное пособие представляет систематизированное исследование действующих нормативных правовых актов, научных работ ведущих отечественных 
и зарубежных ученых, а также материалов актуальной судебной практики по вопросам, связанным с гражданско-правовой ответственностью участников корпоративных отношений.
Предназначено для обучающихся по магистерской программе «Корпоративный юрист», может быть полезно судьям, рассматривающим дела, связанные 
с привлечением к гражданско-правовой ответственности участников корпоративных отношений.
Информационная поддержка СПС «КонсультантПлюс».

А в т о р ы :

Ефимов А. В., преподаватель кафедры гражданского права РГУП (3 гл.);
Синявская М. С., доцент кафедры гражданского права РГУП, 
канд. юрид. наук (2 гл.); 
Целовальникова И. Ю., доцент кафедры гражданского права РГУП, 
канд. юрид. наук (1 гл.); 
Введение, заключение — Ефимов А. В., Синявская М. С., 
Целовальникова И. Ю. (совместно).

Р е ц е н з е н т ы :

Гущин В. З., профессор кафедры гражданско-правовых дисциплин РЭУ 
им. Г. В. Плеханова, д-р юрид. наук, профессор;
Фоков А. П., заведующий отделом сравнительного правоведения РГУП, 
д-р юрид. наук

СОДЕРЖАНИЕ

Введение  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

Глава 1. Общие положения о гражданско-правовой ответственности 
участников корпоративных отношений
1.1. Понятие, содержание и виды гражданско-правовой 
ответственности  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
1.2. Субъектный состав  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
1.3. Условия наступления гражданско-правовой ответственности  . . . . . . 42

Глава 2. Вопросы применения норм о гражданско-правовой ответственности 
участников корпоративных правоотношений в судебной практике
2.1. История вопроса и развитие судебной практики  . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
2.2. Практика применения ст. 53.1. ГК РФ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
2.3. Условия и особенности реализации ответственности участников 
корпоративных правоотношений в судебной практике  . . . . . . . . . . . . . . . 88
2.4. Убытки, подлежащие взысканию с членов органов 
юридических лиц  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

Глава 3. Гражданско-правовая ответственность участников корпоративных 
отношений перед кредиторами юридического лица
3.1. Общие положения о гражданско-правовой ответственности 
участников корпоративных отношений перед кредиторами 
юридического лица. Характеристика «проникающей 
ответственности»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
3.2. Привлечение участников корпоративных отношений 
к субсидиарной ответственности перед кредиторами юридического 
лица. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
3.3. Привлечение участников корпоративных отношений 
к солидарной ответственности перед кредиторами 
юридического лица  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
3.4. К вопросу о теоретической обоснованности применения 
«проникающей ответственности». Альтернатива «проникающей 
ответственности»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

Заключение  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
Литература  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
Контрольные вопросы и тестовые задания  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

ВВЕДЕНИЕ

Юридическая ответственность представляет собой систему мер, 
направленных на стимулирование участников правоотношений к надлежащему исполнению прав и обязанностей.
Существенным для юридической ответственности является то, что 
ее реализация обеспечивается силой государственного принуждения. 
При этом основной задачей государственных законодательных органов является формирование нормативно-правовой базы, обеспечивающей равенство в возможности реализации и защиты прав. Основой 
этой системы должен стать баланс интересов субъектов гражданских 
правоотношений, в целом, и корпоративных — в частности.
В системе норм о юридической ответственности в сфере защиты 
прав участников корпоративных отношений основное значение приобретают положения о гражданско-правовой ответственности, закрепляющие способы защиты нарушенных прав и интересов.
В корпоративных отношениях гражданско-правовая ответственность имеет свою специфику, которая наиболее ярко проявляется, 
в частности, в отношениях по привлечению к ответственности членов 
органов юридического лица, как единоличных, так и коллегиальных, 
перед юридическим лицом.
Вопросы ответственности участников корпоративных правоотношений широко отражены в судебной практике арбитражных судов 
Российской Федерации.
Практика привлечения к ответственности членов органов управления за убытки, причиненные юридическому лицу, стала складываться 
изначально на основании положений ст. 53 ГК РФ, в п. 3 которой было 
предусмотрено, что «лицо, которое в силу закона или учредительных 
документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу».
В 2013 г. Высший Арбитражный Суд РФ выработал разъяснения, 
которые по настоящий момент являются ведущими для практики арбитражных судов по данной категории споров.

Введение

В 2014 г. были приняты изменения в Гражданский кодекс РФ. Вопросам ответственности участников корпоративных отношений в действующей редакции Гражданского кодекса РФ посвящена отдельная 
ст. 53.1. «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического 
лица и лиц, определяющих действия юридического лица».
Кроме того, дискуссия предполагает возможность привлечения 
участников корпоративных отношений перед кредиторами юридического лица. В настоящее время в отечественном праве существуют 
принципы и нормы, предусматривающие как солидарную, так и субсидиарную ответственность участников корпоративных отношений 
перед кредиторами юридического лица. При этом регулированию такой ответственности уделяется достаточно много внимания.
Так, к новеллам правового регулирования ответственности участников корпоративных отношений перед кредиторами юридического 
лица можно отнести гл. III. 2 ФЗ о несостоятельности, в которой предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника 
лиц.
В 2017 г. было принято Постановление Пленума Верховного Суда 
РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве». В пункте 1 Постановления отмечается: «Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным 
механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, 
предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК 
РФ, его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников 
корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав 
органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования 
института юридического лица (ст. 10 ГК РФ)».
Несмотря на данные разъяснения Верховного Суда РФ возможность привлечения участников корпоративных отношений перед кредиторами юридического лица ставит новые вопросы о сохранении 
юридической личности юридического лица.

ГЛАВА 1. Общие положения 
о гражданско-правовой ответственности 
участников корпоративных отношений

1.1. Понятие, содержание и виды гражданско-правовой 
ответственности
Основным элементом системы защиты прав участников корпоративных отношений является группа норм гражданского законодательства о юридической ответственности.
Понятие юридической ответственности1 неоднозначно трактуется 
в научной литературе. Предлагаются различные определения и гражданско-правовой ответственности с учетом особенностей данного 
правового института.
Как отмечается в научной литературе, юридическая ответственность 
как явление правовой действительности находится во множестве отношений с другими явлениями как правовой, так и иной социальной 
действительности. И в рамках каждого из этих отношений юридическая 
ответственность обнаруживает различные свои свойства и получает тем 
самым различную характеристику.2 Юридическая ответственность влечет наступление определенных (установленных в законе) отрицательных последствий.
Для наступления юридической ответственности необходимо наличие 
двух оснований3:

юридического (нормативного) 
фактического
система действующих нормативных правовых актов, а в некоторых случаях договор, устанавливающие юридическую 
ответственность за совершение деяния

правонарушение, а в некоторых 
случаях объективно противоправное 
деяние

1 В настоящей работе гражданско-правовая ответственность рассматривается 
как разновидность юридической ответственности, имеющей присущие ей специфические особенности.
2 Учебник. В 3-х т. / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. М., 2005. Т. 1. 
С. 641, 642.
3 См.: Любашиц В. Я., Мордовцев А. Ю., Тимошенко И. В. Теория государства 
и права: Учеб. пособие. Ростов н/Д, 2002. С. 444–453.

1.1. Понятие, содержание и виды гражданско-правовой ответственности

В случае отсутствия юридического закрепления конкретных мер  
ответственности, либо действия (бездействие) лица не содержат признаков правонарушения, то есть отсутствует фактическое основание 
для привлечения к ответственности, то такое лицо не может быть привлечено к юридической ответственности.
Условие — обстоятельства, которые создают возможность появления предпосылок и оснований юридической ответственности.
Основание предопределяет наступление юридической ответственности.
Реализация юридической ответственности обеспечивается системой государственных органов, основная задача которых — «отправление правосудия» в соответствии с действующей системой норм.

Гражданско-правовая ответственность — разновидность юридической ответственности, которая наступает по основаниям, указанным в законе, 
вследствие причинения вреда или иного нарушения прав и интересов 
участников гражданских правоотношений.

Как правило, привлечение к гражданско-правовой ответственности связано с неправомерными действиями или ненадлежащим поведением субъектов гражданского права. Гражданско-правовая ответственность заключается в применении к одной стороне (должнику) 
в интересах другого лица (кредитора) либо государства определенных 
негативных последствий имущественного характера.
Как отмечает Е. А. Суханов, ввиду того, что «гражданское право 
главным образом регулирует имущественные отношения, то и гражданско-правовая ответственность имеет имущественное содержание, а ее меры (гражданско-правовые санкции) носят имущественный 
характер. Тем самым эта гражданско-правовая категория выполняет 
функцию имущественного (экономического) воздействия на правонарушителя и становится одним из методов экономического регулирования общественных отношений»1.
Гражданско-правовая ответственность выполняет компенсационно-восстановительную функцию и призвана обеспечить соразмерность между причиненным вредом и применимыми мерами ответст
1 Гражданское право.: Учебник. В 4-х т./ В. С. Ем и др.; отв. ред. Е. А. Суханов. 
М., 2006. Т. 1: Общая часть. С. 587, 588.

Глава 1. Общие положения о гражданско-правовой ответственности 
участников корпоративных отношений

венности. В этом проявляется «возмездно-эквивалентный»1 характер 
гражданско-правовой ответственности, направленный на стимулирование участников гражданского оборота к надлежащему соблюдению требований, установленных законом; реализацию превентивной 
функции законодательства и обеспечение компенсации возникших 
в результате правонарушения имущественных потерь.
Имущественные лишения, которые применяются к правонарушителю, в рамках компенсации негативных последствий, наступивших 
в результате правонарушения, — форма гражданско-правовой ответственности. В соответствии с гражданским законодательством ответственность может наступать в форме возмещения убытков (ст. 15, 53.1, 
393 ГК), уплаты неустойки (ст. 330, 394 ГК), потери задатка (ст. 381 ГК) 
и т. д.
Таким образом, гражданско-правовая ответственность направлена 
на восстановление имущественных прав по принципу полного возмещения причиненного вреда (убытков), тем самым, обеспечивается защита субъективных прав кредитора, как в гражданско-правовых, так 
и в корпоративных отношениях.
Наиболее распространенной формой гражданско-правовой ответственности является возмещение убытков (ст. 15 ГК РФ). Указанная 
форма ответственности применяется во всех случаях правонарушения 
при наличии причинения убытков, если иное не установлено договором или законом. Другие формы гражданско-правовой ответственности носят специальный характер и применяются соответственно 
в случаях, прямо установленных в законе или договоре в отношении 
определенных видов правонарушений.
В гражданско-правовой доктрине принято различать меры гражданско-правовой ответственности и меры публично-правовой ответственности в гражданском законодательстве, которая направлена 
не на восстановление нарушенных гражданских прав, а на защиту публичных интересов, выражающихся в гражданском законодательстве 
в закреплении определенных мер защиты субъективных гражданских 
прав2.

1 Гражданское право.: Учебник. В 3-х т. / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. Т. 1. С. 647.
2 См. подробнее: Алексеев С. С. Общая теория социалистического права. Свердловск, 1964. Вып. 2. С. 184–189.; Красавчиков О. А. Категории науки гражданского 
права: Избранные труды: В 2-х т. М., 2005. Т. 2. С. 262.; Гражданское право: Учебник. В 3-х т. / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. Т. 1. С. 646, 647.

1.1. Понятие, содержание и виды гражданско-правовой ответственности

Как отмечает в своей работе И. С. Шиткина «применительно к корпоративным правоотношениям следует заключить, что между мерами защиты и мерами ответственности в этой сфере очень тонкая грань. Даже в тех 
случаях, когда в тексте законодательного акта мера воздействия именуется 
как ответственность, при детальном рассмотрении оказывается, что это 
один из способов защиты субъективных прав. Например, ответственность 
учредителей по обязательствам до создания хозяйственного общества, 
а также ответственность общества по обязательствам учредителей или 
ответственность участников, не полностью оплативших акции (доли), 
вполне могут быть отнесены нами к мерам защиты. Так, в действиях учредителей (участников) может не быть вины как субъективного условия 
ответственности; может отсутствовать причинная связь между неоплатой 
уставного капитала и убытками, которые возникли вследствие этого»1.
Эту особенность гражданско-правового регулирования, как представляется, необходимо учитывать в сфере корпоративных отношений, при определении размера возмещения, так как ответственность 
субъектов корпоративных отношений может быть связана непосредственно не с мерами гражданско-правовой ответственности, а с мерами публично-правовой ответственности, соответственно, при расчете 
возмещения должно быть принято во внимание не восстановление нарушенных гражданских прав, а защита публичных интересов.
Разграничение гражданско-правовой ответственности на отдельные виды может осуществляться по различным критериям. В зависимости от оснований возникновения гражданско-правовую ответственность разграничивают на:

договорная
внедоговорная
— по общему правилу наступает за 
неисполнение и (или) ненадлежащее 
исполнение контрагентами заключенного между ними соглашения 
(договора). Такая ответственность, 
помимо закона, может быть установлена в договоре по соглашению 
сторон, ее размер определяется сторонами в соглашении (договоре) 

— как правило, наступление не связано с исполнением договорных обязательств, а ставится в зависимость 
от факта причинения вреда личности 
или имуществу гражданина или имуществу юридического лица и других 
оснований, указанных в законе

1 Шиткина И. С. Имущественная ответственность в корпоративных правоотношениях (на примере хозяйственных обществ): Лекция // Предпринимательское 
право. Приложение «Право и Бизнес». 2015. № 2. С. 2–26.

Глава 1. Общие положения о гражданско-правовой ответственности 
участников корпоративных отношений

Общее условие наступления ответственности — действия или 
бездействие лица, повлекшие возникновение правонарушения. 
По общему правилу, такими основаниями являются случаи нарушения обязательств или причинения вреда. Однако в ряде случаев 
такая ответственность может наступить в отношении третьих лиц 
в силу договора, заключенного между сторонами (например, ст. 363 
ГК РФ), или в иных случаях, прямо предусмотренных в законе. При 
этом между правонарушителем и потерпевшим возникают правоотношения.
В пункте 1 ст. 401 ГК РФ закреплен один из критериев наступления 
общей гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств — наличие вины (в форме умысла или неосторожности). Однако, 
в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ, виновность лица исключается, если, исходя из характера возникших обязательств и условий 
оборота, им была реализована в достаточной степени заботливость 
и осмотрительность и приняты все меры для надлежащего исполнения 
обязательств.
В соответствии с разъяснениями Конституционного Суда РФ1: 
действующее законодательство исходит из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявляющих при вступлении в гражданско-правовые отношения добрую волю, разумную 
осмотрительность и осторожность. При этом Конституционный Суд 
РФ также указал, что положение ст. 35 (ч. 1) Конституции РФ, согласно которому право частной собственности охраняется законом, 
не может быть интерпретировано как позволяющее игнорировать законные интересы приобретателя (Постановление от 24 марта 2015 г. 
№ 5-П)2.
На взаимосвязь надлежащей заботливости и разумной осмотрительности участников гражданского оборота с их же добросовестностью обращается внимание и в ряде других решений Конституцион
1 Постановление Конституционного Суда РФ от 22.06.2017 № 16-П 
«По делу о проверке конституционности положения пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина 
А. Н. Дубовца».
2 Постановление Конституционного Суда РФ от 24.03.2015 № 5-П «По делу 
о проверке конституционности статьи 19 Федерального закона «О введении в действие Жилищного кодекса Российской Федерации» в связи с жалобой гражданина 
А. М. Богатырева».

1.1. Понятие, содержание и виды гражданско-правовой ответственности

ного Суда РФ (Постановление от 27 октября 2015 г. № 28-П1, Определение от 27 ноября 2001 г. № 202-О2 и др.)3.
Положения о недоговорной ответственности содержатся в п. 2. 
ст. 1064 ГК РФ и определяют общие основания наступления гражданско-правовой ответственности в случае причинения вреда.
Совокупность условий наступления гражданско-правовой ответственности образует состав правонарушения. Общий состав включает 
следующие элементы: наличие вреда (или убытков); противоправность 
поведения (действия или бездействия) причинителя вреда (или лица, 
на которое законом возлагается ответственность); причинно-следственная связь между противоправностью поведения и наступлением 
вреда; вина причинителя вреда. Выделяют наличие так называемого 
«усеченного состава» когда вина лица, действия или бездействие которого повлекли причинение вреда (убытков), «презюмируется».
Кроме того, традиционно, в зависимости от множественности лиц 
на стороне должника гражданско-правовую ответственность разграничивают на долевую, солидарную и субсидиарную. При этом размер 
ответственности должников решается в зависимости от характера обязательств.
О долевой ответственности говорят в случае, когда каждый из субъектов ответственности отвечает в пределах принадлежащей ему доли. 
Соответственно, должник в возникшем обязательстве отвечает перед 
кредитором лишь в пределах размера своей доли. Как правило, доле
1 Постановление Конституционного Суда РФ от 27.10.2015 № 28-П «По делу 
о проверке конституционности пункта 1 статьи 836 Гражданского кодекса Российской 
Федерации в связи с жалобами граждан И. С. Билера, П. А. Гурьянова, Н. А. Гурьяновой, С. И. Каминской, А. М. Савенкова, Л. И. Савенковой и И. П. Степанюгиной».
2 Определение Конституционного Суда РФ от 27.11.2001 № 202-О «Об официальном разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14 мая 1999 года по делу о проверке конституционности положений части 
первой статьи 131 и части первой статьи 380 Таможенного кодекса Российской 
Федерации».
3 Например: разъяснения, связанные с понятием «добросовестный приобретатель», содержатся, в частности, в совместном постановлении Пленума Верховного 
Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской 
Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (Цит. по: Постановление Конституционного Суда РФ 
от 22.06.2017 № 16-П «По делу о проверке конституционности положения пункта 
1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина А. Н. Дубовца»).