Руководство по применению комплаенс-контроля в различных сферах хозяйственной деятельности

Москва

ЮСТИЦИНФОРМ

2020

В.Ю. АБРАМОВ 

РУКОВОДСТВО 

ПО ПРИМЕНЕНИЮ 

КОМПЛАЕНС-КОНТРОЛЯ 
В РАЗЛИЧНЫХ СФЕРАХ 

ХОЗЯЙСТВЕННОЙ 
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Практическое пособие

УДК 347
ББК 67.404
         А16

Абрамов В.Ю. 
Руководство по применению комплаенс-контроля в различных сферах 

хозяйственной деятельности: практическое пособие / В.Ю. Абрамов. — 
М.: Юстицинформ, 2020. —172 с.

В представленном практическом пособии разработаны, с учетом 

нормативных актов Банка России, рекомендаций Базельского комитета 
по банковскому надзору, а также некоторых федеральных законов, методические рекомендации по организации и внедрению на предприятиях 
любой отраслевой принадлежности эффективной системы комплаенсконтроля. Подробно изложены и раскрыты понятие и признаки комплаенс-контроля, цели и задачи комплаенс-контроля, принципы его осуществления, правовое регулирование порядка осуществления некоторых 
видов внутреннего контроля и методология осуществления комплаенсконтроля. Раскрыты также основные элементы комплаенс-контроля: комплаенс-риски, комплаенс-политика, комплаенс-процедуры (мероприятия), комплаенс-программы, комплаенс-контроль, комплаенс-менеджер 
и комплаенс-процессы. Особого внимание заслуживают положения пособия, раскрывающие порядок и процедуры осуществления комплаенсконтроля в наиболее рисковых сферах экономики: налоговой, банковской 
и страховой сферах, а также антимонопольный и коррупционный комплаенс-контроль.

Настоящее практическое пособие предназначено для руководителей 

предприятий, финансовых служб, государственных служащих, осуществляющих надзорные и контрольные функции, а также для практикующих 
юристов.

  А16

УДК 347

ББК 67.404

© ООО «Юстицинформ», 2020

ISBN 978-5-7205-1573-7

ISBN 978-5-7205-1573-7

Moscow

YUSTITSINFORM

2020

V.YU. ABRAMOV 

GUIDANCE 

ON THE APPLICATION 

OF COMPLIANCE CONTROL 

IN VARIOUS SPHERES 

OF ECONOMIC ACTIVITY

 Practical guide

УДК 347
ББК 67.404
         А16

Abramov V.Yu.
Guidance on the Application of Compliance Control in Various 

Spheres of Economic Activity: practical guide / V.Yu. Abramov — 
M.: Yustitsinform, 2020. — 172 p.

This practical guide provides methodological recommendations for the 

organization and implementation of an effective compliance control system 
at enterprises of any sectoral affiliation. These recommendations have been 
developed taking into account the recommendations of the Basel Committee 
on Banking Supervision, regulations of the Bank of Russia as well as some 
federal laws. The book details and explains the concept and features of 
compliance control, aims and objectives of compliance control, principles 
of its implementation, legal regulation of the procedure for exerting internal 
control of certain types, and methodology of compliance control. Here, it is also 
described the basic elements of compliance control, such as compliance risks, 
compliance policy, compliance procedures (activities), compliance programs, 
compliance control, compliance manager and compliance processes. Special 
attention should be paid to the guide provisions revealing the practices and 
procedures for compliance control in the riskiest economic sectors, such as 
tax, banking and insurance, as well as antitrust and anticorruption compliance 
control.

This practical guide is intended for heads of enterprises, managers of 

financial services, public officials exercising supervisory and control functions, 
as well as for legal practitioners.

  А16

УДК 347

ББК 67.404

 © LLC «Yustitsinform», 2020

ISBN 978-5-7205-1573-7

ISBN 978-5-7205-1573-7

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение ..................................................................................     6

Глава 1. Сущность комплаенса ..................................................     9

§1. Понятие и признаки комплаенса ..................................     9
§2. Цели и задачи комплаенса .............................................   15
§3. Принципы комплаенса ..................................................   18
§4. Правовое регулирование комплаенса...........................   23
§5. Методология осуществления комплаенса ....................   35
§6. Отличие комплаенс-контроля от других видов 
      внутреннего  контроля за рисками ................................   53

Глава 2. Система и основные элементы комплаенса ....................   63

§1. Комплаенс-риски ..........................................................   63
§2. Комплаенс-политика .....................................................   69
§3. Комплаенс-элементы ....................................................   73
§4. Меры управленческого и административного 
       воздействия на хозяйственные бизнес-процессы 
       в целях минимизации рисков .......................................   77

Глава 3. Сфера применения комплаенса .....................................   82

§1. Антикоррупционный комплаенс-контроль ..................   82
§2. Антимонопольный комплаенс-контроль ..................... 108
§3. Налоговый комплаенс-контроль .................................. 119
§4. Комплаенс-контроль в банках ...................................... 133
§5. Комплаенс-контроль в страховании ............................. 149

Список литературы ................................................................... 170

ВВЕДЕНИЕ

Рыночная экономика, с одной стороны, дает частному соб
ственнику свободу для личной инициативы и способствует развитию предпринимательства и товарно-денежных отношений, 
капитализации активов, а с другой,  диктует свои законы конкуренции, высокой маржинальности, спроса, предложения, 
спада, подъема, банкротства и т.п. Объединяет эти закономерности одно — они сопряжены с риском, риском возникновения 
монопольного рынка, падения доходности, снижения спроса 
на товары, работы или услуги и в конце концов — риском банкротства. Более того, рынок предполагает кризисные явления 
в экономике, порой влекущие за собой социальные и политические трансформации в обществе, что также является риском, 
точнее государственным экономическим риском, а для рынка — 
предпринимательским (хозяйственным) риском.

Экономический (предпринимательский — хозяйственный) риск 

как общественно-социальное явление возникает в большей мере под 
воздействием субъективных факторов, точнее человеческого фактора, и, в более редких случаях, под воздействием внешних факторов — 
природных катаклизмов. Тем не менее любой экономический риск 
вполне контролируем, регулируем и  устраняем. Иными словами, 
предпринимательский (хозяйственный) риск можно предотвратить 
путем применения специальных организационных мероприятий по 
управлению подобными рисками. При этом методологической основной управления хозяйственными рисками является контроль за 
ними, то есть системный, регулярный, эффективно организованный 
и целенаправленный контроль. 

Практика применения системы контроля за финансовыми (эко
номическими) рисками издавна и вполне успешно применяется 
в странах с рыночной экономикой, где практически на минимальном уровне — банкротство, не наблюдается снижения предпринимательской активности, не считая кризисных явлений в экономике 
некоторых государств, которые обусловлены макроэкономическими 
проблемами данных государств. Отметим, что контроль за финансовыми рисками осуществляется в рамках комплаенс-контроля — специального вида внутреннего контроля предприятия, осуществляе

Введение

мого в целях предотвращения всевозможных финансовых рисков, а 
при необходимости в целях их устранения.

Значение системы комплаенс-контроля заключается в двух ас
пектах. Во-первых, комплаенс-контроль дает положительный эффект хозяйствующему субъекту путем предотвращения больших 
финансовых потерь, в том числе предотвращая банкротства. Вовторых, комплаенс-контроль имеет важное значение для заказчиков 
и потребителей товаров, работ и услуг, так как, применяя комплаенс-контроль, хозяйствующие субъекты действуют в рамках закона, 
не нарушая имущественных прав своих партнеров и потенциальных 
клиентов. 

Целесообразность применения в хозяйственной деятельности 

предприятия системы комплаенс-контроля заключается, прежде 
всего, в экономическом эффекте, так как затраты на организацию 
и внедрение комплаенс-контроля весьма незначительны, можно 
сказать минимальны, а финансовый результат от этого весьма значительный и ощутимый. Более того, комплаенс-контроль развивает 
правовую культуру ведения и управления бизнес-процессами при 
осуществлении хозяйственной деятельности. Соответственно игнорирование данным, весьма эффективным механизмом контроля порождает у предпринимателей массу финансовых потерь и проблем, о 
чем свидетельствует статистка. 

Так, количество действующих банков в России на 01.01.2018 г. со
ставляло 561 единицу, притом что в 2017 году их число сократилось 
на 62 единицы; в 2016 году на 110 единиц, а в 2015 году на 101 единицу. 
Как видно, за период с 2015 г. по 2018 г. количество банков сократилось с 834 единиц до 561 единицу, почти на 30%. Это весьма ощутимый и удручающий показатель, тем более что основной причиной 
такого сокращения является потеря банками ликвидности и финансовой устойчивости по причине отсутствия постоянного внутреннего контроля за совершаемыми банковскими операциями. 

Аналогичная картина прослеживается и в другой финансовой 

сфере — страховании, в которой за аналогичный период были лишены страховых лицензий такое же количество страховых компаний. Не в лучшем положении находится и строительный рынок, 
рынок медицинских услуг и прочие сферы хозяйственной деятельности.  

Введение

Причина — отсутствие системного эффективного и сплошного 

внутреннего контроля за бизнес-процессами хозяйствующих субъектов,  особенно контроля за расходными операциями, являющимися причинами всех бед. Комплаенс-контроль позволяет выявлять 
и предотвращать коррупционные и мошеннические схемы, применяемые работниками хозяйствующего субъекта, в том числе и путем 
сговора с контрагентами и госчиновниками в целях личного обогащения. Кроме того, комплаенс-контроль позволяет выявлять профессиональные ошибки работников компаний, что позволяет своевременно корректировать и устранять данные ошибки, изменять при 
необходимости систему автоматизированного учета операций, цифровые платформы, а также обучать (переобучать) работников и т.п. 

Как видим, комплаенс-контроль в настоящее время — это не дань 

западной моде, а жизненно важный процесс для любого хозяйствующего субъекта, желающего вести безубыточный бизнес (хозяйство). 
В настоящее время отсутствуют какие-либо специальные нормативно-правовые акты, регламентирующие порядок осуществления 
комплаенс-контроля на предприятии, за исключением комплаенсконтроля в банках. Тем не менее, руководствуясь нормативными 
актами Банка России и рекомендациями Базельского комитета по 
банковскому надзору, а также некоторыми федеральными законами, 
удалось разработать общие методические рекомендации по организации и внедрению на предприятиях любой отраслевой принадлежности эффективную систему комплаенс-контроля. 

В частности, с этой целью в пособии подробно изложены и рас
крыты понятие и признаки комплаенс-контроля, цели и задачи 
комплаенс-контроля, принципы его осуществления, правовое регулирование порядка осуществления некоторых видов внутреннего контроля и методология осуществления комплаенса. Раскрыты 
также основные элементы комплаенс-контроля: комплаенс-риски, 
комплаенс-политика, комплаенс-процедуры (мероприятия), комплаенс-программы, комплаенс-контроль, комплаенс-менеджер и 
комплаенс-процессы. Особого внимания заслуживают положения 
пособия, раскрывающие порядок и процедуры осуществления комплаенс-контроля в наиболее рисковых сферах экономики: налоговой, банковской и страховой сферах, а также антимонопольный и 
коррупционный комплаенс-контроль.

ГЛАВА 1. 
СУЩНОСТЬ КОМПЛАЕНСА

§1. Понятие и признаки комплаенса

Экономика во всех ее проявлениях, причем независимо от 

того, является ли она рыночной (свободной и конкурентной) или 
монополистической (основанной на госсобственности), характеризуется одной главной закономерностью — она должна быть 
положительной, то есть прибыльной (маржинальной). Убыточная 
экономика — предвестник экономического кризиса и, как следствие, изменения вектора экономического пути развития любого 
государства и его хозяйствующих субъектов. Положительный экономический эффект достигается путем реализации трех основополагающих процессов экономической жизнедеятельности любого хозяйствующего субъекта экономики: 

1) разработка плана экономического развития, как текущего, 

так и перспективного, рассчитанного и утвержденного в рамках 
нормативных показателей, обязательных к достижению. Данный 
процесс называется также бюджетированием хозяйствующих 
субъектов, в том числе государства, в рамках которого утверждается бюджет или бизнес-план на очередной год или три года;

2) контроль и мониторинг за исполнением плановых показате
лей в целях получения запланированных положительных экономических показателей (прибыли);

3) своевременное выявление факторов, влияющих на откло
нение от плановых показателей и срыва хозяйственной деятельности по получению положительного финансового результата, а 
также устранение подобных факторов.

Указанные процессы, с одной стороны, являются индивиду
альными и самостоятельными, а с другой — взаимозаменяемыми, 
взаимозависимыми, а также дополняемыми друг друга бизнеспроцессами, так как реализация одного процесса обусловлена положительной реализацией другого процесса. Надо сказать, что немаловажную, если не существенную роль в успешной реализации 
финансового плана (бюджета) любого хозяйствующего субъекта 

Глава 1. Сущность комплаенса

играет второй процесс — контроль за ходом выполнения плановых показателей, предусмотренных бюджетными нормативами 
или бизнес-планом. Именно на этом процессе остановим и сосредоточим дальнейшее исследование, изучение и раскрытие основ успешного ведения хозяйственной деятельности, безусловно, 
включая предпринимательскую деятельность.   

Прежде всего, отметим, что финансовый контроль, который 

можно обозначить так же, как экономический, товарный или иной 
материальный контроль, как элемент хозяйственной деятельности, появился одновременно с возникновением первых в истории 
человечества самостоятельных хозяйственных ячеек — племенем, 
родом, семьей, а в дальнейшем и государства. Предпосылкой к 
возникновению финансово-хозяйственного контроля послужила 
необходимость распределения материальных благ (ценностей) и 
товарных запасов на текущие потребности общества и их обеспечение в будущем.

Со временем, то есть с развитием общественно-социальных 

отношений, государственных переустройств, развитием гражданских институтов, производственных процессов, система контроля 
за хозяйственной деятельностью общества стала эволюционировать — с точки зрения совершенствования методов и способов 
контроля. Во многом этому способствовало развитие публичных, 
то есть государственных систем регулирования экономическими 
процессами. Кроме того, с развитием экономических отношений в обществе одновременно стали возрастать различного рода 
финансовые риски у хозяйствующих субъектов, возникновение 
которых обусловлено воздействием внешних и внутренних факторов. 

Среди внешних факторов можно назвать отсутствие добросо
вестной конкурентной среды, воздействие криминогенной обстановки на бизнес-сообщество, которая со временем совершенствуется путем изменения методов и способов хищения. Можно 
также отметить нестабильность и волатильность международных 
экономических отношений, которые существенно влияют на бизнес-среду за счет применения санкционных мер воздействия. К 
внешним факторам можно также причислить часто встречающи

§1. Понятие и признаки комплаенса

еся случаи административного давления на бизнес-сообщество со 
стороны надзирающих госорганов, что рассматривается как чрезмерная зарегулированность условий ведения бизнеса и т.п. 

К внутренним факторам, способствующим усилению финан
сового контроля, следует причислить такие факторы, как корпоративные конфликты, коррупционные методы хищения среди 
работников хозяйствующего субъекта, репутационные риски, 
налоговые риски, риски, связанные со стагнацией бизнеса из-за 
отсутствия прогрессивных идей для развития и совершенствования бизнес-процессов; непрофессионализм или низкий уровень 
профессиональной подготовки работников и другие аналогичные 
внутренние риски. 

Особое место среди внутренних и внешних факторов, влияю
щих на увеличение риска получения отрицательного финансового результата деятельности хозяйствующего субъекта, занимают 
риски, связанные с нарушением хозяйствующими субъектами 
нормативно-правовых актов при осуществлении хозяйственной 
деятельности, что влечет за собой уплату крупных штрафных 
санкций. Например, налоговых, таможенных, а также иных санкций (мер финансового воздействия), применяемых в административном порядке в отношении хозяйствующих субъектов, нарушающих условия законного ведения бизнеса. 

Безусловно, указанные обстоятельства требуют от хозяйствую
щих субъектов осуществления регулярного и системного мониторинга изменения действующего законодательства, регулирующего 
порядок и условия ведения того или иного вида предпринимательской деятельности. Реализуется данное мероприятие в рамках специальной процедуры в системе бизнес-процесса предприятия по контролю за законностью осуществления хозяйственной 
(предпринимательской) деятельности.

В условиях активного экономического роста ряда мировых дер
жав: США, Англии, Германии, Франции, Японии и т.п., а также 
развивающихся стран: Китая, Индии, Турции, России и т.п., сопровождающегося возрастанием конкурентной борьбы: за рынки 
сбыта, за открытие новых производственных мощностей на территории других государств, за снижение себестоимости продук