Юридические лица в российском гражданском праве

ЮРИДИЧЕСКИЕ  ЛИЦА 
В  РОССИЙСКОМ 
ГРАЖДАНСКОМ  ПРАВЕ

Том 1

ОБЩИЕ  ПОЛОЖЕНИЯ 
О  ЮРИДИЧЕСКИХ  ЛИЦАХ

Ответственные редакторы
А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын

Монография

Москва
ИНФРА-М
2020

Институт законодательства и сравнительного правоведения 
при Правительстве Российской Федерации

УДК 
347.191
ББК 
67.404.013
 
Ю70

Юридические лица в российском гражданском праве. В 3-х т. 
Т. 1. Общие положения о юридических лицах : монография / 
А.В. Габов, О.В. Гутников, Н.Г. Доронина [и др.] ; отв. ред. 
А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. — Москва : Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации : ИНФРА-М, 2020. — 
384 с. —DOI 10.12737/13212.
ISBN 978-5-16-003685-4 (общий)
ISBN 978-5-16-011513-9 (т.1, print)
ISBN 978-5-16-103806-2 (т.1, online)

В России завершился один из этапов реформы гражданского законодательства, вступили в силу масштабные изменения главы 4 Гражданского кодекса РФ о юридических лицах, 
но реформирование корпоративного законодательства еще не закончено — требуется восполнение пробелов и устранение коллизий в правовом регулировании. 
С одной стороны, новеллы определили содержательную регламентацию корпоративных правоотношений в предмете гражданского законодательства, а также аффилированности и управления в юридических лицах, позволили оптимизировать систему юридических 
лиц, с другой стороны, пока не удалось создать последовательное и непротиворечивое 
правовое регулирование корпоративных отношений и правового положения различных видов юридических лиц. Возникла правовая неопределенность их статуса, а следовательно, 
риски для стабильности гражданского оборота и инвестиционной привлекательности отечественной экономики, правоприменительной деятельности. На устранение указанных проблем во многом направлено данное монографическое исследование.
Первый том монографии посвящен сущности института юридического лица в гражданском праве, предмету и системе законодательства о юридических лицах в свете последних 
нововведений, поиску путей его совершенствования, а также особенностям управления 
деятельностью, разрешению конфликта интересов в юридических лицах. Уделено внимание 
изучению юридической ответственности в корпоративных отношениях и ответственности 
отдельных категорий субъектов корпоративных отношений. 
Для научных работников, практикующих юристов, преподавателей, студентов, осваивающих программы бакалавриата и магистратуры, аспирантов и всех, кто интересуется вопросами развития гражданского права.
УДК 347.191
ББК 67.404.013

Ю70

© Институт законодательства 
и сравнительного правоведения 
при Правительстве Российской Федерации, 2015

ISBN 978-5-16-003685-4 (общий)
ISBN 978-5-16-011513-9 (т.1, print)
ISBN 978-5-16-103806-2 (т.1, online)

Одобрено секцией «Частное право» Ученого совета 
Института законодательства и сравнительного правоведения 
при Правительстве Российской Федерации

Р е ц е н з е н т ы:
М.А. Егорова — доктор юридических наук, доцент, профессор кафедры 
предпринимательского права юридического факультета им. М.М. Сперанского (РАНХиГС);
Е.А. Галиновская — кандидат юридических наук, ведущий научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения 
при Правительстве Российской Федерации

Издание не подлежит маркировке
в соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 1
ФЗ
№ 436-ФЗ

The Institute of Legislation and Comparative Law 
under the Government of the Russian Federation

Moscow
INFRA-M

LEGAL  ENTITIES 
IN  THE  RUSSIAN 
CIVIL  LAW

Volume 1

GENERAL  PROVISIONS 
ON  LEGAL  ENTITIES

Editors-in-chief
A.V. Gabov, O.V. Gutnikov, S.A. Sinitsyn

Monograph

© The Institute of Legislation and Comparative Law
 
under the Government of the Russian Federation, 2015

Approved at the Section of Private Law of the Scientific Council 
of the Institute of Legislation and Comparative Law 
under the Government of the Russian Federation

R e v i e w e r s:
M.A. Egorova — Doctor of Law, associate professor, professor of the Department of Entrepreneurial Law of Speransky Faculty of Law (RANEPA);
E.A. Galinovskaya — PhD in Law, leading research fellow of the Institute 
of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian 
Federation

Legal Entities in the Russian Civil Law. In 3 volumes. Volume 1. 
General Provisions on Legal Entities : Monograph / A.V. Gabov, 
O.V. Gutnikov, N.G. Doronina [etc.] ; editors-in-chief A.V. Gabov, 
O.V.  Gutnikov, S.A.  Sinitsyn. — Moscow : The Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian 
Federation : INFRA-М. — 384 p. — DOI 10.12737/13212.
ISBN 978-5-16-003685-4
ISBN 978-5-16-011513-9 (Vol.1, print)
ISBN 978-5-16-103806-2 (Vol.1, online)

Russia has completed one of the stages of the reform of civil law, major changes in the Chapter 4 of the Civil Code of the Russian Federation on legal entities have come into force, however, 
the reform of corporate law has not yet been completed — it is necessary to fill in gaps and to 
eliminate conflicts in the legal regulation.
On the one hand, the innovations have identified the substantial regulation of corporate 
relations within the subject matter of civil law, as well as affiliation and management in legal entities, 
and have helped to optimize the system of legal entities, on the other hand, it has not been successful 
yet to create coherent and consistent legal regulation of corporate relations and the legal status of 
various types of legal entities. Legal uncertainty of their status has arisen and, consequently, risks to 
the stability of civil turnover and investment attractiveness of the Russian economy and law 
enforcement activities. This monographic study is mostly aimed at eliminating the said challenges.
The first volume of the monograph is devoted to the essence of the institute of legal entity in civil 
law, the subject matter and the system of legislation on legal entities in the light of the most recent 
innovations, the search for ways for improving it, as well as to specific features of performance 
management and resolution of conflict of interests in legal entities. Particular attention is paid to 
legal responsibility in corporate relations and responsibility of certain categories of objects of 
corporate relations.
For researchers, legal practitioners, professors, students of bachelor degree programs and 
master degree programs, graduate students and anyone interested in the issues of development of 
civil law.

ISBN 978-5-16-003685-4
ISBN 978-5-16-011513-9 (Vol.1, print)
ISBN 978-5-16-103806-2 (Vol.1, online)

Авторский коллектив

Андрей Владимирович Габов, заместитель директора, и.о. заведу
ющего отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации (ИЗиСП), доктор юридических 
наук — введение, § 1 гл. 1;

Олег Валентинович Гутников, заместитель заведующего отделом 

гражданского законодательства и процесса ИЗиСП, кандидат юридических наук — § 2, § 3 гл. 1; гл. 4;

Наталья Георгиевна Доронина, заместитель заведующего отделом 

экономико-правовых проблем государственного и муниципального 
управления ИЗиСП, доктор юридических наук — § 3 гл. 2 (в соавторстве с Н.Г. Семилютиной);

Наталия Владимировна Козлова, доктор юридических наук, про
фессор кафедры гражданского права Московского государственного 
университета им. М.В. Ломоносова — § 1, § 2 гл. 2 (в соавторстве с 
С.Ю. Филипповой, М.Г. Масевич);

Маргарита Генриховна Масевич, доктор юридических наук, про
фессор, главный научный сотрудник ИЗиСП — § 2 гл. 2 (в соавторстве с Н.В. Козловой, С.Ю. Филипповой);

Наталья Геннадьевна Семилютина, заведующий отделом граждан
ского законодательства иностранных государств ИЗиСП, доктор юридических наук — § 3 гл. 2 (в соавторстве с Н.Г. Дорониной);

Светлана Вадимовна Соловьева, ведущий научный сотрудник 

отдела гражданского законодательства иностранных государств 
ИЗиСП, кандидат юридических наук — гл. 3;

Софья Юрьевна Филиппова, кандидат юридических наук, доцент 

кафедры коммерческого права и основ правоведения Московского 
государственного университета им. М.В. Ломоносова — § 1, § 2 гл. 2 
(в соавторстве с Н.В. Козловой, М.Г. Масевич).

AUTHORS

Andrey Vladimirovich Gabov, Deputy Director of ILCL, Acting Head of 

the Department of Civil Law and Procedures of the Institute, Doctor of 
Law — Introduction, § 1 of the chapter 1; 

Oleg Valentinovich Gutnikov, Deputy Head of the Department of Civil 

Law and Procedures of ILCL, PhD in Law — § 2 and § 3 of the chapter 1; 
chapter 4; 

Natalya Georgievna Doronina, Deputy Head of the Department of 

Economic and Legal Problems of the State- and Municipal Management 
of ILCL, Doctor of Law — § 3 of the chapter 2 (co-authored by N.G. Semilyutina); 

Natalia Vladimirovna Kozlova, Doctor of Law, Professor of the Chair 

of Civil Law of the Lomonosov Moscow State University — § 1 and § 2 
of the chapter 2 (co-authored by S.Yu. Filippova, M.G. Masevich); 

Мargarita Genrichovna Masevich, Doctor of Law, Professor — § 2 of 

the chapter 2 (co-authored by N.V. Kozlova, S.Y. Filippova); 

Natalya Gennadyevna Semilyutina, Head of the Department of Civil 

Legislation of Foreign States of ILCL, Doctor of Law — § 3 of the chapter 2 
(co-authored by N.G. Doronina); 

Svetlana Vadimovna Solovyova, leading researcher of the Department of 

Civil Legislation of Foreign States of ILCL, Candidate of Legal Sciences — 
chapter 3; 

Sofia Yurievna Filippova, Candidate of Legal Sciences, Associate Profes
sor of the Chair of Commercial Law and Foundations of Legal Science of 
the Lomonosov Moscow State University — § 1 and § 2 of the chapter 2 
(co-authored by N.V. Kozlova, M.G. Masevich).

Содержание

Принятые Сокращения ............................................................... 13

ВВедение

(А.В. Габов) ................................................................................................. 18

Глава 1.
Предмет и СиСтема законодательСтВа  
о юридичеСких лицах................................................................. 42

§ 1.  краткий исторический обзор становления  

института юридического лица в отечественном праве
(А.В. Габов) ................................................................................................. 42

§ 2.  развитие законодательства российской Федерации  

о юридических лицах в современный период
(О.В. Гутников)........................................................................................... 67

§ 3. Проблемы совершенствования законодательства  

российской Федерации о юридических лицах
(О.В. Гутников)..........................................................................................119

Глава 2.
юридичеСкое лицо  
как ГражданСко-ПраВоВая катеГория ........................ 163

§ 1. Понятие, функции и признаки юридического лица

(Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова) ...................................................................163

§ 2. Гражданская правосубъектность юридического лица

(Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова, М.Г. Масевич) ...............................................173

§ 3. Воздействие различных правовых систем  

на развитие института юридического лица
(Н.Г. Доронина, Н.Г. Семилютина)................................................................185

Глава 3. 
УПраВление деятельноСтью  
юридичеСкоГо лица

(C.В. Соловьева) .........................................................................................198

§ 1.  общие положения об управлении  

юридическими лицами............................................................................198

§ 2.  органы управления юридических лиц....................................................215

§ 3.  конфликт интересов в юридических лицах.............................................250

Содержание

10

Глава 4.
юридичеСкая отВетСтВенноСть  
В корПоратиВных отношениях

(О.В. Гутников)..........................................................................................279

§ 1.  общие положения о юридической ответственности  

в корпоративных отношениях.................................................................279

§ 2.  ответственность управляющих и иных лиц  

перед юридическим лицом, его участниками  
и собственником имущества юридического лица  
за причинение убытков ...........................................................................285

§ 3.  ответственность юридического лица,  

его участников и иных лиц перед кредиторами  
по обязательствам юридического лица ...................................................322

§ 4.  ответственность участников корпоративных организаций  

в виде исключения из юридического лица ..............................................349

Contents

AbbreviAtions..................................................................................... 13

introduCtion

(A.V. Gabov) ................................................................................................ 18

Chapter 1.  
the subjeCt mAtter And the system  
of legislAtion on legAl persons ......................................... 42

§ 1. A brief historical overview of the development  

of the institute of legal entity in the russian law 
(A.V. Gabov) ................................................................................................ 42

§ 2.  development of the legislation of the russian federation  

on legal entities in the current period
(O.V. Gutnikov)............................................................................................. 67

§ 3.  problems of improving the legislation  

of the russian federation on legal entities
(O.V. Gutnikov)............................................................................................119

Chapter 2.  
legAl entity As A Civil-lAw CAtegory ........................... 163

§ 1.  the concept, functions and attributes of a legal entity

(N.V. Kozlova, S.Yu. Filippova)........................................................................163

§ 2. Civil legal capacity of a legal entity

(N.V. Kozlova, S.Yu. Filippova, M.G. Masevich)...................................................173

§ 3.  influence of various legal systems on the development  

of the institute of legal entity
(N.G. Doronina, N.G. Semilyutina) ..................................................................185

Chapter 3.  
mAnAgement of ACtivities  
of the legAl entity

(S.V. Solovyova) ...........................................................................................198

§ 1.  general provisions on management  

of legal entities.........................................................................................198

§ 2.  management bodies of legal entities..........................................................215

§ 3. Conflict of interests in legal entities..........................................................250

Contents

12

Chapter 4.  
legAl responsibility  
in CorporAte relAtions

(O.V. Gutnikov)............................................................................................279

§ 1.  general provisions on legal responsibility  

in corporate relations ...............................................................................279

§ 2.  responsibility of managers and other persons  

towards the legal entity, its members  
and the owner of property of the legal entity  
for infliction of damage ............................................................................285

§ 3.  responsibility of the legal entity, its members  

and other persons towards creditors  
in respect of obligations of the legal entity................................................322

§ 4.  responsibility of members of corporate organizations   

in the form of exclusion from the legal entity ............................................349

Принятые Сокращения

ГК, Кодекс — Гражданский кодекс Российской Федерации.
ГПК — Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации.
АПК — Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации.
ЖК — Жилищный кодекс Российской Федерации.
ТК — Трудовой кодекс Российской Федерации.
Закон об автономных учреждениях — Федеральный закон от 3 ноября 2006 г. 

№ 174-ФЗ (ред. от 4 ноября 2014 г.) «Об автономных учреждениях» // СЗ РФ. 
2006. № 45. Ст. 4626.

Закон об акционерных обществах — Федеральный закон от 26 декабря 

1995 г. № 208-ФЗ (ред. 21 июля 2014 г.) «Об акционерных обществах» (с изм. 
и доп., вступ. в силу 1 сентября 2014 г.) // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.

Закон о банках и банковской деятельности — Федеральный закон от 2 де
кабря 1990 г. № 395-I (ред. от 4 октября 2014 г.) «О банках и банковской деятельности» // СЗ РФ. 1996. № 6. Ст. 492.

Закон о банкротстве — Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ 

(ред. от 14 октября 2014 г.) «О несостоятельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 
2002. № 43. Ст. 4190.

Закон о банкротстве кредитных организаций — Федеральный закон от 

25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ (ред. от 14 октября 2014 г.) «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» // СЗ РФ. 1999. № 9. Ст. 1097.

Закон о государственной регистрации юридических лиц — Федеральный 

закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ (ред. от 21 июля 2014 г.) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу 1 января 2015 г.) // СЗ РФ. 2001. № 33 (ч. I). 
Ст. 3431.

Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях — Фе
деральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ (ред. от 4 ноября 2014 г.) 
«О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // СЗ РФ. 
2002. № 48. Ст. 4746.

Закон о жилищных накопительных кооперативах — Федеральный закон от 

30 декабря 2004 г. № 215-ФЗ (ред. от 23 июля 2013 г.) «О жилищных накопительных кооперативах» // СЗ РФ. 2005. № 1 (ч. 1). Ст. 41.

Закон о защите конкуренции — Федеральный закон от 26 июля 2006 г. 

№ 135-ФЗ (ред. от 4 июня 2014 г., с изм. от 21 июля 2014 г.) «О защите конкуренции» // СЗ РФ. 2006. № 31 (ч. 1). Ст. 3434.

Закон об инвестиционных фондах — Федеральный закон от 29 ноября 

2001 г. № 156-ФЗ (ред. от 12 марта 2014 г.) «Об инвестиционных фондах» 
(с изм. и доп., вступ. в силу 1 июля 2014 г.) // СЗ РФ. 2001. № 49. Ст. 4562.

Принятые сокращения

14

Закон о кредитной кооперации — Федеральный закон от 18 июля 2009 г. 

№ 190-ФЗ (ред. от 28 июня 2014 г.) «О кредитной кооперации» // СЗ РФ. 
2009. № 29. Ст. 3627.

Закон о лицензировании — Федеральный закон от 4 мая 2011 г. № 99-ФЗ 

(ред. от 14 октября 2014 г.) «О лицензировании отдельных видов деятельности» // СЗ РФ. 2011. № 19. Ст. 2716.

Закон о негосударственных пенсионных фондах — Федеральный закон от 

7 мая 1998 г. № 75-ФЗ (ред. от 21 июля 2014 г.) «О негосударственных пенсионных фондах» (с изм. и доп., вступ. в силу 1 января 2015 г.) // СЗ РФ. 
1998. № 19. Ст. 2071.

Закон о некоммерческих организациях — Федеральный закон от 12 января 

1996 г. № 7-ФЗ (ред. от 4 ноября 2014 г.) «О некоммерческих организациях» // 
СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 145.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью — Федеральный 

закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 5 мая 2014 г.) «Об обществах с 
ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

Закон об общественных объединениях — Федеральный закон от 19 мая 

1995 г. № 82-ФЗ (ред. от 21 июля 2014 г.) «Об общественных объединениях» // 
СЗ РФ. 1995. № 21. Ст. 1930.

Закон об общинах коренных малочисленных народов — Федеральный 

закон от 20 июля 2000 г. № 104-ФЗ (ред. от 28 декабря 2014 г.) «Об общих 
принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, 
Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации» // СЗ РФ. 2000. № 30. 
Ст. 3122.

Закон о потребительской кооперации — Закон РФ от 19 июня 1992 г. 

№ 3085-I (ред. от 2 июля 2013 г.) «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» // Ведомости СНД 
и ВС РФ. 1992. № 30. Ст. 1788.

Закон о производственных кооперативах — Федеральный закон от 8 мая 

1996 г. № 41-ФЗ (ред. от 30 ноября 2011 г.) «О производственных кооперативах» // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.

Закон о рынке ценных бумаг — Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. 

№ 39-ФЗ (ред. от 21 июля 2014 г., с изм. от 29 декабря 2014 г.) «О рынке 
ценных бумаг» (с изм. и доп., вступ. в силу 1 января 2015 г.) // СЗ РФ. 1996. 
№ 17. Ст. 1918.

Закон о садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объеди
нениях граждан — Федеральный закон от 15 апреля 1998 г. № 66-ФЗ (ред. от 
14 октября 2014 г.) «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (с изм. и доп., вступ. в силу 1 марта 2015 г.) // 
СЗ РФ. 1998. № 16. Ст. 1801.

Закон о свободе совести и о религиозных объединениях — Федеральный 

закон от 26 сентября 1997 г. № 125-ФЗ (ред. 22 октября 2014 г.) «О свободе 
совести и о религиозных объединениях» // СЗ РФ. 1997. № 39. Ст. 4465.