Корпоративное право
Покупка
Тематика:
Корпоративная (организационная) культура
Издательство:
Статут
Авторы:
Габов Андрей Владимирович, Губин Евгений Парфирьевич, Карелина Светлана Александровна, Козлова Наталия Владимировна, Ломакин Дмитрий Владимирович, Филиппова Софья Юрьевна
Ответственный редактор:
Шиткина Ирина Сергеевна
Год издания: 2018
Кол-во страниц: 735
Дополнительно
Вид издания:
Учебник
Уровень образования:
ВО - Бакалавриат
ISBN: 978-5-6041528-7-4
Артикул: 722249.01.99
Учебник представляет собой системное изложение основных институтов современного российского корпоративного права. Рассматриваются понятие и признаки юридического лица, понятие и источники корпоративного права, понятие и виды корпораций, их учреждение, реорганизация и прекращение, виды корпоративных объединений, а также корпоративные правоотношения, включая права и обязанности участников корпорации. Особое внимание уделяется анализу правового статуса хозяйственных обществ: проблемам формирования уставного капитала, отдельным вопросам корпоративного управления, ответственности участников и членов органов общества, а также защите прав участников корпоративных отношений. Книга адресована студентам, аспирантам, изучающим российское право, судьям, адвокатам, работникам правоохранительных органов. Законодательные акты приведены по состоянию на 1 сентября 2018 г.
Тематика:
ББК:
УДК:
ОКСО:
- ВО - Бакалавриат
- 40.03.01: Юриспруденция
- ВО - Специалитет
- 40.05.02: Правоохранительная деятельность
ГРНТИ:
Скопировать запись
Фрагмент текстового слоя документа размещен для индексирующих роботов.
Для полноценной работы с документом, пожалуйста, перейдите в
ридер.
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО УЧЕБНИК МОСКОВCКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ имени М.В. Ломоносова Ю Р И Д И Ч Е С К И Й Ф А К У Л ЬТ Е Т Ответственный редактор доктор юридических наук, профессор И.С. Шиткина Рекомендовано Ученым советом Юридического факультета Московского государственного университета имени М.В. Ломоносова в качестве учебника для студентов, обучающихся по направлению подготовки 40.03.01 Юриспруденция, квалификация Бакалавр, и магистрантов, обучающихся по направлению подготовки 40.04.01 Юриспруденция, квалификация Магистр Москва 2018
УДК 347.72.032 ББК 67.404.013.11 К 68 Рецензенты: О.А. Беляева – д.ю.н., профессор, ведущий научный сотрудник отдела гражданского законодательства и процесса, заведующая кафедрой частноправовых дисциплин Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ; Е.В. Вавилин – д.ю.н., профессор, проректор по научной работе, заведующий кафедрой гражданского права Саратовской государственной юридической академии, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке. Авторы: А.В. Габов – § 1, 2, 6, 7 гл. V; гл. VI; § 1, 2, 3, 5 гл. VII; Е.П. Губин – Предисловие; С.А. Карелина – разд. 2.3 § 2 гл. III; § 4 гл. VII; Н.В. Козлова – гл. II (в соавт. с С.Ю. Филипповой); разд. 2.2 § 2 гл. III (в соавт. с С.Ю. Филипповой); § 3 гл. III; § 3, 5 гл. V (в соавт. с С.Ю. Филипповой); Д.В. Ломакин – гл. VIII; С.Ю. Филиппова – гл. II (в соавт. с Н.В. Козловой); разд. 2.2 § 2 гл. III (в соавт. с Н.В. Козловой); § 3, 5 гл. V (в соавт. с Н.В. Козловой); § 4 гл. V; гл. IX, X, XIII; И.С. Шиткина – гл. I; § 1 гл. III; разд. 2.1, 2.4, 2.5 § 2 гл. III; гл. IV, XI, XII, XIV. К 68 Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. – М.: Статут, 2019. – 735 с. ISBN 978-5-8354-1472-7 (в пер.) Учебник представляет собой системное изложение основных институтов современного российского корпоративного права. Рассматриваются понятие и признаки юридического лица, понятие и источники корпоративного права, понятие и виды корпораций, их учреждение, реорганизация и прекращение, виды корпоративных объединений, а также корпоративные правоотношения, включая права и обязанности участников корпорации. Особое внимание уделяется анализу правового статуса хозяйственных обществ: проблемам формирования уставного капитала, отдельным вопросам корпоративного управления, ответственности участников и членов органов общества, а также защите прав участников корпоративных отношений. Книга адресована студентам, аспирантам, изучающим российское право, судьям, адвокатам, работникам правоохранительных органов. Законодательные акты приведены по состоянию на 1 сентября 2018 г. Электронные издания можно приобрести в интернет-магазине statut-digital.ru УДК 347.72.032 ББК 67.404.013.11 © Коллектив авторов, 2018 © Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2018 К 68 Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. – М.: Статут, 2018. – 735 с. ISBN 978-5-6041528-7-4 ISBN 978-5-6041528-7-4 © Коллектив авторов, 2018 © ООО «Статут», 2018 УДК 347.72.032 ББК 67.404.013.11 К 68 Рецензенты: О.А. Беляева – д.ю.н., профессор, ведущий научный сотрудник отдела гражданского законодательства и процесса, заведующая кафедрой частноправовых дисциплин Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ; Е.В. Вавилин – д.ю.н., профессор, проректор по научной работе, заведующий кафедрой гражданского права Саратовской государственной юридической академии, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке. Авторы: А.В. Габов – § 1, 2, 6, 7 гл. V; гл. VI; § 1, 2, 3, 5 гл. VII; Е.П. Губин – Предисловие; С.А. Карелина – разд. 2.3 § 2 гл. III; § 4 гл. VII; Н.В. Козлова – гл. II (в соавт. с С.Ю. Филипповой); разд. 2.2 § 2 гл. III (в соавт. с С.Ю. Филипповой); § 3 гл. III; § 3, 5 гл. V (в соавт. с С.Ю. Филипповой); Д.В. Ломакин – гл. VIII; С.Ю. Филиппова – гл. II (в соавт. с Н.В. Козловой); разд. 2.2 § 2 гл. III (в соавт. с Н.В. Козловой); § 3, 5 гл. V (в соавт. с Н.В. Козловой); § 4 гл. V; гл. IX, X, XIII; И.С. Шиткина – гл. I; § 1 гл. III; разд. 2.1, 2.4, 2.5 § 2 гл. III; гл. IV, XI, XII, XIV. К 68 Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. – М.: Статут, 2019. – 735 с. ISBN 978-5-8354-1472-7 (в пер.) Учебник представляет собой системное изложение основных институтов современного российского корпоративного права. Рассматриваются понятие и признаки юридического лица, понятие и источники корпоративного права, понятие и виды корпораций, их учреждение, реорганизация и прекращение, виды корпоративных объединений, а также корпоративные правоотношения, включая права и обязанности участников корпорации. Особое внимание уделяется анализу правового статуса хозяйственных обществ: проблемам формирования уставного капитала, отдельным вопросам корпоративного управления, ответственности участников и членов органов общества, а также защите прав участников корпоративных отношений. Книга адресована студентам, аспирантам, изучающим российское право, судьям, адвокатам, работникам правоохранительных органов. Законодательные акты приведены по состоянию на 1 сентября 2018 г. Электронные издания можно приобрести в интернет-магазине statut-digital.ru УДК 347.72.032 ББК 67.404.013.11 © Коллектив авторов, 2018 © Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2018
ОГЛАВЛЕНИЕ УкАзАтЕЛь сОкрАщЕНИй....................................................................................18 ПрЕдИсЛОВИЕ ..............................................................................................................25 ГЛАВА I. ПОНятИЕ И ИстОчНИкИ кОрПОрАтИВНОГО ПрАВА .......27 § 1. Понятие и предмет корпоративного права................................................29 Корпоративное право как совокупность правовых норм..................................29 Корпоративные правоотношения как предмет корпоративного права ........................................................................................................31 Природа и место корпоративных правоотношений в системе правового регулирования............................................................................32 Корпоративное право как наука и учебная дисциплина ....................................36 § 2. Источники корпоративного права...................................................................37 Об источниках права............................................................................................................37 Понятие и виды источников корпоративного права ............................................38 Нормативные договоры......................................................................................................39 Законодательство и иные нормативные правовые акты....................................41 Конституция РФ ..................................................................................................................42 Федеральные законы.......................................................................................................42 Иные нормативные правовые акты, содержащие нормы корпоративного права....................................................................................................47 Правовой обычай...................................................................................................................49 Судебная практика как источник корпоративного права...................................50 Корпоративное нормотворчество.................................................................................53 Понятие и основные черты внутренних документов .......................................53 Устав корпорации..............................................................................................................57 О месте корпоративного договора в системе регламентации корпоративных отношений..........................................................................................58 Рекомендательные акты («мягкое право»).................................................................61 Общие выводы ........................................................................................................................63 ГЛАВА II. ЮрИдИчЕскОЕ ЛИцО .........................................................................66 § 1. Понятие и функции юридического лица.......................................................67 Понятие юридического лица............................................................................................67 Функции юридического лица...........................................................................................68 § 2. Признаки юридического лица............................................................................70 Признак организационного единства..........................................................................70
Понятие организационно-правовой формы юридического лица..................71 Филиалы и представительства в структуре юридического лица ....................71 Признак имущественной обособленности................................................................72 Наименование юридического лица...............................................................................73 Место нахождения и адрес юридического лица.....................................................76 Способность иметь гражданские права и обязанности .........................................76 Способность самостоятельно приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности ....................................................................... 77 Способность самостоятельно отвечать по обязательствам .................................78 Способность быть истцом и ответчиком в суде.......................................................78 Значение признаков юридического лица ..................................................................78 § 3. Гражданская правоспособность юридического лица..........................79 Понятие гражданской правоспособности юридического лица.......................79 Возникновение правоспособности юридического лица............................................80 Целевая правоспособность юридического лица.............................................................80 Доктрина ultra vires («сверх силы»)......................................................................................82 Последствия выхода за пределы целевой правоспособности......................83 Пределы правоспособности юридического лица, обусловленные его природой .........................................................................................84 Объем правоспособности юридического лица.......................................................85 Полная гражданская правоспособность юридического лица..........................85 Неполный объем правоспособности юридического лица ....................................86 Ограниченная правоспособность юридического лица...........................................87 Лицензирование и саморегулирование....................................................................... 88 Прекращение правоспособности юридического лица........................................91 § 4. Гражданская дееспособность юридического лица................................91 Понятие гражданской дееспособности.......................................................................91 Сделкоспособность юридического лица....................................................................92 Деликтоспособность юридического лица ..............................................................93 Объем дееспособности юридического лица ............................................................93 Полная гражданская дееспособность юридического лица...............................94 Неполная гражданская дееспособность юридического лица..........................94 Неполная сделкоспособность юридического лица...............................................94 Неполная деликтоспособность юридического лица.............................................94 Ограничение сделкоспособности юридического лица.......................................95 Ограничение деликтоспособности юридического лица.....................................96 ГЛАВА III. ПОНятИЕ И ВИды кОрПОрАцИй...............................................97 § 1. Виды юридических лиц. Понятие и признаки корпораций........................................................................ 103 Основные классификации юридических лиц.........................................................103 Организационно-правовая форма юридического лица....................................105 Классификация юридических лиц на корпоративные и унитарные............... 107 Понятие и признаки корпораций.................................................................................111
§ 2. Виды коммерческих корпораций...................................................................119 2.1. Хозяйственные общества....................................................................................119 Понятие хозяйственных обществ.................................................................................119 Классификация хозяйственных обществ на публичные и непубличные........................................................................................120 Понятие публичных и непубличных обществ.........................................................122 О возможности «отказа» от публичного статуса....................................................122 Приобретение и прекращение публичного статуса акционерного общества...................................................................................................124 Особенности правового статуса непубличных обществ...................................126 Особенности правового статуса публичного акционерного общества...................................................................................................128 О специализированных финансовых обществах..................................................134 2.2. Хозяйственные товарищества .........................................................................136 Общие положения о товариществах...........................................................................136 Полное товарищество........................................................................................................136 Товарищество на вере .......................................................................................................139 2.3. Производственный кооператив......................................................................140 Понятие и признаки производственного кооператива.....................................140 Члены кооператива.............................................................................................................141 Паевой фонд...........................................................................................................................143 Особенности организации труда и управления....................................................144 2.4. Хозяйственные партнерства .............................................................................145 Понятие и основные характеристики хозяйственного партнерства............................................................................................................................145 Ответственность партнеров по обязательствам партнерства........................147 Соглашение об управлении партнерством..............................................................148 Об оценке хозяйственного партнерства как организационно-правовой формы коммерческой организации ...........................................................................................151 Правовое положение участников партнерства.....................................................152 Складочный капитал партнерства ...............................................................................153 Управление партнерством...............................................................................................153 Особенности хозяйственного партнерства как организационно-правовой формы предпринимательской деятельности.........................................................................154 2.5. крестьянское (фермерское) хозяйство.......................................................156 § 3. Понятие и виды некоммерческих корпораций......................................157 Понятие некоммерческой организации ...................................................................157 Признание некоммерческой организации юридическим лицом.................158 Правовые формы некоммерческих корпораций.....................................................159 Правовые формы унитарных некоммерческих организаций...........................160 Социально ориентированные организации..............................................................162 Статус некоммерческой организации как иностранного агента.....................162
Учредители некоммерческой корпорации.................................................................163 Права и обязанности участников (членов) некоммерческой корпорации...........................................................................................163 Учредительные документы некоммерческой корпорации................................165 Наименование некоммерческой организации...................................................166 Место нахождения некоммерческой организации ..........................................167 Правоспособность некоммерческой организации ..........................................167 Доходная деятельность некоммерческой организации ...................................169 Дееспособность некоммерческой организации и ее реализация.............170 Имущественная ответственность некоммерческой организации .............171 Реорганизация некоммерческой организации...................................................171 Ликвидация некоммерческой организации.........................................................172 ГЛАВА IV. кОрПОрАтИВНыЕ ОбъЕдИНЕНИя .........................................174 § 1. Понятие и классификация корпоративных объединений..............175 § 2. Холдинги ........................................................................................................................177 Преимущества холдинговой модели организации бизнеса............................177 Экономический контроль как признак холдинга .................................................178 Понятие холдинга ...............................................................................................................179 Структура холдинга.............................................................................................................181 Основное и дочерние хозяйственные общества..................................................184 Основания дочерности .....................................................................................................185 Правовые последствия установления отношений дочерности.....................190 Ответственность основного общества по долгам дочернего общества ......................................................................................................190 Особенности налогового статуса участников холдинга ...............................192 Участники холдинга как связанные заемщики....................................................... 192 Участники холдинга как аффилированные лица...............................................193 Участники холдинга как группа лиц........................................................................196 Особенности корпоративного управления в холдингах...................................199 Правовые механизмы управления в холдинге.......................................................201 Обобщающая характеристика холдинга как формы корпоративного объединения ......................................................................................204 § 3. Простое товарищество..........................................................................................205 Простое товарищество как форма корпоративного объединения...................205 Основные признаки договора простого товарищества....................................207 Существенные условия договора простого товарищества..............................208 Участники простого товарищества..............................................................................208 Права и обязанности участников простого товарищества..............................209 Правовой режим имущества простого товарищества .......................................210 Распределение прибыли простого товарищества ...............................................211 Инвестиционное товарищество....................................................................................211 Понятие инвестиционного товарищества ...........................................................211 Участники инвестиционного товарищества ......................................................212
Вклады товарищей..........................................................................................................213 Ответственность товарищей......................................................................................214 Особенности правового режима договора инвестиционного товарищества..............................................................................214 ГЛАВА V. сОздАНИЕ кОрПОрАцИй...............................................................216 § 1. способы создания корпораций ......................................................................218 Возникновение правосубъектности юридического лица.................................218 Способы создания юридического лица.....................................................................219 § 2. Учреждение корпорации.....................................................................................222 Учредители корпораций...................................................................................................222 Число учредителей корпорации ..................................................................................224 Порядок действий учредителей при создании корпорации путем учреждения...............................................................................................................225 § 3. Учредительные документы................................................................................230 Понятие учредительного документа ..........................................................................230 Виды учредительных документов................................................................................231 Содержание учредительного документа..................................................................232 Статутная часть учредительного документа...........................................................232 Приказная (договорная) часть учредительного документа.............................233 Декларативная часть учредительного документа ...............................................234 Форма устава (учредительного договора)...............................................................235 Типовой устав ........................................................................................................................235 Единый типовой устав .......................................................................................................236 Федеральный закон как учредительный документ юридического лица.............................................................................................................237 Процедура формирования учредительного документа....................................238 Изменение учредительных документов....................................................................240 § 4. Формирование имущества корпорации при учреждении .............241 Способы формирования имущества корпорации................................................241 Формирование уставного капитала при создании коммерческой корпорации .......................................................................................244 Оплата уставного капитала различными видами вкладов...........................246 Правовые последствия неоплаты вклада в уставный, складочный капитал, паевой фонд..........................................................................250 § 5. Формирование органов корпорации при создании...........................253 Понятие органа юридического лица ..........................................................................253 Обязательные органы корпорации.............................................................................254 Факультативные органы корпорации.........................................................................255 Легитимация органов.........................................................................................................256 § 6. Государственная регистрация корпорации при создании путем учреждения....................................................................256 Перечень документов, представляемых для государственной регистрации............................................................................................................................256
Процедура и срок государственной регистрации ...............................................260 Виды решений регистрирующего органа ................................................................261 Обжалование (оспаривание) решений регистрирующего органа...............266 § 7. Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГрЮЛ) и Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФрсФдЮЛ)........................................270 Понятие и содержание ЕГРЮЛ.......................................................................................270 Принцип публичной достоверности данных, содержащихся в ЕГРЮЛ ......271 Понятие, содержание и порядок заполнения ЕФРСФДЮЛ...............................273 ГЛАВА VI. рЕОрГАНИзАцИя кОрПОрАцИй ..............................................274 § 1. Понятие реорганизации, ее виды и формы .............................................276 Понятие реорганизации...................................................................................................276 Слияние ....................................................................................................................................278 Присоединение.....................................................................................................................279 Разделение..............................................................................................................................280 Выделение...............................................................................................................................281 Преобразование...................................................................................................................282 § 2. Правопреемство. Принцип добросовестного распределения активов и обязательств при реорганизации..................................................................................................284 Универсальное и частичное правопреемство.......................................................284 Изменения в имущественной сфере реорганизуемого лица (лиц). Формирование имущества юридического лица (лиц), создаваемого после завершения реорганизации................................................287 § 3. Процедура реорганизации.................................................................................288 Реорганизация как сложный юридический состав..............................................288 Процедура добровольной реорганизации .............................................................289 Процедура принудительной реорганизации .........................................................297 Приостановление и запрет реорганизации, отказ от осуществления процедуры реорганизации, истечение срока для реализации принятого решения о реорганизации ....................................298 § 4. Признание недействительным решения о реорганизации, несостоявшаяся реорганизация.....................................299 Признание решения о реорганизации недействительным.............................299 Признание реорганизации несостоявшейся..........................................................300 ГЛАВА VII. ЛИкВИдАцИя кОрПОрАцИй ...................................................303 § 1. Понятие ликвидации и ее формы...................................................................306 Понятие ликвидации..........................................................................................................306 Формы ликвидации.............................................................................................................307 § 2. Обычный (несудебный) порядок ликвидации .......................................309 Принятие решения о ликвидации................................................................................309 Cрок ликвидации..................................................................................................................310
Формирование ликвидационной комиссии (ликвидатора).............................313 Совершение действий по уведомлению о принятии решения о ликвидации юридического лица и опубликование сообщения о его ликвидации в СМИ ..........................................................................316 Права кредиторов при ликвидации............................................................................316 Промежуточный ликвидационный баланс ..............................................................317 Правила очередности расчета с кредиторами ......................................................318 Ликвидационный баланс..................................................................................................320 § 3. Порядок ликвидации по решению суда, в том числе принудительной ликвидации ................................................320 § 4. Несостоятельность (банкротство) как способ прекращения корпораций..................................................................................322 Понятие, критерии и признаки несостоятельности (банкротства) юридических лиц....................................................................................322 Субъекты, обладающие правом на подачу заявления о признании должника банкротом..............................................................................324 Правосубъектность должника в процессе несостоятельности (банкротства)..........................................................................................................................326 Процедуры банкротства, применяемые в отношении юридических лиц по российскому законодательству........................................328 Упрощенные процедуры, применяемые в деле о банкротстве юридических лиц ................................................................................................................339 § 5. Прекращение недействующей корпорации ............................................341 Понятие и порядок признания юридического лица недействующим ...................................................................................................................342 Правовые последствия исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и возможность его обжалования..................343 § 6. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированной корпорации, исключенной из ЕГрЮЛ ...............344 ГЛАВА VIII. кОрПОрАтИВНыЕ ПрАВООтНОшЕНИя ............................346 § 1. сущность корпоративных правоотношений...........................................350 Значение категории «правоотношение»...................................................................350 Корпоративное правоотношение как правовая форма, опосредующая участие (членство) в корпорации................................................351 Соотношение понятий «участие» и «членство» .....................................................353 Легальное определение корпоративных правоотношений............................355 § 2. Понятие, правовая природа и виды корпоративных правоотношений..................................................................356 Критерии классификации корпоративных правоотношений.........................356 Виды производных (зависимых) корпоративных правоотношений .............. 358 Имущественный характер правоотношений участия (членства)..................361 Правоотношения участия (членства) как отношения координации .............. 362 Правовая природа корпоративных правоотношений.......................................362
Понятие корпоративных правоотношений.............................................................362 § 3. структура корпоративных правоотношений..........................................364 Понятие структуры корпоративного правоотношения.....................................364 Объекты корпоративных правоотношений............................................................365 Субъекты правоотношений участия (членства).....................................................366 Субъекты иных корпоративных правоотношений...............................................366 § 4. содержание корпоративных правоотношений.....................................368 Общая характеристика содержания корпоративных правоотношений..................................................................................................................368 § 5. Имущественные права участников (членов) корпорации..................................................................................................................374 Понятие права на участие в распределении прибыли.......................................374 Особенности осуществления права на участие в распределении прибыли..............................................................................................376 Понятие дивиденда и его природа..............................................................................378 Осуществление права на дивиденд ............................................................................380 Ограничения на объявление и выплату дивидендов .........................................382 Выплата дивидендов и последствия их невыплаты.............................................383 Право на ликвидационную квоту.................................................................................385 Общая характеристика прав, опосредующих выход из корпорации............. 386 Права акционеров в процессе приобретения акционерным обществом собственных размещенных акций ........................388 Право акционеров требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих им акций...............................................................................390 Право участников общества с ограниченной ответственностью требовать от общества приобретения принадлежащих им долей...............393 Право на отчуждение (выкуп) акций публичного акционерного общества...................................................................................................394 Право выхода участника из корпорации..................................................................397 § 6. Преимущественные права участников (членов) корпорации..................................................................................................................400 Преимущественные права приобретения долей (паев, акций), отчуждаемых участниками (членами) корпорации.............................................400 Преимущественные права акционеров по приобретению ценных бумаг, размещаемых по подписке...............................................................405 § 7. Неимущественные права участников (членов) корпорации..................................................................................................................409 Право на участие в управлении делами корпорации.........................................409 Право на контроль за финансово-хозяйственной деятельностью корпорации............................................................................................411 Право участников корпорации на информацию ..................................................413 § 8. Обязанности участников (членов) корпорации.....................................419 Общая характеристика обязанностей участников (членов) корпорации..........................................................................................................419
Обязанности пассивного типа .......................................................................................421 Конструкция «права – обязанности» участников (членов) корпорации.............................................................................................................................423 Обязанность участников (членов) корпорации участвовать в образовании ее имущества...............................................................424 § 9. Предпосылки и основания возникновения корпоративных правоотношений..................................................................429 Общая характеристика предпосылок и оснований возникновения корпоративных правоотношений..............................................429 Интересы как материальные предпосылки возникновения и движения корпоративных правоотношений......................................................430 Правосубъектные предпосылки возникновения и движения корпоративных правоотношений................................................................................432 Основания возникновения и движения корпоративных правоотношений..................................................................................................................433 ГЛАВА IX. ИмУщЕстВО кОрПОрАцИИ .......................................................436 § 1. Право корпорации на имущество ..................................................................437 Понятие права собственности корпорации............................................................437 Правомочия собственника..............................................................................................438 Приобретение и прекращение права собственности корпорации.............440 § 2. Уставный (складочный) капитал корпорации.........................................441 Понятие и функции уставного (складочного) капитала .....................................441 Состав уставного (складочного) капитала................................................................447 Акция и ее виды................................................................................................................447 Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью .........................................................................452 Размер уставного капитала..............................................................................................454 Увеличение уставного капитала....................................................................................455 Увеличение уставного капитала за счет имущества хозяйственного общества............................................................................................459 Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет вкладов участников и третьих лиц ............................................................................................461 Уменьшение уставного капитала..................................................................................463 § 3. способы финансирования проектов корпорации...............................466 Общая характеристика способов финансирования проектов корпорации .......................................................................................................466 Получение заемных средств...........................................................................................466 Вклады участников в имущество корпорации.......................................................467 § 4. Эмиссия акций............................................................................................................469 Этапы эмиссии ценных бумаг.........................................................................................469 Проспект ценных бумаг ....................................................................................................470 Размещение акций...............................................................................................................473
Открытая подписка на акции .....................................................................................473 Преимущественное право приобретения акций при открытой подписке................................................................................................474 Закрытая подписка на акции......................................................................................477 Преимущественное право приобретения акций при закрытой подписке ................................................................................................477 ГЛАВА Х. УчЕт И ИзмЕНЕНИЕ сОстАВА УчАстНИкОВ кОрПОрАцИИ ..............................................................................479 § 1. состав участников корпорации и способы его фиксации................480 Понятие состава участников и его учета...................................................................480 Реестр акционеров..............................................................................................................482 Учет прав участников общества с ограниченной ответственностью..........485 § 2. Понятие и классификация оснований изменения состава участников корпорации.....................................................................486 Договоры, направленные на передачу абсолютного права на акции и доли.....................................................................................................................489 Договор купли-продажи ..................................................................................................489 Существенные и иные условия договора купли-продажи акций или доли в уставном капитале.....................................................................489 Субъекты договоров купли-продажи акций или доли...................................491 Обеспечение прав покупателя акций или доли................................................494 Исполнение обязательства из договора купли-продажи акций или доли................................................................................496 Иные договоры, направленные на отчуждение акций или долей................501 Преимущественное право покупки акций или доли ..........................................503 Выход из общества ..............................................................................................................507 Наследование акций или долей ...................................................................................509 Залог акций или долей.......................................................................................................512 ГЛАВА XI. ПрАВОВОЕ ОбЕсПЕчЕНИЕ кОрПОрАтИВНОГО УПрАВЛЕНИя...................................................................517 § 1. Понятие и сущность корпоративного управления ..............................518 Понятие «корпоративное управление».....................................................................518 Субъекты, участвующие в корпоративном управлении....................................520 Принципы корпоративного управления ..................................................................521 § 2. Органы хозяйственных обществ: понятие, признаки, классификация...................................................................................522 Понятие и признаки органа юридического лица..................................................522 Компетенция органа юридического лица ................................................................524 Классификация органов хозяйственных обществ................................................526 § 3. Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества ...................................................................................531 Место общего собрания в системе органов хозяйственного общества................................................................................................531
Компетенция общего собрания акционеров (участников) ..............................531 Альтернативная компетенция ...................................................................................532 Совмещенная компетенция........................................................................................533 Виды общих собраний акционеров (участников) ................................................534 Годовое общее собрание АО......................................................................................534 Внеочередное общее собрание АО.........................................................................535 Очередное общее собрание ООО............................................................................536 Внеочередное общее собрание ООО.....................................................................537 Способы принятия решений общим собранием акционеров (участников) .................................................................................................537 Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний........................539 Уведомление о созыве общего собрания АО .....................................................539 Уведомление о созыве общего собрания ООО..................................................540 Право на участие в общем собрании акционеров (участников) ...................540 Кворум общего собрания ................................................................................................542 Повторные общие собрания...........................................................................................543 Порядок голосования на общем собрании..............................................................544 Порядок принятия решений общим собранием...................................................544 Удостоверение решений общих собраний .............................................................546 § 4. коллегиальный орган управления ................................................................547 Порядок образования совета директоров ..............................................................547 Роль и функции совета директоров.............................................................................547 Компетенция совета директоров ................................................................................549 Количественный и персональный состав совета директоров........................550 Порядок формирования совета директоров..........................................................552 Порядок принятия решений советом директоров ..............................................553 Правовой статус членов совета директоров ..........................................................554 Комитеты совета директоров.........................................................................................555 § 5. Исполнительные органы хозяйственного общества..........................556 Общие положения об исполнительных органах...................................................556 Коллегиальный исполнительный орган ...................................................................558 Единоличный исполнительный орган........................................................................559 § 6. система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.....................................................................................562 Внутренний контроль в хозяйственном обществе...............................................563 Ревизионная комиссия......................................................................................................564 Комитет по аудиту совета директоров.......................................................................565 Внутренний аудит ...............................................................................................................566 Внешний аудит.......................................................................................................................566 ГЛАВА XII. ПрАВОВОй рЕжИм ЭкстрАОрдИНАрНыХ сдЕЛОк........................................................................569 § 1. Понятие и виды экстраординарных сделок.............................................571 Цели установления особого правового режима совершения экстраординарных сделок ...................................................................571
Понятие и виды экстраординарных сделок............................................................572 Понятие обычной хозяйственной деятельности ..................................................573 § 2. Правовой режим крупных сделок..................................................................574 Понятие и виды крупных сделок ..................................................................................574 Взаимосвязанные сделки.................................................................................................577 Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, для признания сделки крупной ....................................................................................579 Порядок определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки ...............................................................580 Обстоятельства, исключающие применение правил о совершении крупных сделок, установленных законом ................................581 Порядок принятия решения о согласовании (об одобрении) крупной сделки ..................................................................................582 Особый порядок согласования крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ........................................................................................585 Содержание решения о согласовании крупной сделки....................................585 Право акционеров на выкуп акций (долей).............................................................586 § 3. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ...........................................................................588 Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ........................................................................................588 Лица, заинтересованные в совершении сделки....................................................589 Взаимосвязанные сделки.................................................................................................594 Определение стоимости имущества, являющегося предметом сделки с заинтересованностью.............................................................594 Особенности процедуры согласования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность .......................................596 Обязанность извещения и отчета общества о сделках с заинтересованностью ................................................................................................596 Требование о согласовании сделки с заинтересованностью.....................597 Порядок принятия решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность .......................................598 Согласование сделок с заинтересованностью в акционерных обществах...............................................................................................599 Cогласование сделок с заинтересованностью в обществах с ограниченной ответственностью...................................................602 Содержание решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью ....................................................................................................602 Обстоятельства, исключающие применение режима, установленного для сделок с заинтересованностью..........................................603 § 4. Правовой режим сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества ..................605
§ 5. способы защиты нарушенных прав при совершении экстраординарных сделок..................................................................................606 Общие положения об оспаривании экстраординарных сделок...................606 Оспаривание крупных сделок ......................................................................................607 Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ...........................................................................................................608 Оспаривание сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества.................................................................................610 Иные способы защиты прав и законных интересов при совершении экстраординарных сделок..........................................................611 ГЛАВА XIII. ОХрАНА И зАщИтА ПрАВ УчАстНИкОВ кОрПОрАтИВНыХ ПрАВООтНОшЕНИй .....................................................613 § 1. Общие положения о защите прав субъектов корпоративных правоотношений..................................................................614 Понятие охраны и защиты прав в корпоративных правоотношениях................................................................................................................614 Понятие, способы и формы защиты прав субъектов корпоративных правоотношений................................................................................618 Юрисдикционная и неюрисдикционная формы защиты корпоративных прав ..........................................................................................................619 § 2. защита отдельных прав участника корпорации...................................621 2.1. защита права на акцию или долю в уставном капитале........................................................................................................621 Восстановление доли участия в корпорации.........................................................621 Восстановление записей в реестре акционеров (восстановление утраченного реестра)....................................................................623 Возмещение убытков, причиненных ненадлежащим учетом прав участника корпорации...........................................................................624 2.2. защита прав из акции (доли в уставном капитале)..............................626 Защита права на участие в управлении.....................................................................626 Понуждение к проведению общего собрания...................................................627 Понуждение к включению предложенного вопроса в повестку дня общего собрания или кандидата в список кандидатур для избрания в состав органов общества...................................629 Признание недействительным решения общего собрания........................629 Защита права на получение дивидендов..................................................................634 Защита права на информацию о деятельности корпорации ..........................635 § 3. защита прав корпорации ....................................................................................636 Общие положения о защите прав корпорации .....................................................636 Защита права на сохранение конфиденциальной информации...................637 Защита права на надлежащее управление и лояльное отношение...............................................................................................................................638 Исключение участника из непубличной корпорации........................................639
ГЛАВА XIV. ГрАждАНскО-ПрАВОВАя ОтВЕтстВЕННОсть В кОрПОрАтИВНыХ ПрАВООтНОшЕНИяХ ..............................................647 § 1. Понятие, особенности и виды гражданско-правовой ответственности ........................................................................................................649 Позитивная социальная ответственность................................................................649 Юридическая ответственность......................................................................................649 Особенности гражданско-правовой ответственности.......................................650 Виды гражданско-правовой ответственности .......................................................653 § 2. Общая характеристика юридической ответственности в корпоративных правоотношениях............................................................655 Понятие и цели гражданско-правовой ответственности в корпоративных правоотношениях...................................................................................655 Особенности и виды юридической ответственности в корпоративных правоотношениях ..........................................................................656 § 3. Ответственность участника (акционера) хозяйственного общества ...................................................................................659 Принцип ограниченной ответственности в корпоративных правоотношениях ...............................................................................................................659 «Снятие корпоративной вуали» ...................................................................................660 Солидарная ответственность основного общества по сделкам дочернего общества ...............................................................................661 Субсидиарная ответственность основного общества при банкротстве дочернего общества....................................................................664 Солидарная ответственность учредителей, акционеров (участников) за формирование имущественной базы хозяйственного общества ...............................................................................................665 § 4. Ответственность хозяйственного общества............................................666 Ответственность хозяйственного общества по обязательствам его учредителей ...................................................................................................................666 Ответственность акционерного общества за ведение реестра акционеров...........................................................................................................668 § 5. Имущественная ответственность членов органов управления хозяйственных обществ ..........................................................668 Субъекты ответственности..............................................................................................668 Основание и условия ответственности членов органов управления хозяйственных обществ .........................................................................670 Учет предпринимательского риска.............................................................................675 Ответственность директора за выполнение юридическим лицом публично-правовых обязанностей.................................677 Особенности ответственности лица, временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа..................................................................................................677 Особенности ответственности членов коллегиальных органов управления..........................................................................679
Процессуальные аспекты ответственности членов органов управления хозяйственных обществ..........................................................................680 § 6. Ответственность контролирующих лиц .....................................................683 6.1. Ответственность фактически контролирующих лиц в корпоративных отношениях..................................................................................683 Сущность и признаки фактического контроля.......................................................683 Основания ответственности за фактический контроль.....................................686 Об ответственности государства как контролирующего лица ......................687 6.2. Ответственность контролирующих должника лиц при несостоятельности (банкротстве)..................................................................690 Понятие контролирующих должника лиц ...............................................................690 Привлечение к ответственности фактически контролирующих лиц............. 691 Виды ответственности контролирующих должника лиц при несостоятельности (банкротстве).......................................................................693 Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц за невозможность полного погашения требований кредиторов...............695 Субсидиарная ответственность контролирующих лиц за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд ...................................................................................699 Имущественная ответственность за нарушение законодательства о несостоятельности (банкротстве)..................................700 Имущественная ответственность в виде взыскания убытков по корпоративным основаниям ...........................................................................701 НОрмАтИВНыЕ ПрАВОВыЕ И ИНыЕ Акты...........................................702 сВЕдЕНИя Об АВтОрАХ ........................................................................................730
УкАзАтЕЛь сОкрАщЕНИй Нормативные правовые акты, иные акты и материалы судебной практики АПк рФ – Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ Гк рФ – Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ; часть вторая от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ; часть третья от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ; часть четвертая от 18 декабря 2006 г. № 230-ФЗ Гк рсФср 1922 г. – Гражданский кодекс РСФСР (введен в действие Постановлением ВЦИК от 11 ноября 1922 г. «О введении в действие Гражданского кодекса РСФСР») Гк рсФср 1964 г. – Гражданский кодекс РСФСР от 11 июня 1964 г. ГПк рФ – Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2002 г. № 138-ФЗ жк рФ – Жилищный кодекс Российской Федерации от 29 декабря 2004 г. № 188-ФЗ коАП рФ – Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ концепция развития гражданского законодательства рФ – Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации: Одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г. Нк рФ – Налоговый кодекс Российской Федерации, часть первая от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ; часть вторая от 5 августа 2000 г. № 117-ФЗ Основы законодательства рФ о нотариате – Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. Постановлением Верховного Совета РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-I) тк рФ – Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ
Указатель сокращений закон о банках и банковской деятельности – Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-I «О банках и банковской деятельности» закон о банке россии – Федеральный закон от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» закон о банкротстве – Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» закон о благотворительной деятельности – Федеральный закон от 11 августа 1995 г. № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и добровольчестве (волонтерстве)» закон о бухгалтерском учете – Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» закон о жилищных накопительных кооперативах – Федеральный закон от 30 декабря 2004 г. № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах» закон о защите конкуренции – Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» закон о коммерческой тайне – Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» закон о конкуренции 1991 г. – Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» закон о кредитной кооперации – Федеральный закон от 18 июля 2009 г. № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» закон о лицензировании – Федеральный закон от 4 мая 2011 г. № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» закон о народных предприятиях – Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» закон о некоммерческих организациях – Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» закон о политических партиях – Федеральный закон от 11 июля 2001 г. № 95-ФЗ «О политических партиях» закон о потребительской кооперации – Закон РФ от 19 июня 1992 г. № 3085-I «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» закон о приватизации – Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»
Указатель сокращений 20 закон о производственных кооперативах – Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» закон о профессиональных союзах – Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» закон о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» закон о рынке ценных бумаг – Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» закон о садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан – Федеральный закон от 15 апреля 1998 г. № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» закон о саморегулируемых организациях – Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» закон о свободе совести и о религиозных объединениях – Федеральный закон от 26 сентября 1997 г. № 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» закон о сельскохозяйственной кооперации – Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» закон о содействии развитию жилищного строительства – Федеральный закон от 24 июля 2008 г. № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства» закон о средствах массовой информации – Закон РФ от 27 декабря 1991 г. № 2124-I «О средствах массовой информации» закон о торгово-промышленных палатах в рФ – Закон РФ от 7 июля 1993 г. № 5340-I «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» закон о хозяйственных партнерствах – Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» закон об адвокатской деятельности и адвокатуре – Федеральный закон от 31 мая 2002 г. № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» закон об АО – Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» закон об аудиторской деятельности – Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»
Указатель сокращений закон об инвестиционном товариществе – Федеральный закон от 28 ноября 2011 г. № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе» закон об иностранных инвестициях – Федеральный закон от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» закон об информации – Федеральный закон от 27 июля 2006 г. № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» закон об образовании – Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» закон об ООО – Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закон об общественных объединениях – Федеральный закон от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» закон об общих принципах организации общин – Федеральный закон от 20 июля 2000 г. № 104-ФЗ «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации» закон об объединениях работодателей – Федеральный закон от 27 ноября 2002 г. № 156-ФЗ «Об объединениях работодателей» закон об унитарных предприятиях – Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» закон от 5 мая 2014 г. № 99-Фз – Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» закон от 29 июня 2015 г. № 210-Фз – Федеральный закон от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» закон от 3 июля 2016 г. № 343-Фз – Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» закон от 29 июля 2017 г. № 266-Фз – Федеральный закон от 29 июля 2017 г. № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях»
Указатель сокращений 22 закон от 4 июня 2018 г. № 133-Фз – Федеральный закон от 4 июня 2018 г. № 133-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившей силу части 15 статьи 5 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» в связи с принятием Федерального закона «Об уполномоченном по правам потребителей финансовых услуг»» закон от 19 июля 2018 г. № 209-Фз – Федеральный закон от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»» ккУ – Кодекс корпоративного управления, одобренный Советом директоров Банка России и рекомендованный Письмом Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам Положение о раскрытии информации – Положение о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки и о внесении изменений и дополнений в стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. № 19, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 20 апреля 1998 г. № 9 Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг – Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Банком России 30 декабря 2014 г. № 454-П Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг – Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденному Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П Постановление Пленума Верховного суда рФ и Пленума ВАс рФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 – Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»»
Указатель сокращений Постановление Пленума ВАс рФ от 18 ноября 2003 г. № 19 – Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» Постановление Пленума ВАс рФ от 30 июля 2013 г. № 62 – Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» Постановление Пленума ВАс рФ от 16 мая 2014 г. № 28 – Постановление Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» Постановление Пленума Верховного суда рФ от 23 июня 2015 г. № 25 – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Постановление Пленума Верховного суда рФ от 21 декабря 2017 г. № 53 – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» Постановление Пленума Верховного суда рФ от 26 июня 2018 г. № 27 – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Официальные издания бВс рФ – Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации бНА – Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти Ведомости сНд рФ и Вс рФ – Ведомости Совета народных депутатов и Верховного Совета Российской Федерации Вестник ВАс рФ – Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Вестник Фкцб россии – Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России Вестник ФсФр россии – Вестник Федеральной службы по финансовым рынкам сАПП рФ – Собрание актов Президента и Правительства Российской Федерации
Указатель сокращений 24 сз рФ – Собрание законодательства Российской Федерации сП ссср (рсФср) – Собрание постановлений Правительства СССР (РСФСР) сУ рсФср – Собрание узаконений РСФСР Государственные органы Ас – Арбитражный суд ВАс рФ – Высший Арбитражный Суд Российской Федерации (упразднен 6 февраля 2014 г.) ФАс – Федеральный арбитражный суд.
ПрЕдИсЛОВИЕ дорогие читатели! Перед вами новая книга – учебник «Корпоративное право», подготовленный ведущими специалистами в этой области права – известными учеными, преподавателями, имеющими также значительный опыт практической деятельности. Казалось бы, после выхода в свет в 2018 г. учебного курса «Корпоративное право» в двух томах под редакцией д.ю.н., профессора И.С. Шиткиной еще одно издание по этой тематике не являлось насущной необходимостью. Однако это не так. Подготовка представляемого учебника – отклик на запрос профессионального сообщества и высшей школы в подготовке издания, содержащего изложение основных институтов постреформенного российского корпоративного права, концентрированное изложение корпоративной практики и основных научных позиций. Представляемый учебник является частью учебно-методического комплекса по корпоративному праву, который также включает расширенный учебный курс «Корпоративное право» в двух томах и ряд учебно-методических пособий, используемых сейчас не только на Юридическом факультете МГУ имени Ломоносова, но и во многих вузах России. В этом учебнике рассматриваются правоспособность юридического лица, понятие и источники корпоративного права, понятие и виды корпораций, их учреждение, реорганизация и прекращение, виды корпоративных объединений, а также корпоративные правоотношения, включая права и обязанности участников корпорации. Особое внимание уделяется анализу правового статуса хозяйственных обществ: проблемам формирования уставного капитала, отдельным вопросам корпоративного управления, ответственности участников и членов органов общества, а также защите прав участников корпоративных отношений. «Просто написать о сложном» – вот основной девиз, который взяли себе на вооружение авторы этого издания. Доступность препод