Международная и национальная практика противодействия коррупции и отмыванию незаконных доходов: практика корпоративного управления

Московский государственный 
институт международных отношений 
(Университет) МИД России

А. В. Шашкова

МЕЖДУНАРОДНАЯ И НАЦИОНАЛЬНАЯ 
ПРАКТИКА ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ 
КОРРУПЦИИ И ОТМЫВАНИЮ 
НЕЗАКОННЫХ ДОХОДОВ 

Практика корпоративного управления

Учебное пособие для студентов вузов

Москва
2014

УДК 327
ББК  66.4
Ш32
Издание подготовлено при поддержке 

Благотворительного фонда «Искусство, наука и спорт» 
и Ассоциации выпускников МГИМО

 
  
Шашкова А. В.
Ш32   
Международная и национальная практика противодействия коррупции и отмыванию незаконных доходов: Практика корпоративного управления: Учеб. пособие для студентов вузов / А. В. Шашкова. — М.: Издательство «Аспект Пресс», 2014. — 272 с.

 
  
ISBN 978–5–7567–0755–7

 
  
Учебное пособие посвящено анализу борьбы с коррупцией и отмыванием незаконных доходов, а также практике корпоративного управления. 
В нем подробно, с приведением практических примеров и схем, освещаются вопросы зарождения понятия «отмывание» и проблемы его толкования, 
модели и типологии легализации, международные и внутригосударственные проблемы борьбы с отмыванием незаконных доходов и коррупцией, 
проблемы регулирования подозрительных (необычных) сделок, дается 
оценка зарубежного опыта по данному вопросу.  Автор рассматривает такие 
актуальные вопросы, как корпоративная коррупция, вопросы банковской и 
адвокатской тайны при осуществлении борьбы с отмыванием незаконных 
доходов. Кроме того, в книге подробно анализируются принципы корпоративного управления Организации экологического сотрудничества и развития (ОЭСР), а также необходимость применения этих принципов в России; 
дается анализ Кодекса корпоративного управления, одобренного Правительством России в феврале 2014 года; разъясняется понятие «комплаенс».
 
  
Книга адресована российским и иностранным юристам, руководителям организаций, финансовым директорам, главным бухгалтерам, аудиторам. Она может использоваться в изучении учебного курса по борьбе 
с отмыванием незаконных доходов, а также в рамках курса корпоративного управления. 

 
УДК 327
 
ББК 66.4

ISBN 978–5–7567–0755–7 
© Шашкова А. В., 2014
 
© МГИМО (У) МИД России, 2014
 
© ЗАО Издательство «Аспект Пресс», 2014

Все учебники издательства «Аспект Пресс» на сайте
www.aspectpress.ru

Содержание

Используемые сокращения   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Предисловие автора   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

Г л а в а  1. Понятие незаконной легализации   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
 
Зарождение понятия «легализация» («отмывание») 
доходов, полученных преступным путем   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
 
Практика толкования понятия «отмывание» денег  . . . . . . . . . . 17
 
Теории оценки легализации доходов, полученных 
преступным путем . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

Г л а в а  2. Эволюция моделей и типологий незаконной 
легализации  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
 
Эволюция моделей отмывания доходов. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
 
Эволюция типологий отмывания доходов. Стадии 
незаконной легализации доходов. Первая стадия: 
размещение  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
 
Вторая стадия: расслоение  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
 
Третья и заключительная стадия: интеграция. . . . . . . . . . . . . . . 49

Г л а в а  3. Практика борьбы с незаконной легализацией 
и коррупцией  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
 Теоретико-правовые проблемы противодействия 
легализации (отмыванию) преступных доходов . . . . . . . . . . . . . 55
 Практика борьбы с отмыванием незаконных доходов 
на рынке ценных бумаг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
 Практика регулирования подозрительных 
(необычных) сделок. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Г л а в а  4. Практика применения принципа секретности 
при осуществлении борьбы с отмыванием  . . . . . . . . . . . . . 96

Г л а в а  5. Практика адвокатской деятельности в контексте 
борьбы с незаконной легализацией  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

Г л а в а  6. Борьба с коррупцией на пороге вступления России 
в ОЭСР. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
 
Коррупция как социальное явление. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
 
Корпоративная коррупция . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

Г л а в а  7. Важность корпоративного управления в практике 
борьбы с незаконной легализацией . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
 
Принципы корпоративного управления ОЭСР  . . . . . . . . . . . . 180
 
Корпоративное управление в России. Значение Кодекса 
корпоративного управления Банка России . . . . . . . . . . . . . . . . 198

Заключение. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252
Список источников и литературы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257

Об авторе . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270

ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ СОКРАЩЕНИЯ

FCPA — Foreign Corrupt Practices Act (Закон Соединенных Штатов Америки о корруции за рубежом)
IAPC — Международный комитет по аудиторской практике при IFAC
IASC — Международный комитет по бухгалтерским нормам
IFAC — Международная федерация бухгалтеров
IRS — Налоговое управление США
NYSE — Нью-Йоркская фондовая биржа
SEC — United States Securities and Exchange Commission (Комиссия по ценным бумагам и биржам Соединенных Штатов Америки)
SIGMA — Поддержка для совершенствования в области управления 
и менеджмента, совместная программа Организации экономического сотрудничества и развития и Европейского союза
TI — Transparency International
АКЭ НПА — антикоррупционная экспертиза нормативно-правовых 
актов
ВВП — внутренний валовой продукт
ГИБДД — Госавтоинспекция МВД России
ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации
ЕАГ — Евразийская группа по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма 
ЕС — Европейский союз
ККУ — Кодекс корпоративного управления. Письмо Центрального 
банка Российской Федерации № 06-52/2463 от 10 апреля 2014 г.
МАНИВЭЛ — Специальный экспертный комитет Совета Европы 
по оценке мер борьбы с отмыванием денег
МВД — Министерство внутренних дел Российской Федерации
МВФ — Международный валютный фонд
МСФО — Международные стандарты финансовой отчетности
ООН — Организация Объединенных Наций 
ОСА — общее собрание акционеров
ОЭСР — Организация экономического сотрудничества и развития
ПОД/ФТ — противодействие отмыванию денег и финансированию 
терроризма
Росфинмониторинг — Федеральная служба по финансовому мониторингу РФ

РФ — Российская Федерация
СБ — Совет Безопасности ООН
СД — совет дире кторов
СКР — Следственный комитет Российской Федерации
ТНК — транснациональная компания
УК РФ — Федеральный закон № 63-ФЗ «Уголовный кодекс Российской Федерации» от 13 июня 1996 г.
ФАТФ — Группа разработки финансовых мер по борьбе с отмыванием 
денег
Федеральный закон № 115-ФЗ — Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным 
путем, и финансированию терроризма» № 115-ФЗ от 7 августа 
2001 г.
ФЗ об АО — Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.
ФСФР — Федеральная служба по финансовым рынкам РФ
ЦБ РФ — Банк России

ПРЕДИСЛОВИЕ АВТОРА

Цель книги — проанализировать практику борьбы с отмыванием незаконных доходов в контексте соблюдения Принципов корпоративного управления ОЭСР. В учебном пособии исследован новый 
Кодекс корпоративного управления, разработанный в 2014 г. мегарегулятором финансового рынка — Банком России. На сегодняшний 
день «комплаенс» (англ. compliance — согласие, соответствие) — это 
не просто модное слово, а ряд обязательных для успешного функционирования компании действий.
Структура книги и отдельных ее глав имеет целью донести до читателя в строгой логической последовательности сложнейший правовой 
материал, раскрывающий в целом механизм правового регулирования: 
от общих, но чрезвычайно важных вопросов понятия «отмывание» доходов до конкретных вопросов реализации принципов корпоративного 
управления.
Нормативные акты приведены по состоянию на 1 сентября 2014 г. 
с учетом всех изменений и дополнений, внесенных на указанную дату.
Все предложения и замечания, а также указания на неточности 
будут восприняты с благодарностью, а направлять их можно непо средственно автору по электронной почте (a.shashkova@inno.mgimo.ru) 
либо в издательство.

Глава 1

ПОНЯТИЕ НЕЗАКОННОЙ ЛЕГАЛИЗАЦИИ

Зарождение понятия «легализация» 
(«отмывание») доходов, полученных 
преступным путем

Если оставить в стороне психопатов и людей, которые нарушают закон из «любви к искусству», большинство преступников идут на это ради денег.

Джеффри Робинсон1

В настоящее время экономической, юридической и политической проблемой является проблема борьбы с незаконной легализацией (отмыванием) доходов. Глава Центрального банка России 
Эльвира Набиуллина заявила, что по сомнительным основаниям 
в январе–сентябре 2013 г. из России вывели около 22 млрд долл.2 
Согласно результатам исследования, проведенного международным 
институтом Global Financial Integrity, из России за 2011 г. был незаконно вывезен 191 млрд долл.3, что значительно превышает показатели Китая и Мексики.
Словосочетание «отмывание денег» стало настолько популярным, что фигурировало даже в шпионском скандале, в котором 
были задействованы власти США и РФ, произошедшем в США 
в июне 2010 г.4 Каким образом может происходить отмывание, если 
предполагается, что в данном скандале задействованы российские 
разведчики — государственные служащие Российской Федерации? 
Эти и многие другие вопросы возникают при изучении проблем 
борьбы с легализацией незаконных доходов. Примеров можно привести множество.

Бывшие руководители ОАО «Банк Москвы» Бородин и Акулинин подозреваются в легализации доходов, полученных преступным путем, со

Глава 1

общает пресс-центр МВД РФ. В настоящее время в отношении экс-руководителей банка возбуждено уголовное дело по ч. 4 ст. 174.1 (легализация 
денежных средств, полученных преступным путем) УК РФ5. 

Британский банк Barclays PLC выплатил 452 млн долл. после того, как 
расследование властей США и Великобритании показало, что банк допускал серьезные нарушения при принятии решений по депозитно-кредитным операциям, фактически участвуя в отмывании денег. Этот скандал, 
начавшийся в конце июня 2012 г., выходит далеко за пределы Британии.

В конце июня 2012 г. американский и британский банковские регуляторы  оштрафовали на 452 млн долл. британский банк Barclays за попытки 
манипулировать межбанковскими процентными ставками — лондонской 
LIBOR и брюссельской EURIBOR. Вслед за этим последовал скандал. Рейтинговые агентства понизили прогноз кредитного рейтинга Barclays. 

Скандал выходит далеко за пределы Великобритании. Barclays, британский банк с трехсотлетней историей, оказался лишь первым из других участников формирования ставки LIBOR. Расследования по поводу 
манипулирования этой ставкой в настоящее время одновременно проходят в Великобритании, в странах еврозоны, в США и Канаде. В них фигурируют крупнейшие международные банки, включая J. P. Morgan Chase, 
Citigroup, Deutsche Bank, RBS, Lloyds Banking Group, HSBC и UBS — разбирательства коснулись уже 20 крупных банков.

Если даже часть из них будет оштрафована за нарушения, общая стоимость скандала для мировой финансовой системы окажется существенной. LIBOR — один из ключевых маркеров мировой финансовой системы: 
эта ставка используется для определения стоимости финансовых активов 
стоимостью 800 трлн долл. (это в 10 раз превышает объем мирового ВВП). 
LIBOR важна для самых разных банковских продуктов — от ипотеки и потребительского кредита до сложных деривативов процентных ставок. Если 
регуляторам удастся доказать факты манипулирования LIBOR, как это 
произошло в случае с Barclays, то речь может идти о крупнейшем банковском мошенничестве в истории. За этим последуют неизбежные санкции 
против банков, включая регулятивные и судебные.

Бернард Мэдофф* в 2009 г. получил 150-летний срок (притом что на момент вынесения приговора Мэдоффу был  71 год) за мошенничество по так 

* Гуру фондового рынка, основатель биржи NASDAQ обманул инвесторов со 
всего мира на сумму около 50 млрд долл. США. В основанном им самим инвестиционном фонде Бернард Мэдофф стабильно выплачивал проценты. Многие инвесторы боялись забирать всю сумму вклада, потому что опасались, что Мэдофф потом 
не примет депозит обратно. Была целая очередь желающих вложиться в его фонд. 
Мэдоффу прходилось отказывать очень многим, буквально умоляющим его взять 
деньги. Если бы не всемирный кризис ликвидности, такая фирма просуществовала 
бы еще очень долго.

Понятие незаконной легализации

называемой схеме Понци*. Однако если более внимательно посмотреть 
на показания Бернарда Мэдоффа, то необходимо отметить его признание 
в незаконной легализации денежных средств6. И 150-летний срок, назначенный «белому воротничку», говорит о серьезности данного преступления. 
Здесь, как и в иных преступлениях, пострадавшие физические лица совершают самоубийства, теряют здоровье, их жизнь рушится, а юридические 
лица проходят процесс банкротства. Автор полагает, что, если бы в данном 
случае имело место лишь недолжное управление инвестиционным фондом 
и неудачная торговля, даже при всем масштабе убытков не было бы такого сурового приговора. Чем он обусловлен? Тем, что не удалось доказать 
американским спецслужбам, но при исследовании данного дела7 автор настоящей монографии полагает очевидным: Мэдофф легализовал денежные 
средства, полученные от торговли наркотиками, а также направлявшиеся 
для уклонения от уплаты налогов, путем несложной инвестиционной схемы: 
заключался инвестиционный договор, в соответствии с которым прибыль от 
инвестиций составляла 10% от инвестируемой суммы; при этом реального 
инвестирования не происходило, а 10% ежегодно отмывались преступниками в виде полученного от Бернарда Мэдоффа дохода от инвестирования. 
Это объясняет и то, что многие юридические и физические лица не стали 
заявлять себя в качестве потерпевших по делу Мэдоффа.

Обращают на себя внимание серьезные расследования, связанные 
с английским футбольным клубом премьер-лиги «Портсмут», в отношении 
которого была начата процедура банкротства из-за его долга в 70 млн долл.8 
Вопрос отмывания денег в связи с данным клубом поднимался и в 2006 г. 
при покупке клуба А. Гайдамаком предположительно на деньги, полученные его отцом** от торговли оружием с Анголой в 90-х годах ХХ в.9

* Первая в мире финансовая «пирамида» появилась в 1919 г. в Америке. 
Ее «автором» стал итальянский иммигрант Чарльз Понци. Он создал фирму, которая называлась «Старинная колониальная компания по обмену иностранной валюты». Компания занималась тем, что собирала деньги с доверчивых американцев, 
обещая выплачивать при этом от 50% годовых и выше. Первые вкладчики получали 
дивиденды за счет денег последующих. Понци довольно быстро стал миллионером, 
но американцев он продолжал дурачить целых 10 лет. 
В том, что Понци раздавал долговые расписки с обещанием выплатить гигантские проценты, нет ничего противозаконного. Вопрос в отчетности: криминал 
состоял в том, что деньги, выплачиваемые вкладчикам, называли прибылью, тогда 
как на самом деле это перераспределение капитала.
** Аркадий Александрович Гайдамак — бизнесмен, бывший совладелец российского медиахолдинга «Объединенные медиа» (2007–2009). Президент Конгресса еврейских религиозных общин и организаций России. Председатель израильской партии «Социальная справедливость». Гражданин Анголы, Израиля, 
Канады и Франции (российского гражданства не имеет). В октябре 2009 г. признан 
виновным в организации незаконных поставок оружия в Анголу в обход эмбарго 
в 1990-х годах, заочно приговорен к 6 годам тюремного заключения, впоследствии 
срок был сокращен до 3 лет.

Глава 1

Власти Нигерии в лице спикера палаты представителей Дименжи 
Банколе при оценке масштаба борьбы с отмыванием незаконных доходов 
в 2 трлн наир (что составляет приблизительно 16 млрд долл. США) за 2007 г. 
обвинили Швейцарию в легализации денег, поступающих из Африки.

Сегодня Швейцария имеет развитую экономику, построенную на 
деньгах, которые в течение 25 лет вывозились из Нигерии10, однако при 
этом никто не называет Швейцарию «грязным» государством, напротив, как только африканские страны заявляют требование вернуть эти 
деньги на родину, обвинения ложатся на них. В Швейцарии расположено 30% от общего мирового объема активов, инвестированных за 
пределами соответствующих «своих» стран.

С 1988 г. муж премьер-министра Пакистана Беназир Бхутто Азиф 
Али Зардари, вошедший в состав правительства Пакистана в качестве 
министра финансов, обвинялся во взяточничестве и отмывании денег11, 
п  роведя в тюрьме 11 лет, хотя ни одно из обвинений доказано не было. 
Его известное прозвище «господин десять процентов» вошло в историю. 
Такое прозвище он получил, поскольку требовал от инвесторов именно 
10% от их вложений. Обвинения в коррупции против Азифа Али Зар дари 
выдвигали не только правоохранительные органы Пакистана, но и Великобритании и Швейцарии. Эти обвинения закончились тем, что в середине 1990 г. президент Гулам Исхак Хан отправил правительство Беназир 
Бхутто в отставку. В 2007 г. Беназир Бхутто снова включилась в предвыборную борьбу, однако 27 декабря 2007 г. вследствие террористического акта она была убита. В этом же году Верховный суд Швейцарии 
возобновил дело по отмыванию денег в отношении Азифа Али Зардари. 
А в 2008 г. Азиф Али Зардари выиграл президентские выборы12. Швейцария прекратила против него дело об отмывании денег, аргументировав это тем, что Азиф Али Зардари получил президентский иммунитет, 
и освободило от взыскания его денежные средства в размере 60 млн долл. 
США13. Отставка Азифа Али Зардари с президентского поста в 2013 г. не 
изменила позицию Швейцарии.

Данная ситуация снова подтверждает то, что такое «чистое» государство, как Швейцария, ведет себя достаточно «грязно» в идентификации лиц, занимающихся отмыванием незаконных доходов. Как 
только эти лица начинают занимать весомые политические посты, их 
до этого подозрительные доходы автоматически «очищаются».

Гватемальский адвокат Родриго Розенберг в своем видеообращении, 
записанном перед его смертью, обвинил президента страны Альваро Колома в своем будущем убийстве14 для сохранения в тайне ситуации с отмыванием денег, в которой задействован финансируемый правительством 
Гватемалы Банк сельскохозяйственного развития (Rural Development Bank).