Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Вып. 23

Федеральное государственное 
научно-исследовательское учреждение 
«институт законодательства и сравнительного 
правоведения при правительстве  
российской Федерации»

Москва 
инФра-М 
2017

коММентарий
практики рассМотрения 
эконоМических споров  
(судебно-арбитражной практики)

выпуск 23

Ответственный редактор 
В.Ф. Яковлев,  
член-корреспондент  
Российской академии наук

УДК 347.918(470+571)
ББК 67.410(2Рос)
 
К63

Комментарий практики рассмотрения экономических споров

(судебно-арбитражной практики). Выпуск 23 / Е.Г. Азарова, 
О.А. Беляева, Е.Ю. Борзило [и др.] ; отв. ред. В.Ф. Яковлев. — М. : 
Институт законодательства и сравнительного правоведения при 
Правительстве Российской Федерации : ИНФРА-М, 2017. — 184 с.
ISBN 978-5-16-012788-0 (print)
ISBN 978-5-16-103925-0 (online)

Эффективность правосудия, повышение его влияния на развитие законодательства зависят  
от стабильности и прозрачности деятельности судебной системы, единства складывающейся пра-
воприменительной практики, поэтому важно научное осмысление судебной практики, объединение 
усилий юристов в анализе судебных актов, в том числе в сфере экономического правосудия. 
В Комментарии рассматриваются актуальные проблемы правоприменения: разрешение корпо-
ративных споров; споров, вытекающих из применения законодательства о несостоятельности (бан-
кротстве); о государственных закупках; об интеллектуальной собственности и др. Работа направлена 
на изучение конкретных подходов, применяемых в судебной практике, и предложений по обеспечению 
единого толкования и применения права.
Для работников государственных органов и органов местного самоуправления, арбитражных 
судов, юрисконсультов, адвокатов, преподавателей, аспирантов и студентов юридических вузов  
и факультетов.
УДК 347.918(470+571)
ББК 67.410(2Рос)

К63

Коллектив авторов:
Азарова Е.Г., канд. юрид. наук; Беляева О.А., д-р юрид. наук; Борзило Е.Ю., канд. юрид. наук;  
Бортникова Н.А., канд. юрид. наук; Бурлаков С.А., канд. юрид. наук;  Габов А.В., д-р юрид. наук;  
Ганичева Е.С., канд. юрид. наук; Гутников О.В., канд. юрид. наук; Кабытов П.П.;  
Каминская Е.И., канд. юрид. наук; Моцная О.В., канд. юрид. наук; Оболонкова Е.В., канд. юрид. наук;  
Огородов Д.В., канд. юрид. наук; Позднышева Е.В., канд. юрид. наук; Полич С.Б., канд. юрид. наук;  
Синицын С.А. (руководитель авторского коллектива), канд. юрид. наук;  
Султанов А.Р.; Шелютто М.Л., канд. юрид. наук

Вступительное слово: Яковлев В.Ф., д-р юрид. наук, 
член-корреспондент Российской академии наук

Издание не подлежит маркировке 
в соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 1
ФЗ 
№ 436-ФЗ

ISBN 978-5-16-012788-0 (print)
ISBN 978-5-16-103925-0 (online)

© Коллектив авторов, 2016
© Институт законодательства и сравнительного правоведения  

при Правительстве Российской Федерации, 2016

Подписано в печать 15.12.2016.  
Формат 60×84/16. Бумага офсетная. Печать цифровая.  
Усл. печ. л. 10,7. Уч.-изд. л. 11,9. Тираж 500 экз. Заказ № 
ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86.     Факс: (495) 280-36-29
E-mail: books@infra-m.ru                  http://www.infra-m.ru
Отпечатано в типографии ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86. Факс: (495) 580-36-29
Институт законодательства и сравнительного правоведения  
при Правительстве Российской Федерации

ВВеДение

Важные этапы реформы гражданского законодательства 
пройдены, но о ее завершении говорить преждевременно. Остал-
ся не принятым законопроект о совершенствовании положений 
о вещном праве, еще предстоит долгая и кропотливая работа по 
согласованию обновленных положений ГК РФ с принятыми в 
его развитие Федеральными законами. Завершение судебной 
реформы вызвало необходимость гармонизации судебно-право-
вых позиций, сформированных ВАС РФ и ВС РФ, чем обуслов-
лена успешная текущая работа Пленума ВС РФ по подготовке 
постановлений по наиболее значимым и острым вопросам пра-
воприменения. Идет масштабная работа по унификации граж-
данского и арбитражного процесса, по-прежнему сохраняется 
актуальность решения задачи по совершенствованию граждан-
ского и административного судопроизводства. 
Эффективность правосудия, повышение его влияния на раз-
витие законодательства, действенность защиты прав и законных 
интересов граждан и организаций зависят от стабильности и 
прозрачности деятельности судебной системы, единства склады-
вающейся правоприменительной практики. Вот почему важно 
научное осмысление судебной практики, объединение усилий 
юристов в анализе судебных актов, в том числе в сфере экономи-
ческого правосудия. В настоящем Комментарии авторы обраща-
ются к актуальным проблемам правоприменения. Это разреше-
ние корпоративных споров, споров, вытекающих из применения 
законодательства о несостоятельности (банкротстве), о государ-
ственных закупках, об интеллектуальной собственности, конку-
рентного законодательства. Весьма актуально изучение конкрет-
ных подходов, применяемых в судебной практике, и предложе-
ний по обеспечению единого толкования и применения права.
Некоторые положения, изложенные в книге, имеют дискус-
сионный характер, и мнение авторов по отдельным проблемам 
судебно-арбитражной практики может не совпадать с позицией 
редакционной коллегии. 
 
 
 
В.Ф. Яковлев,
советник Президента Российской Федерации,
член-корреспондент Российской академии наук

I. ДеЛА ПО СПОРАМ, ВОЗниКАЮЩиМ  
иЗ ГРАЖДАнСКО-ПРАВОВЫХ ОТнОШениЙ

РАССМОТРение СПОРОВ, СВЯЗАннЫХ  
С неДеЙСТВиТеЛЬнОСТЬЮ СДеЛОК, РАСТОРЖениеМ  
и иЗМенениеМ ДОГОВОРОВ

Е.В. ОбОлОнкОВа,

ведущий научный сотрудник отдела гражданского законодательства и процесса иЗиСП, 
кандидат юридических наук

ВОпрОсы растОржЕния сОглашЕния  
О ВЕдЕнии тЕхникО-ВнЕдрЕнчЕскОй дЕятЕльнОсти  
на тЕрритОрии ОсОбОй экОнОмичЕскОй зОны

(дело № А40-175302/2015-65-1422 от 2 февраля 2016 г.  
Арбитражного суда г. Москвы; постановление Девятого арбитражного 
апелляционного суда № 09-13017/2016–ГК от 26 апреля 2016 г.)

Минэкономразвития России обратилось в Арбитражный суд 
г. Москвы с иском к ООО «Инновационная компания ЦЕРС» о 
расторжении соглашения о ведении технико-внедренческой де-
ятельности. Решением суда первой инстанции заявленные тре-
бования были удовлетворены, постановлением апелляционного 
суда решение оставлено без изменения.
Из материалов дела следует, что 27 января 2008 г. между Фе-
деральным агентством по управлению особыми экономическими 
зонами (далее — Федеральное агентство) и обществом с ограни-
ченной ответственностью «Инновационная компания «ЦЕРС» 
(далее — Ответчик, Резидент) было заключено Соглашение о 
ведении технико-внедренческой деятельности на территории осо-
бой экономической зоны технико-внедренческого типа на тер-
ритории г. Москвы (далее — Соглашение о ведении деятельности)1.

1 Федеральное агентство по управлению особыми экономическими зонами 
согласно Указу Президента РФ от 5 октября 2009 г. № 1107 «Вопросы 
Министерства экономического развития Российской Федерации» упразд-
нено (п. 1), его функции переданы Министерству экономического разви-
тия РФ (п. 2), и установлено, что Министерство экономического развития 
РФ является правопреемником Федерального агентства по управлению 
особыми экономическими зонами, в том числе по обязательствам, воз-
никшим в результате исполнения судебных решений.

Предметом заключенного с Ответчиком Соглашения о веде-
нии деятельности являлось ведение Резидентом (Ответчиком) на 
территории особой экономической зоны технико-внедренческой 
деятельности, а именно разработка и внедрение энергосберега-
ющих светильников на светодиодах.
Согласно условиям заключенного Соглашения о ведении 
деятельности Ответчик обязался: вести на территории особой 
экономической зоны только технико-внедренческую деятель-
ность, предусмотренную п. 1.1 Соглашения о ведении деятель-
ности (п. 2.3.1); в ходе выполнения мероприятий, предусмотрен-
ных бизнес-планом, построить и ввести в эксплуатацию на тер-
ритории особой экономической зоны офисно-производственное 
здание общей площадью не менее 15 000 кв. м не позднее III кв. 
2012 г. (п. 2.3.2); оплатить все расходы всех необходимых меро-
приятий по постановке на кадастровый учет земельного участка, 
расположенного на территории особой экономической зоны и 
предоставляемого Резиденту в аренду, а также расходы, связан-
ные с обеспечением проведения государственной экспертизы 
результатов инженерных изысканий и государственной экспер-
тизы проектной документации (п. 2.3.3); в случае выявления в 
технико-внедренческой деятельности в результате проведения 
плановой комплексной проверки органами государственного 
контроля (надзора) нарушений Резидентом законодательства Рос-
сийской Федерации устранить нарушения в соответствии с пред-
писанием в течение двух месяцев с момента его выдачи (п. 2.3.4); 
обеспечить Федеральное агентство в рамках его полномочий по 
исполнению функции управления особыми экономическими 
зонами необходимой информацией и документами в соответствии 
с письменными запросами в течение пяти рабочих дней (п. 2.3.5); 
выполнить требования к обустройству, оснащению и планировке 
особой экономической зоны в границах земельного участка, пре-
доставленного в установленном порядке Резиденту, в целях про-
ведения таможенного оформления и таможенного контроля то-
варов, ввозимых на территорию особой экономической зоны и 
помещаемых под таможенный режим свободной экономической 
зоны (п. 2.3.6) и др.
В пункте 4.4 Соглашения о ведении деятельности были ука-
заны иные действия Резидента, признаваемые сторонами суще-
ственными нарушениями условий заключенного ими соглаше-
ния, в том числе: задержка исполнения обязательства, предусмо-
тренного п. 2.3.2 Соглашения о ведении деятельности более чем 

на один год по вине Резидента. При этом в соответствии с п. 4.3 
Соглашения о ведении деятельности соглашение может быть 
расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с су-
щественным нарушением условий соглашения другой стороной, 
существенным изменением обстоятельств, а также по иным осно-
ваниям, предусмотренным Федеральным законом от 22 июля 
2005 г. № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской 
Федерации» (далее — Закон об особых экономических зонах).
Как было отмечено судами, контроль за исполнением рези-
дентами особых экономических зон соглашений об осуществле-
нии деятельности в порядке, установленном уполномоченным 
Правительством РФ федеральным органом исполнительной 
власти, осуществляет, согласно подп. 5 п. 1 ст. 8 Закона об осо-
бых экономических зонах и постановлению Правительства РФ 
от 5 июня 2008 г. № 437 «О Министерстве экономического раз-
вития Российской Федерации» Минэкономразвития России.
Из пунктов 2–4 приказа Минэкономразвития России от 16 
марта 2009 г. № 82 «Об утверждении Порядка осуществления 
контроля за исполнением резидентом особой экономической 
зоны соглашения об осуществлении промышленно-производст-
венной, технико-внедренческой, туристско-рекреационной де-
ятельности или деятельности в портовой особой экономической 
зоне» следует, что контроль за исполнением резидентами условий 
соглашений в особой экономической зоне осуществляется долж-
ностными лицами Минэкономразвития России в форме плано-
вых и внеплановых проверок. В рамках проверки устанавливает-
ся соответствие деятельности Резидента условиям соглашения о 
деятельности в особой экономической зоне. В соответствии с 
приказом Минэкономразвития России от 22 ноября 2010 г. № 576 
«Об утверждении плана проведения проверок исполнения рези-
дентами особых экономических зон условий соглашений о веде-
нии (осуществлении) промышленно-производственной, техни-
ко-внедренческой, туристско-рекреационной деятельности на 
2011 год» проверки осуществляются должностными лицами 
Минэкономразвития России в форме плановых и внеплановых 
проверок. В рамках проверки устанавливается соответствие дея-
тельности резидента условиям соглашения об осуществлении 
деятельности в особой экономической зоне.
В соответствии с данным приказом министерством была 
проведена плановая проверка исполнения Резидентом условий 
соглашения о ведении деятельности. По результатам проверки 

актом от 29 июля 2011 г. № 12 было установлено, что технико-
внедренческая деятельность Резидентом не ведется по причине 
отсутствия заключенного договора аренды земельного участка 
(п. 2.3.2 Соглашения о ведении деятельности).
Аналогичные проверки с составлением актов проводились 
19 апреля 2013 г., 11 июня 2014 г. Таким образом, по мнению 
суда, материалами дела был подтвержден факт нарушения Рези-
дентом условий Соглашения о ведении деятельности, которое в 
соответствии с п. 4.4.2 и соответственно ч. 5 ст. 20 Закона об 
особых экономических зонах являются существенными.
Согласно п. 8 ст. 11 этого закона Резидент особой экономи-
ческой зоны при проведении органом государственного контроля 
(надзора), органом муниципального контроля проверки имеет 
право обжаловать действия (бездействие) должностных лиц ор-
ганов государственного контроля (надзора), органов муници-
пального контроля в административном и (или) судебном поряд-
ке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Согласно п. 18 Порядка осуществления контроля за испол-
нением соглашения, в случае несогласия с результатами провер-
ки Резидент в течение семи календарных дней со дня получения 
акта проверки представляет свои возражения в Минэкономраз-
вития России, которое рассматривает их в течение семи кален-
дарных дней и сообщает Резиденту о результатах такого рассмо-
трения. Доказательств обжалования действий должностных лиц 
Минэкономразвития России при проведении указанных прове-
рок, заявления возражения со стороны ответчика суду не пред-
ставлено.
Из пункта 1 ст. 20 Закона об особых экономических зонах 
следует, что расторжение Соглашения об осуществлении деятель-
ности допускается по соглашению сторон. Согласно п. 2 ст. 20 
указанного закона Соглашение об осуществлении деятельности 
может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в 
связи с существенным нарушением его условий другой стороной. 
В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сто-
рон договор может быть изменен или расторгнут по решению 
суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в других случаях, предусмотренных ГК РФ, другими зако-
нами или договором.
Из материалов дела следовало, что письмом от 23 декабря 
2014 г. № Д14и-4058 Резиденту было предложено расторгнуть 

Соглашение о ведении деятельности по соглашению сторон и 
направлен проект соглашения о расторжении. Ответчик отказал-
ся расторгнуть соглашение. На основании изложенного суд при-
шел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требо-
ваний и расторг Соглашение о ведении технико-внедренческой 
деятельности.
При разрешении данного дела ключевым являлся вопрос о 
правовой природе, основаниях и последствиях расторжения Со-
глашения об осуществлении технико-внедренческой деятельнос-
ти.
При его рассмотрении суд пришел к выводу, что к данным 
правоотношениям в силу их характера подлежит применению 
закон об особых экономических зонах, а также установил, что 
характер таких правоотношений является обязательственным, 
вследствие чего к ним подлежат применению общие положения 
о договорах и обязательствах ГК РФ с особенностями, установ-
ленными Законом об особых экономических зонах.
Рассмотрим сделанные выводы более подробно:
1. Согласно положениям Закона об особых экономических 
зонах соглашение (предмет регулирования закона, положения о 
соглашениях).
Исходя из целей создания особых экономических зон, за-
крепленных в ст. 3 Закона об особых экономических зонах, — 
развитие обрабатывающих, высокотехнологичных отраслей эко-
номики, туризма, санаторно-курортной сферы, портовой и 
транспортной инфраструктуры, разработка технологий и ком-
мерциализации их результатов, производство новых видов про-
дукции — рассматриваемые правоотношения действительно 
являются предметом регулирования указанного закона.
Вопросам заключения, прекращения Соглашения об осу-
ществлении деятельности в особой экономической зоне посвя-
щена гл. 5 Закона об особых экономических зонах (ранее дейст-
вовавшая гл. 6 «Соглашение о ведении технико-внедренческой 
деятельности» утратила силу с 1 января 2012 г.). Согласно ее 
положениям соглашение об осуществлении промышленно-про-
изводственной, технико-внедренческой, туристско-рекреаци-
онной деятельности или деятельности в портовой особой эко-
номической зоне заключается между резидентом особой эконо-
мической зоны, уполномоченным Правительством РФ 
федеральным органом исполнительной власти либо органом 
исполнительной власти субъекта Российской Федерации в слу-

чае передачи ему соответствующих полномочий и управляющей 
компанией.
Существуют различные точки зрения относительно того, 
какова природа соглашения об осуществлении деятельности в 
особой экономической зоне1. Высказываются как позиции, в со-
ответствии с которыми такое соглашение является гражданско-
правовым, так и мнение об его административно-правовой при-
роде. Наиболее распространенной является точка зрения, в со-
ответствии с которой это соглашение сочетает в себе как 
гражданско-правовые, так и административно-правовые элемен-
ты, то есть по существу является комплексным договором.
Так, А.А. Друева отмечает, что в соглашении об осуществле-
нии деятельности на территории ОЭЗ Министерство экономи-
ческого развития РФ наделяется властно-регулятивными полно-
мочиями по отношению к иным участникам соглашения, что 
ставит его в неравное положение с ними2. В частности, Минэко-
номразвития РФ осуществляет контроль за исполнением рези-
дентами ОЭЗ Соглашения об осуществлении деятельности, еже-
годно оценивает эффективность функционирования ОЭЗ. При 
этом, по мнению А.А. Друевой, лишь ряд условий соглашения об 
осуществлении деятельности на территории ОЭЗ носит граждан-
ско-правовой характер (срок действия соглашения, объем и сро-
ки осуществления инвестиций и т.п.; вместе с тем законом на 
органы управления ОЭЗ возлагается целый ряд обязанностей 
административно-правового характера).
Последняя позиция представляется наиболее верной, то есть 
исходя из содержащихся в Соглашении об осуществлении дея-
тельности условий к нему должны применяться в соответствую-
щей части нормы гражданского законодательства, в том числе 
нормы о заключении и расторжении договоров.
Основанием для расторжения рассматриваемого договора 
послужило то обстоятельство, что по результатам проверки актом 
от 29 июля 2011 г. № 12 было установлено, что технико-внедрен-
ческая деятельность Резидентом не ведется по причине отсутст-
вия заключенного договора аренды земельного участка (п. 2.3.2 
Соглашения об осуществлении деятельности).

1 См.: Друева А.А. Правовое положение резидентов особых экономических 
зон в Российской Федерации // Юрист. 2013. № 22.
2 Там же.

Согласно положениям ч. 1 ст. 12 гл. 5, Соглашение об осу-
ществлении деятельности может предусматривать обязанность 
уполномоченного Правительством РФ федерального органа ис-
полнительной власти в срок, установленный Соглашением об 
осуществлении деятельности, заключить с Резидентом ОЭЗ до-
говор аренды в случае наличия государственного и (или) (муни-
ципального) имущества, расположенного в границах ОЭЗ, для 
осуществления соответствующей деятельности. Управляющая 
компания обязуется осуществить необходимые действия в по-
рядке и пределах, которые установлены соглашением об управ-
лении ОЭЗ, в том числе обеспечить создание объектов инфра-
структуры ОЭЗ. Договор аренды государственного и (или) муни-
ципального имущества, расположенного в границах ОЭЗ, 
заключается с Резидентом ОЭЗ на срок действия Соглашения об 
осуществлении деятельности. Примерная форма договора арен-
ды такого имущества и методика расчета арендной платы уста-
навливаются Правительством РФ. Статьи 33–35 Закона об осо-
бых экономических зонах закрепляют особенности заключения 
договора аренды земельного участка. В соответствии с приказом 
Минэкономразвития России от 13 апреля 2012 г. № 209 «Об ут-
верждении типовых форм соглашений об осуществлении про-
мышленно-производственной, технико-внедренческой, турист-
ско-рекреационной деятельности и деятельности в портовой 
особой зоне» (п. 2.1) министерство обязано заключить с Резиден-
том договор аренды земельного участка.
Исходя из приведенных положений заключение договора 
аренды земельного участка не является исключительно обязан-
ностью Резидента ОЭЗ. Если это не обязанность в основном 
федерального органа исполнительной власти, то, во всяком 
случае, обязанность обеих сторон договора. Помимо названных 
на Резидента в соответствии с условиями соглашения был воз-
ложен целый ряд обязанностей административно-правового 
характера, которые не могли быть исполнены без содействия 
как другой стороны договора, так и соответствующих государ-
ственных органов. Данный вывод подтверждается и содержа-
нием п. 4 ст. 20 Закона об особых экономических зонах, кото-
рый устанавливает, что в случае отказа органов управления ОЭЗ 
заключить договор аренды земельного участка и (или) договор 
аренды государственного и (или) муниципального имущества 
Резидент ОЭЗ имеет право обратиться в суд с требованием о 
расторжении Соглашения об осуществлении деятельности либо