Москва
ИНФРА-М
2018

ДОГОВОР РЕПО
ДОГОВОР РЕПО

В ГРАЖДАНСКОМ 
В ГРАЖДАНСКОМ 

ПРАВЕ
ПРАВЕ

Монография
Монография

Ï.Â. ÕËÞÑÒÎÂ
Ï.Â. ÕËÞÑÒÎÂ

УДК 347.4
ББК 67.404
 
Х62

Хлюстов П.В.
Договор репо в гражданском праве : монография / П.В. Хлю-
стов. — М. : ИНФРА-М, 2018. — 88 с. — (Научная мысль).

ISBN 978-5-16-009873-9 (print)
ISBN 978-5-16-101434-9 (online)

Настоящая книга представляет собой первую в России монографию, 
посвященную исследованию правового регулирования договора репо. 
В работе подробно рассматриваются предмет, субъектный состав, поря-
док заключения, права и обязанности сторон, особенности прекращения 
договора репо, рассмотрены правовые проблемы, связанные с защитой 
прав акционера, заключившего договор репо.
Книга будет интересна юристам, экономистам, участникам рынка 
ценных бумаг, банковским служащим, предпринимателям, а также всем, 
кто интересуется проблемами договорного права.

УДК 347.4 
ББК 67.404

© Хлюстов П.В., 2012

Х62

Подписано в печать 07.07.2017.
Формат 60×90/16. Печать цифровая. Бумага офсетная. 
Гарнитура Newton. Усл. печ. л. 5,5. 
ППТ20. Заказ № 00000
Цена свободная.

ТК 165950-917970-250811

ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86. Факс: (495) 280-36-29
E-mail: books@infra-m.ru        http://www.infra-m.ru

ФЗ 
№ 436-ФЗ
Издание не подлежит маркировке 
в соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 1

ISBN 978-5-16-009873-9 (print)
ISBN 978-5-16-101434-9 (online)

Отпечатано в типографии ООО «Научно-издательский центр ИНФРА-М»
127282, Москва, ул. Полярная, д. 31В, стр. 1
Тел.: (495) 280-15-96, 280-33-86. Факс: (495) 280-36-29

Предисловие 
 
Развитие российской экономики порождает потребности в появле-
нии новых юридических институтов, способных удовлетворить нуж-
ды участников коммерческих отношений. В процессе осуществления 
предпринимательской деятельности контрагенты все чаще заключают 
договоры факторинга, доверительного управления имуществом, ком-
мерческой концессии, о существовании которых лет 20 назад в России 
знали единицы. 
Однако до настоящего времени договор репо (известный и широко 
распространенный во всем цивилизованном мире) в нашей стране ос-
тается юридической «экзотикой». Несмотря на то, что об этом дого-
воре упоминается еще в дореволюционной литературе по торговому 
праву, в современной российской юридической литературе нет ни 
одной монографии посвященной договору репо, из библиографиче-
ских источников присутствуют лишь две диссертации и небольшое 
количество статей в юридических изданиях.  
Общаясь со многими коллегами-юристами, я заметил, что боль-
шинство из них не имеют даже элементарного представления, что же 
такое договор репо и для чего он нужен. Отсутствие в нашей стране 
как догматической, так и теоретической разработки конструкции до-
говора репо тормозит развитие экономики в целом и финансового сек-
тора в частности. Непредсказуемость судебной практики делает дого-
вор репо непривлекательным для участников коммерческих отноше-
ний. С таким положением дел нельзя мириться, необходимо развивать 
правовое регулирование договора репо и популяризировать его в на-
шей стране, использовать передовые достижения зарубежных стран и 
международной практики.  
Целью настоящей работы является рассмотрение договора репо с 
точки зрения действующего российского законодательства, в первую 
очередь статьи 51.3 Закона о рынке ценных бумаг («Договор репо»), 
выявление правовой природы договора репо, то есть определение 
места указанной конструкции в системе институтов гражданского 
права России. В работе подробно рассматриваются предмет, субъект-
ный состав, порядок заключения, права и обязанности сторон, осо-
бенности прекращения договора репо, рассмотрены правовые про-
блемы, связанные с защитой прав акционера, заключившего договор 
репо. Выявлены отличия между договором репо и смежными догово-
рами, такими как купля-продажа, залог, иррегулярный залог (симици-
лированный заклад), фидуциарный залог и обеспечительная передача 
права собственности sui generis. При этом рассмотрение соотношения 
договора репо и иррегулярного залога было проведено впервые за всю 
историю отечественной юридической литературы. Помимо россий-
ского законодательства в работе содержится характеристика правово-
го регулирования договора репо в зарубежном законодательстве и 

международной торговле, что поможет читателю наиболее полно по-
нять и осмыслить сущность этого договора. 

Настоящая книга будет полезна, прежде всего, лицам, сталкиваю-

щимся в процессе своей профессиональной деятельности с использо-
ванием договора репо – юристам, экономистам, участникам рынка
ценных бумаг, предпринимателям. Они смогут найти в ней ответы на
многие интересующие их вопросы и почерпнуть для себя интересную
информацию и пищу для размышлений. Издание также будет инте-
ресно студентам юридических вузов, преподавателям, а также всем, 
кто интересуется договорным правом. 

По всем интересующим Вас вопросам, касающихся договора репо

и настоящей работы, вы можете обращаться по электронной почте: 
PavelHlyustov@mail.ru.  

17 июня 2011 г. 

Глава 1 
 
ИСТОРИЧЕСКИЙ ОБЗОР РАЗВИТИЯ ДОГОВОРА РЕПО 
 
§ 1. Договор репо в отечественном гражданском праве 
 
Исторический обзор договора репо в России можно разбить на два 
этапа: дореволюционный и постсоветский, в советский период дого-
вор репо, как и многие другие атрибуты рыночной экономики, был 
забыт. 
В дореволюционной России договор репо (репорт) являлся одной 
из распространенных биржевых сделок. Как писал Г.Ф. Шершеневич 
«Выдающееся значение репорта в жизни бирж дало основание назвать 
эту сделку "ключом к биржевым операциям"
1. Название тем более 
удачное, что репорт, строго говоря, не есть биржевая операция, а 
лишь опора биржевым операциям. Роль его не на бирже, а у порога 
биржи»
2. Договор репорта мог быть использован в качестве средства 
удовлетворения потребности в денежных средствах необходимых для 
продления биржевой спекуляции, так и в качестве помещения капита-
ла на непродолжительный срок. 
Различали две разновидности договора репо – репорт и депорт. 
Суть репорта заключается в том, что спекулянт-повышатель продает 
кому-либо ценные бумаги и по этому же договору обязуется купить 
их в определенный срок. В основу цены по первой части сделки 
обычно был положен текущий курс, курс второй части сделки уста-
навливался самими сторонами и обычно был выше первого. Спеку-
лянты-понижатели обращались к договору депорта: спекулянт-
понижатель покупает ценные бумаги и по этому же договору продает 
этому же лицу такие же бумаги. Цена по первой части сделки опреде-
лялась по текущему курсу, а по второй части соглашением сторон и 
обычно была ниже первого. 
Законодательство того времени не упоминало ни договор репорта, 
ни договор депорта, однако П.П. Цитович
3 выводил возможность за-
ключать договор репорта из ст. 1530 Т. Х ч. 1 Свода Законов
4. Следует 

                                                 
1 Здесь Г.Ф. Шершеневич ссылается на Виванте (Vivante, Trattato del diritto 
commerciale, т. IV, с.206).  
2 Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. II. М., 2003 с. 490. 
3 Цитович П.П. Труды по торговому и вексельному праву: В 2 т. Т. 1. М., 2005. 
С. 394. 
4 «Договаривающимся сторонамъ оставляется на волю включать въ договоръ 
по обоюдному согласiю и по ихъ усмотрЂнiю всякiя условiя не противныя, какъ 
то: условiя о срокЂ, о платежЂ, о неустойкЂ, о обеспеченiяхъ, и тому подобныя» 
// Свод Законов Российской Империи. Т. 10 Ч. 1., С-Петербург, Русское Книжное 
Товарищество «Деятель» 1912. Электронная версия книги. Специальное подароч-
ное издание КонсультантПлюс. 

заметить, что помимо репорта и депорта российское дореволюцион-
ное торговое право знало такую конструкцию как ссуды под акции и 
процентные бумаги. Правовое регулирование таких сделок осуществ-
лялось ст. 2168, Т. Х ч. 1 Свода Законов
1, а позже ст. 16741 Т. Х ч. 1 
Свода Законов. 
Уже в то время не утихали споры о правовой природе договора ре-
порта, является ли репорт самостоятельным договором или займом 
под заклад ценных бумаг. Наиболее аргументировано различия между 
ними показывает Г.Ф. Шершеневич: 
 «а) если репорт есть заем под залог, то риск случайной гибели бу-
маг лежит на спекулянте, тогда как при противоположной конструк-
ции страх падает на репортера как собственника; 
б) если репорт есть заем под залог, то репортер как залогодержа-
тель обязан возвратить бумаги в том виде, в каком они были приняты, 
тогда как при противоположной конструкции репортер как собствен-
ник оставляет в свою пользу проценты и дивиденды, причитающиеся 
за время до срока сдачи; 
в) если репорт есть заем под залог, то репортер не сможет извлечь 
никаких личных прав из обладания врученными ему акциями, тогда 
как при противоположной конструкции репортер становится акционе-
ром, пользуется правом личного участия в общих собраниях, но и не-
сет ответственность по не вполне оплаченным акциям»
2. 
Договор репо в дореволюционной России был достаточно развитой 
торговой сделкой, однако известные события 1917 года с последую-
щим курсом на ликвидацию рыночных отношений заставили забыть 
об этом интересном институте договорного права.  
Возрождение договора репо в нашей стране произошло после кра-
ха плановой экономики и возвращения к свободному рынку. Первыми 
потребность в договоре репо почувствовали крупные российские бан-
ки, ставшие заключать этот договор с крупными иностранными ком-
мерческими банками. Поскольку в этот период (1994-1996 г.г.) какое-
либо нормативное регулирование сделок репо отсутствовало, отноше-
ния сторон регулировались на основании вариантов Global Master 
Repurchase Agreement
3 и типовых договоров, разработанных кредит-
ными организациями самостоятельно. 
Специальное правовое регулирование договоров репо появилось в 
России благодаря Центральному банку РФ. С октября 1996 г. на рын-
ке государственных облигаций появилось прямое РЕПО с Банком 

                                                 
1 В основу указанной статьи легли обычаи Петербуржской биржи, облеченные 
силой закона Высочайше утвержденным 14.06.1848 г. мнением Государственного 
совета. 
2 Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. II. М., 2003 с. 491-492 
3 Информацию о Global Master Repurchase Agreement см. в § 3 настоящей гла-
вы. 

России, а с октября 1999 г. междилерское РЕПО с ГКО – ОФЗ
1. При 
этом, под операциями РЕПО понимался не единый договор, а сово-
купность действий по заключению и исполнению через Торговую 
систему договоров купли - продажи облигаций выпусков ГКО - ОФЗ с 
обязательством обратного выкупа между дилерами - участниками 
РЕПО, заключившими с Банком России Генеральное соглашение об 
участии в операциях РЕПО, состоящих из двух частей и включающих 
в себя: 
а) сделку купли - продажи облигаций, исполнение которой произ-
водится в день заключения сделки РЕПО (первая часть РЕПО); 
б) сделку купли - продажи того же количества облигаций тех же 
выпусков между теми же Дилерами, исполнение которой должно 
быть произведено в установленный срок (срок РЕПО), отличный от 
дня ее заключения (вторая часть РЕПО). При этом дилер, являвшийся 
продавцом облигаций по первой части РЕПО, выступает покупателем 
по второй части РЕПО, а дилер, являвшийся покупателем облигаций 
по первой части РЕПО, выступает продавцом облигаций по второй 
части РЕПО.
2 
В 2002 г. Банк России начал расширять рынок за счет проведения 
операций РЕПО на биржевом рынке акций, региональных и корпора-
тивных облигаций. В 2005 г. операции РЕПО стали заключаться на 
Московской межбанковской валютной бирже. 
 Важнейшим событием в истории отечественного законодательст-
ва, регулирующего правоотношения по договору репо, является 
включение в текст Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О 
рынке ценных бумаг»
3 статьи 51.3 «Договор репо», которая была вве-
дена Федеральным законом от 25.11.2009 № 281-ФЗ и вступила в дей-
ствие с 01.01.2010 г. Впервые на уровне гражданского законодатель-
ства было дано определение договора репо
4, установлены права и обя-
занности сторон, особенности прекращения договора.  

                                                 
1 Указание ЦБ РФ от 17.09.1999 № 640-У "О проведении операций междилер-
ского РЕПО с ГКО - ОФЗ"// Вестник Банка России", № 59, 22.09.1999 г. 
2 Пункт 1.2 Генерального Соглашения об участии в операциях РЕПО с облига-
циями выпусков ГКО – ОФЗ. 
3 СЗ РФ № 17, 22.04.1996, ст. 1918. 
4 Ранее определение операции РЕПО было дано в ст. 282 Налогового кодекса 
РФ: «...под операцией РЕПО понимаются две заключаемые одновременно взаимо-
связанные сделки по реализации и последующему приобретению эмиссионных 
ценных бумаг того же выпуска в том же количестве, осуществляемые по ценам, 
установленным соответствующим договором (договорами). ...Сделки по реализа-
ции ценных бумаг признаются взаимосвязанными, если продавец ценных бумаг 
(далее - продавец) по первой сделке является покупателем ценных бумаг (далее - 
покупатель) по второй сделке, а покупатель по первой сделке является продавцом 
по второй сделке. Первая по времени исполнения сделка признается первой ча-
стью РЕПО, а вторая сделка - второй частью РЕПО». 
 
 

Внесение изменений в Закон о рынке ценных бумаг стало еще од-
ним шагом к развитию рыночных отношений в нашей стране и ее ин-
теграции в мировую финансовую систему. 
 
§ 2. Договор репо в гражданском и торговом праве  
зарубежных государств 
 
Договоры репорта и депорта впервые возникли приблизительно в 
конце ХVII века на Амстердамской бирже. Известный исследователь 
торговли того времени Joseph de la Vega в своей книге «Смутность 
смутностей или достопамятные разговоры между остроумным фило-
софом, осторожным коммерсантом и многочитающим акционером о 
торговле акциями, ея началах, развитии, выгодах игры и о ея мошен-
ничестве», вышедшей в 1688 г., упоминает о репорте и депорте как 
пролангационных сделках.
1  
Современный этап развития репо принято связывать с США, где в 
1917 году местный центральный банк в лице Федерального банка 
Нью-Йорка и других резервных банков начал заключать договоры с 
ценными бумагами с обязательством обратного выкупа в целях под-
держания ликвидности банков при проведении денежно-кредитной 
политики и восстановления рынка ценных бумаг, пришедшего в упа-
док в результате войны и высоких налогов.
2 Регулярное использова-
ние договора репо для проведения денежно-кредитной политики на-
чалось в Канаде - с 1953 г., в Германии, Италии, Нидерландах с 70-х 
гг., а затем и в других странах
3. 
На сегодняшний день правовое регулирование договора репо наи-
более детально проработано в США
4. Определение договора репо 
(анг. repo
5, repurchase agreement) содержится в Правилах Комиссии по 
ценным бумагам и биржам 5b-3 от 15.08.2001 г. к Закону об инвести-
ционных компаниях 1940 г. (Investment Company Act) и в Своде зако-
нов Соединенных Штатов (United State Code (U.S. Code)). Первона-
чально нормативное определение договора репо появилось в U.S. 
Code (гл. 11, разд. 1, п. 101, п.п. 47). Договор репо определялся как 

                                                 
1 Абраменкова И.Г. Биржевые сделки с ценными бумагами: Диссертация на 
соискание степени кандидата юридических наук. М., 2002 с. 132. 
2 И. Марич. РЕПО с центральным контрагентом. Ч. 1 РЕПО с центральным 
контрагентом, его предпосылки и преимущества // Рынок ценных бумаг. № 11 
(71), 2009 г. с. 3 
3 Оксенойт Г. Операции РЕПО. Обзор международного опыта // Рынок ценных 
бумаг. № 16, 2001г. // www.rcb.ru. 
4 Подробное описание правого регулирования договора репо в США см. Поля-
ков В.И. Договор купли-продажи ценных бумаг с обязательством обратного вы-
купа: Диссертация на соискание степени кандидата юридических наук. М., 2004; 
Трошин И.А. Правовая природа сделок репо: Диссертация на соискание степени 
кандидата юридических наук. М., 2004. 
5 Сокр. от sale and repurchase operation - продажа с обратным выкупом. 

соглашение, включающее существенные условия, согласно которому 
лицо передает ценные бумаги, удостоверяющие обязательства США 
или обеспеченные США, в обмен на передачу какого-либо имущества 
получателем ценных бумаг с одновременным условием для получате-
ля ценных бумаг передать их обратно не позднее одного года с даты 
получения или по первому требованию в обмен на какое-либо имуще-
ство. 
Современная дефиниция договора репо содержится в п. А Правил 
Комиссии по ценным бумагам и биржам 5b-3 от 15.08.2001 г. В соот-
ветствии с Правилами от 15.08.2001 г. договор репо – это приобрете-
ние ценных бумаг, при условии установления полностью обеспечен-
ного обязательства продавца выкупить ценные бумаги у инвестици-
онной компании.  
Объектами договора репо могут быть только инвестиционные цен-
ные бумаги (investment securities) – акции, облигации и т.д. Вексель, 
чек, депозитный сертификат относятся к так называемым оборотным 
инструментам (negotiable instruments) и объектом договора репо яв-
ляться не могут. 
В праве США проводится разграничение между договором репо и 
займом, обеспеченным ценными бумагами, соответствующие разъяс-
нения были даны Комиссией по ценным бумагам и биржам еще в 
1984 г. По мнению Комиссии, при заключении договора репо право 
собственности на ценные бумаги переходит к покупателю, а отноше-
ния сторон подлежат регулированию нормами о купле-продаже, в 
случае займа с обеспечением собственником ценных бумаг остается 
залогодатель. 
Правовое регулирование договора репо в Великобритании основа-
но на Global Master Repurchase Agreement. Определенной спецификой 
отличается лишь регулирование договоров репо с «золотообрезанны-
ми ценными бумагами Великобритании» (UK gilt-edged securities or 
gilts), которые регулируются Кодексом добросовестного поведения на 
рынке репо золотообрезных облигаций (Gilt Repo Code of Best 
Practice), в настоящее время действует обновленная версия Кодекса 
под названием The Gilt Repo Code вступившая в силу в мае 2008 г.
1 
The Gilt Repo Code в редакции 2008 г. представляет собой обнов-
ленный вариант редакции Кодекса, опубликованного в августе 1998 г. 
Редакция 2008 г. учитывает изменения, произошедшие за десятилетие, 
в том числе широкое распространение электронных брокерских услуг 
и участие в сделках репо центрального контрагента. 
The Gilt Repo Code охватывает практически все виды договоров 
репо с золотообрезными облигациями и регулирует правоотношения, 

                                                 
1 Кодекс доступен на официальном сайте Банка Англии в сети Internet 
http://www.bankofengland.co.uk/markets/gilts/giltcode.pdf 

возникающие между брокерами, клиентами, центральными контр-
агентами, информационными центрами.  
В тоже время Кодекс не распространяет свое действие на договоры 
репо, заключаемые между участниками рынка и центральными бан-
ками, проводящими кредитно-денежную политику. Указанное обстоя-
тельство объясняется тем, что для такого рода правоотношений разра-
ботаны специальные юридические соглашения и требования к контр-
агентам с участием центральных банков. 
Кодекс определяет договор репо как сделку, в которой обе стороны 
согласовали, что одна из них продает золотообрезные облигации дру-
гой стороне и (в это же время и в рамках этой же сделки) обязуется 
совершить выкуп эквивалентных ценных бумаг на определенную дату 
в будущем или до востребования и по оговоренной цене (пункт 3 раз-
дела А Кодекса). При этом в п.п. 1 п. 5 раздела H Кодекса указано, что 
договор репо должен предусматривать абсолютный переход права 
собственности на ценные бумаги, включая любые ценные бумаги, 
переданные контрагенту в результате реализации права на замену. 
Одним из преимуществ Кодекса является стиль его изложения, 
старающийся избегать, где это возможно, употребление жаргонных 
слов и словосочетаний, употребляемых в биржевой среде. Также не-
обходимо отметить Приложение 1, содержащее в себе глоссарий наи-
более часто употребляемых терминов. 
Во Франции, Германии и Италии законодательство о договоре ре-
по также было создано на основе Global Master Repurchase Agreement 
и поэтому не содержат принципиальных отличий. 
 
§ 3. Договор репо в праве международной торговли 
 
В международной практике договоры репо относятся к классу опе-
раций на возвратной основе (reverse transaction), который включает в 
себя: 
1) собственно сделки репо (прямого и обратного) – repo и reverse 
repo
1; 
2) сделки продажи с обратным выкупом (покупки с обратной про-
дажей) – sell/buy-back (buy/sell-back); 
3) сделки встречного кредитования ценными бумагами или креди-
тования под залог ценных бумаг – collateralized lending/loans 

                                                 
1 Разница между прямым и обратным репо заключается лишь в том, с какой 
стороны на нее смотреть (продавца или покупателя) Так, в частности, Банк меж-
дународных расчетов (BIS) и Международная организация комиссий по ценным 
бумагам (IOSCO) определяют прямое репо как сделку по продаже ценных бумаг с 
обязательством их обратной покупки по заранее известной цене через определен-
ный срок. Обратным репо соответственно признается по покупке ценных бумаг с 
обязательством их обратной продажи по заранее известной цене через определен-
ный срок.