ÌÎÑÊÂÀ 2010

И З Д А Т Е Л Ь С Т В О
С Т А Т У Т

А.В. ГАБОВ

ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ И ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ

УБК 347.7
ББК 67.404
Г 12

Рецензенты:
А.Е. Молотников – канд. юрид. наук,
О.А. Беляева – канд. юрид. наук

Габов А.В. 
Г 12      Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью 
в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – 253 с. 

ISBN 978-5-8354-0654-8 (в обл.)

Общества с ограниченной ответственностью являются одной из наи-
более распространенных организационно-правовых форм юридического 
лица в Российской Федерации. Изменения в их правовом регулиро-
вании, которые все более сближают их с акционерными обществами, 
вновь делают актуальным исследование генезиса появления в отече-
ственном праве этой формы юридического лица. В книге подробно 
рассмотренны вопросы истории появления и правового регулирования 
этой формы юридического лица в отечественном праве. Дается анализ 
современных проблем правового регулирования обществ с ограничен-
ной ответственностью, показаны существенные отличия этой формы 
от иных организационных форм, а также элементы их сходства; иссле-
дованы проблемы правового режима доли в обществе с ограниченной 
ответственностью и т.д. 
Для практикующих юристов, научных сотрудников, преподавателей 
высших учебных заведений по юридическим специальностям, студентов 
и аспирантов.

УДК 347.7
ББК 67.404

ISBN 978-5-8354-0654-8

© А.В. Габов, 2010

© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2010

1. ИсторИя появленИя обществ с огранИченной 

ответственностью в россИйском законодательстве

§ 1.1. Дореволюционный период (до февраля 1917 г.) 

Понятие «общество с ограниченной ответственностью» впервые 
использовано только в позднем советском законодательстве – в По-
становлении Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 «Об 
утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с огра-
ниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах». Затем с 8 
декабря 1994 г. – момента введения в действие отдельных положений 
части первой ГК РФ – это положение нашло закрепление и в новом 
российском законодательстве. Однако начало этой организационной 
формы в российском праве надо искать в более далекой ретроспек-
тиве. 
В русском дореволюционном праве для указания на объединение 
лиц традиционно использовалось понятие «товарищество». Как ука-
зывал А.П. Башилов, недостаточность материальных средств отдель-
ного лица «для ведения некоторых торговых предприятий, нередко 
требующих для своего успеха затраты большего капитала на про-
должительное время, создала для торговых людей необходимость 
соединяться между собою по двое или по несколько лиц для ведения 
торгового дела сообща, на правах товарищей, компаньонов, пай-
щиков, и образовывать с этой целью товарищества»
1. Наряду с этой 
причиной, как указывали Н.Г. Вавин и А.Э. Вормс, была и еще одна 
традиционная причина развития института товарищества: распре-
деление рисков
2. 
Правовое положение товариществ регулировалось как уставом 
торговым, так и общими гражданскими законами (соответственно 

1 Башилов А.П. О торговых товариществах // Журнал Министерства Юстиции. Год 
первый. № 1. Ноябрь 1894. СПб.: Типография Правительствующего Сената, 1894. С. 1.
2 См.: Вавин Н.Г., Вормс А.Э. Товарищества простое, полное и на вере. Научно-прак-
тический комментарий к ст. ст. 276–317 Гражданских кодексов РСФСР и УССР. 2-е изд., 
испр. и доп. М.: Кооперативное издательское Т-во «Право и Жизнь», 1928. С. 3.

1. История появления обществ с ограниченной ответственностью

4

существовали торговые и гражданские товарищества), соотноше-
ние между которыми, как отмечали некоторые исследователи, было 
не вполне ясным
1. Торговыми товариществами признавались полное, 
на вере, а также по участкам, которое также называлось акционерным 
(компанией на акции, товариществом на паях
2). Помимо торговых 
товариществ существовали артели трудовые, общества взаимного 
кредита, ссудосберегательные, потребительные, сельскохозяйственные 
и другие товарищества. 
Понятия «товарищество с ограниченной ответственностью» или 
«общество с ограниченной ответственностью» русскому законо-
дательству были незнакомы, что дало некоторым современным 
исследователям основание для вывода о том, что-де «российские 
цивилисты конца XIX – начала XX века не занимались исследова-
нием проблем создания и деятельности общества с ограниченной 
ответственностью»
3. 
Ошибочность такой точки зрения показывают работы российских 
цивилистов, анализировавших как до революции, так и во времена 
нэпа: а) вопросы ограниченной и неограниченной ответственности 
членов (участников) юридического лица по его долгам; б) проблемы 
товариществ с ограниченной ответственностью в праве Германии; 
в) проблемы товариществ с переменным составом (кооператив-
ных товариществ) и товариществ с ограниченной ответственностью 
по российскому и советскому праву (С.В. Бородаевский, Н.Г. Вавин, 
С.Ф. Войцеховский, В. Вольф, А.Х. Гольмстен, Е. Данилова, А.А. Иса-
ев, А.И. Каминка, К.В. Кекуатов, В.А. Краснокутский, С.Н. Ландкоф, 
А.М. Никитин, Л.И. Поволоцкий, В.В. Розенберг, В.С. Садовский, 
И.М. Тютрюмов, И.И. Ушаков, п. П. Цитович, В. Шретер и др.).
 

Это можно проследить даже в используемой некоторыми авторами 

1 См.: Змирлов К.П. О недостатках наших гражданских законов // Журнал граждан-
ского и уголовного права. Кн. 8. 1886. С. 75.
2 О разнице между этими, а также сходными товариществами, см. работу А. Ква-
чевского (Квачевский А. О товариществах вообще и акционерных обществах в особен-
ности по началам права, русским законам и судебной практике. Ч. 1. О товариществах 
вообще. СПб.: Типография Правительствующего Сената, 1880 // Журнал гражданско-
го и уголовного права. Издание С.-Петербургского Юридического Общества. Год де-
сятый. 1880. Книга четвертая. Июль–Август. СПб.: Типография Правительствующего 
Сената, 1880. С. 24-57).
3 Макаров С.А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект граждан-
ского права: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Саратов, 2004. С. 4

§ 1.1. Дореволюционный период (до февраля 1917 г.)

5

терминологии. Так, конструкцию «товарищество на началах ограни-
ченной ответственности» мы можем встретить в работе п. П. Цитовича 
1873 г., где под таковым понималась акционерная форма товарищест-
ва
1; понятие «общество с ограниченной ответственностью» А.Х. Гольм-
стен использовал применительно к обществам взаимного кредита
2. 
Ошибочность данной конструкции показывает и внимательный 
анализ текста проекта Гражданского уложения, составленного Вы-
сочайше учрежденной Редакционной комиссией по составлению 
Гражданского уложения (ред. 1899 г. и другие редакции), в котором 
детальнейшим образом предлагалось урегулировать так называемые 
товарищества с переменным составом, а разбору товариществ с ог-
раниченной ответственностью (в широком смысле этого понятия) 
было отведено весьма значительное место
3. Помимо соответствующих 
положений проекта Гражданского уложения существовало к началу 
революции и еще несколько проектов законодательных актов о таких 
товариществах, сравнительный анализ которых в свое время детально 
провел К.В. Кекуатов
4. 
Сама идея товарищества (общества) с ограниченной ответствен-
ностью, по мнению большинства исследователей, возникла в рамках 
немецкой правовой традиции. Объяснению того, почему в германском 
праве появились товарищества с ограниченной ответственностью, 
посвящено много работ
5. 

1 См.: Цитович П.П. Проект положения об акционерных обществах // Журнал гра-
жданского и уголовного права. Год третий. 1873. Книжка третья. Май. СПб.: Типогра-
фия А.М. Котомина, 1873. С. 107. 
2 См.: Гольмстен А.Х. Очерки по русскому торговому праву. СПб.: Типография 
Д.В. Чичинадзе, 1895. С. 108. 
3 Гражданское Уложение. Книга пятая. Обязательства. Проект Высочайше учрежден-
ной Редакционной Комиссии по составлению Гражданского Уложения. Том четвертый. 
Ст. 719–921. С объяснениями. СПб.: Государственная типография, 1899. С. 401–511.
4 См.: Кекуатов К.В. Сравнительный текст русских проектов закона о кооператив-
ных товариществах. С объяснительною запискою. Пг.: Издание Петроградского Отде-
ления Комитета о сельских ссудосберегательных и промышленных Товариществах, Ти-
пография Акционерного Общества «Брокгауз–Ефрон», 1915. 
5 См.: Каминка А.И. Новое германское торговое уложение // Журнал Министер-
ства Юстиции. Год четвертый. 1898. № 1. январь СПб.: Типография Правительствую-
щего Сената, 1898. С. 41–44; Он же. Очерки торгового права. М.: АО «Центр ЮрИн-
фоР», 2002. С. 399–431; Розенберг В. К вопросу о товариществе с ограниченной ответ-
ственностью // Вестник финансов, промышленности и торговли. 1911. № 2. С. 50–57; 
Он же. Товарищество с ограниченной ответственностью (о необходимости введения 

1. История появления обществ с ограниченной ответственностью

6

По мнению В.В. Розенберга, большую роль в появлении этих 
субъектов права сыграл акционерный кризис 70-х гг. XIX в., который 
«поставил на очередь вопрос о реформе акционерного права». Обсу-
ждение же соответствующего законопроекта в Рейхстаге дало в целом 
повод к рассмотрению вопроса о том, «насколько вообще существующие 
виды товариществ удовлетворяют потребностям жизни»
1. 
И дискуссия эта показала, что наличие полных и коммандитных 
товариществ, а также акционерных обществ не соответствует таким 
потребностям. Сторонники введения новой формы отмечали как не-
удобство и громоздкость акционерной формы, рассчитанной на боль-
шое число участников, так и те злоупотребления, которые выявились 
при ее применении на практике (прежде всего со стороны учредителей). 
Отмечалась и ее негибкость в части прав и обязанностей акционеров 
и акционерного общества. Относительно полных товариществ под-
черкивалась недостаточная возможность их «дальнейшего широкого 
распространения»
2 (однако главным образом неудобство состояло в пол-
ной ответственности товарищей). В литературе иногда указывают и на 
другой аспект проблемы. я. Функ как одну из причин называл «желание 
Германии не отстать от основных колониальных держав в процессе 
раздела колоний», для чего необходима была организационная форма, 
максимально устраивавшая немецких предпринимателей
3. 
Неудобство имеющихся организационных форм на практике при-
водило к появлению различного рода смешанных форм. Так, А.И. Ка-
минка указывает, что с 50-х гг. XIX в. в Германии в области сельского 
хозяйства стали возникать акционерные общества, которые сочетали 

этой формы в России). СПб.: Типография Редакции период. изданий М-ва Финансов, 
1912. С. 22–37; Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. 
М.: Финансовое изд-во, 1927. С. 156–158; Тимохов Ю.А. Товарищества с ограниченной 
ответственностью в России // Государство и право. 1993. № 1. С. 43–44; Горлов В.А. 
Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью: Автореф. дис. ... канд. 
юрид. наук. Екатеринбург, 1998. С. 8–11; Функ Я.И. и др. Акционерное общество: исто-
рия и теория (диалектика свободы) / я.И. Функ, В.А. Михальченко, В.В. Хвалей. Минск: 
Амалфея, 1999. С. 90–92; Чантурия Л.Л. Введение в общую часть гражданского права 
(сравнительно-правовое исследование с учетом некоторых особенностей постсоветско-
го права). М.: Статут, 2006. С. 218–219 и др.).
1 Розенберг В.В. Товарищество с ограниченной ответственностью (о необходи-
мости введения этой формы в России). С. 22–23. (Здесь и далее курсив в цитатах ав-
тора. – А.Г.)
2 Каминка А.И. Очерки торгового права. С. 399–400.
3 См.: Функ Я.И. и др. Указ. соч. С. 91.

§ 1.1. Дореволюционный период (до февраля 1917 г.)

7

в себе между тем элементы более свойственные товариществам; фор-
мы, в рамках которых у участников появлялись новые, не свойствен-
ные акционерной форме обязанности
1. А.И. Каминка отмечает, что 
во время обсуждения проекта закона о товариществах с ограниченной 
ответственностью было высказано замечание о том, что «допущением 
иных обязанностей акционеров, сверх обязанности оплаты акций, 
разрушается старая форма акционерной компании, которая несовмес-
тима с установлением возможности иных обязанностей акционеров»
2. 
Как видно, разграничение товариществ с ограниченной ответственно-
стью и акционерных обществ проходило по такой важнейшей черте, 
как возможность установления дополнительных обязанностей для уча-
стников товариществ.
В.В. Розенберг отмечал, что большое значение для правотворчества 
в этой области имела структура так называемого «горнопромышленно-
го товарищества по куксам (реально раздельные части, паи), в основе 
которой лежит принцип дополнительных взносов товарищей, по мере 
надобности, на общее дело»
3. 
Наиболее концентрированно необходимость в новой форме для хо-
зяйственных потребностей описал один из сторонников введения 
новой формы, Охельхейзер, мнение которого приводит В.В. Розенберг: 
«Если создать такую форму союза, которая, построенная в общем 
на началах полного товарищества, представляла бы одновременно всем 
участникам привилегию ограниченной ответственности, то получилось 
бы соединение одних только преимуществ индивидуалистического 
товарищества, и капиталистического союза без недостатков и опасно-
стей, свойственных форме полного товарищества, и без той сложности 
в организации, которая служит отличительной чертой акционерной 
компании»
4. 
И такая «промежуточная форма между полным и акционерным 
товариществом»
5, которая вобрала в себя черты и объединения капи-
талов и объединения лиц, и появилась в лице товарищества с огра-

1 См.: Каминка А.И. Новое германское торговое уложение. С. 41. 
2 Там же. С. 43.
3 Розенберг В. К вопросу о товариществе с ограниченной ответственностью. С. 51.
4 Розенберг В.В. Товарищество с ограниченной ответственностью (о необходимости 
введения этой формы в России). С. 25–26.
5 См.: Тимохов Ю.А. Товарищества с ограниченной ответственностью в России. 
С. 43.

1. История появления обществ с ограниченной ответственностью

8

ниченной ответственностью
1 – GmbH, которая и до сего дня известна 
немецкому праву
2. 
Итак, можно констатировать, что товарищества (общества) с огра-
ниченной ответственностью рассматривались как своего рода компро-
миссная форма, возникшая на стыке товариществ с полной ответст-
венностью их товарищей и акционерных обществ, которая совместила 
в своем регулировании как принцип ограниченной ответственности или 
«ограниченного риска», закрепленный акционерным законодательством, 
так и простоту организации бизнеса (управление и т.д.) и более тесную 
связь между товарищами, отличавшими полное товарищество. 
Вопрос о целесообразности перенесения вновь возникшей ор-
ганизационной формы в русское право был предметом дискуссий
3. 
Сторонники введения такой формы указывали как на ее соответствие 
потребностям экономических агентов
4, так и на недостатки сущест-
вовавшей на тот момент в России акционерной формы. К примеру, 

1 О ее важнейших отличиях см.: Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и ак-
ционерных обществах. С. 157.
2 Текст см.: Торговое уложение Германии. Закон об акционерных обществах. Закон 
об обществах с ограниченной ответственностью. Закон о производственных и хозяйст-
венных кооперативах = Deutsches Handelsgezetzbuch, Aktiengesetz, GmbHGesetz, Genos-
senschaftsgesetz: Пер. с нем. / Сост. В. Бергман; пер. с нем. Е.А. Дубовицкая; науч. ред. 
Т.Ф. яковлева. 2-е изд., перераб. М.: Волтерс Клувер, 2009. С. 478–520.
3 См.: Ландкоф С.Н. Товарищества с ограниченной ответственностью на Западе 
и в СССР / Предисл. проф. В.М. Гордона. Харьков, 1924. С. 7–11; Розенберг В.В. Това-
рищество с ограниченной ответственностью (о необходимости введения этой формы 
в России). С. 43–53. 
4 В более поздний период потребность в такого рода объединениях хорошо обосно-
вал В. Шретер: «В капиталистических странах основные типы коллективных предпри-
ятий в виде товарищества полного и акционерного общества не вполне удовлетворяют 
организационной потребности оборота. Для таких организаций, например, как обще-
ства взаимного страхования, взаимного кредита и всех видов кооперативов, акционер-
ная форма является неудобной вследствие отсутствия дополнительной личной ответ-
ственности со стороны участников, ибо в таких объединениях не удается собрать дос-
таточно мощный капитал, и их кредитоспособность приходится обеспечивать хотя бы 
и частичной дополнительной ответственностью участников. Неудобна также и неизмен-
ность основного капитала для этих организаций, привлекающих вкладчиков постепен-
но и вместе с тем предусматривающих возможность выхода со взятием обратно своего 
вклада, что по акционерному праву также не допускается. С другой стороны, и полное 
товарищество для этих организаций не дает удовлетворительного выхода: неограничен-
ная ответственность для массового участника все же слишком тяжела. А главное то, что 
индивидуализм и личная связанность, которыми проникнут договор товарищества, ис-
ключают возможность использования этой формы для многочисленных объединений 

§ 1.1. Дореволюционный период (до февраля 1917 г.)

9

один из них, В.В. Розенберг, отмечал: «Если устарелость и наивная 
рудиментарность нашего акционерного права не ставит сейчас вопрос 
о введении новой более упрощенной формы столь остро и столь бо-
лезненно, как в Германии, то это неминуемо случится как следствие 
реформы акционерного законодательства»
1. Однако имелись и сущест-
венные возражения. Одно из них приводит С.Н. Ландкоф: «Причина 
отклонения этой новой формы кроется еще и в другом моменте: в бо-
язни законодательной власти создать возможность избегнуть неогра-
ниченной ответственности в тех случаях, когда ответственность эта 
возникает в результате непосредственных действий должника»
2.
Между тем следует отметить, что почва для введения указанной 
формы, а именно признание принципа «ограниченной ответствен-
ности»
3 членов товариществ по долгам их, в российском праве су-
ществовала достаточно давно. Русское право, так же как и право 
иностранное, традиционно имело дело с полной ответственностью 
коллективных участников гражданского оборота и всегда «видело» 
за фигурой такого образования (лица юридического) лиц физических – 
его учредителей (участников), ответственных за ведение дел
4. Прежде 
всего такая ответственность существовала у союзов (объединений) 
лиц, которые не образовывали самостоятельного юридического лица 
(к примеру, простых товариществ). Однако и в том случае, когда со-

со свободным притоком и выходом членов» (Шретер В. Внутренняя торговля. Правовые 
основы товарооборота СССР. М.: Изд-во «Экономическая жизнь», 1926. С. 102).
1 Розенберг В.В. Товарищество с ограниченной ответственностью (о необходимости 
введения этой формы в России). С. 48.
2 Ландкоф С.Н. Указ. соч. С. 7.
3 Отметим, что исследователи вопроса относили формулирование самого принци-
па к разработкам немецкой правовой школы. Так, В.В. Розенберг отмечал, что юриди-
ческое понятие «ограниченная ответственность» было разработано Эренбергом и Нот-
нагелем (см.: Розенберг В.В. Товарищество с ограниченной ответственностью (о необ-
ходимости введения этой формы в России). С. 5–6).
4 Достаточно сказать, что большинство норм русского конкурсного процесса (зако-
нодательства о банкротстве, неплатежеспособности, несостоятельности) традицион-
но ориентировалось на лиц физических. Это подтверждает анализ как русского зако-
нодательства в этой области (см., к примеру, Устав о банкротах от 19 декабря 1800 го-
да (Полное собрание законов Российской Империи с 1649 года. Т. XXVI. 1800–1801. 
Печатано в Типографии II Отделения Собственной Его Императорского Величества 
Канцелярии, 1830. № 19692)), так и работ по истории русского конкурсного процесса 
(см.: Гольмстен А.Х. Исторический очерк русского конкурсного процесса. СПб.: Типо-
графия В.С. Балашова, 1888).