Консолидированный надзор и раскрытие банковской информации: комментарий к Федеральному закону от 2 июля 2013 года № 146-ФЗ

Москва 
ЮстицинфорМ 
2014

Е.Н. КоНдрат  
 

 

КоНсолидироваННый 
Надзор и расКрытиЕ 
баНКовсКой иНформации: 
КоммЕНтарий  
К фЕдЕральНому заКоНу  

от 2 июля 2013 года № 146-фз

Кондрат Елена Николаевна
Консолидированный надзор и раскрытие банковской информации: 
комментарий к федеральному закону от 2 июля 2013 года № 146-фЗ / 
Е.н. Кондрат. — М.: Юстицинформ, 2014. 254 с.

ISBN 978-5-7205-1237-8.

Книга представляет собой постатейный комментарий к федеральному закону от 2 июля 2013 г. № 146-фЗ «о внесении изменений в отдельные законодательные акты российской федерации». Подробно 
рассматриваются изменения в блоке законодательных актов, предусматривающие повышение эффективности правового регулирования 
банковского надзора.

УДК 347.734
ББК 67.402
          К64

ISBN 978-5-7205-1237-8

К64

УДК 347.734
ББК 67.402

© ЗАО «Юстицинформ», 2014

введение

Основной целью развития банковского сектора Российской Федерации на среднесрочную перспективу является активное участие 
в модернизации экономики на основе существенного повышения 
уровня и качества банковских услуг, предоставляемых организациям и населению, и обеспечения его системной устойчивости. Достижение этой цели является необходимым условием развития российской экономики и повышения ее конкурентоспособности на 
международной арене за счет диверсификации и перехода на инновационный путь развития1.
Следует отметить, что банковский сектор современной России 
прошел большой путь. В то же время с момента зарождения в конце 80-х годов XX века и до настоящего времени развитие шло преимущественно в рамках экстенсивной модели. В основе этой модели 
— ориентация банков на краткосрочные результаты деятельности, 
обуславливающая в т.ч. агрессивную коммерческую политику и высокую концентрацию рисков. Банковский сектор пока не вышел на 
требуемый уровень развития конкурентной среды и рыночной дисциплины, что отрицательно сказывается на доступности и качестве 
предоставляемых банками услуг. Проблемами банковского сектора 
являются: низкая ответственность владельцев и руководства банков 
за качество и устойчивость ведения банковского бизнеса, достоверность информации о состоянии банков, а также надежда на государственную поддержку в стрессовых ситуациях.
Агрессивная политика ряда банков оказала негативное влияние на 
их устойчивость, что остро проявилось в условиях кризиса и потребовало принятия Правительством Российской Федерации и Центральным банком Российской Федерации (Банком России) экстренных 
мер по обеспечению системной стабильности банковского сектора, позволивших преодолеть кризисные явления и сохранить доверие населения и организаций к банковской системе. За несколько 
последних месяцев почти тридцать российских кредитных организаций лишились лицензии. В их числе оказались и такие крупные 
участники банковской системы, как «Инвестбанк» и «Мастер-банк».

1 Заявление Правительства рф и цБр от 5 апреля 2011 г. № 1472п-П13,  
№ 01-001/1280 «о стратегии развития банковского сектора российской федерации на период до 2015 года». Вестник Банка россии. 20.04.2011.

Введение

Одновременно стала очевидной необходимость более решительного перехода к модели развития банковского сектора, характеризующейся приоритетом качественных показателей деятельности и 
ориентацией на долгосрочную эффективность. Это в полной мере 
отвечает долгосрочным приоритетам развития экономики, в т.ч. 
предусмотренным Концепцией долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 года, 
утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 17 ноября 2008 г. № 1662-р.
В целом для банковского сектора последнее десятилетие стало годами бурного роста и расширения предложения банковских услуг населению и предприятиям. В институциональном плане банки играют 
главную роль в системе финансового посредничества в Российской 
Федерации, значительно превосходя остальных участников финансовых рынков по экономическому потенциалу.
Вместе с тем, наряду с существенным ростом показателей развития банковского сектора сохраняются проблемы ведения банковского бизнеса, вследствие которых конкурентоспособность российских 
кредитных организаций и банковского сектора в целом остается недостаточной. Это обусловлено различными факторами, лежащими 
как вне, так и внутри банковского сектора.
К внешним факторам относятся, в частности, недиверсифицированность экономики и общий дефицит ее инвестиционных 
возможностей, ограниченность и преимущественно краткосрочный характер кредитных ресурсов, высокий уровень непрофильных (административных) расходов кредитных организаций, в т.ч. 
связанных с проведением проверок соблюдения кассовой дисциплины клиентами и хранением больших объемов документов 
в бумажной форме. Мошенничество пока продолжает оставаться весьма распространенным явлением, с которым приходится 
сталкиваться как самим банкам, так и регуляторам. В целях повышения конкурентоспособности банковского бизнеса требуется повышение уровня защиты частной собственности, включая формирование стандартных юридических конструкций, защищающих интересы кредиторов, повышение эффективности 
судебной системы с точки зрения сроков и качества принимаемых решений.

Введение

В качестве внутренних недостатков банковского сектора можно отметить:
— безответственность владельцев и менеджмента некоторых банков при принятии бизнес решений, диктуемых погоней за краткосрочной прибылью в ущерб финансовой устойчивости;
— неудовлетворительное в ряде случаев состояние управления, 
включая корпоративный аспект и управление рисками, в т.ч. вследствие ориентации кредитных организаций на обслуживание бизнеса владельцев;
— существование непрозрачных для регулятора и рынка форм деятельности, недостоверность учета и отчетности, приводящие к искажению информации о работе кредитных организаций;
— вовлеченность отдельных кредитных организаций в противоправную деятельность;
— недостаточная технологическая надежность информационных 
систем кредитных организаций, обусловленная в т.ч. неупорядоченностью в сфере применения информационных технологий в банковской деятельности, включая технологии дистанционного банковского обслуживания.
Указанные недостатки снижают авторитет банковского сообщества и уровень доверия к банковскому сектору, ухудшают возможности привлечения банками инвестиций.
Проблемы, проявившиеся в деятельности банковского сектора 
в ходе кризиса, свидетельствуют о недостатках банковского регулирования и банковского надзора. Основным недостатком является реализация при осуществлении функций по банковскому надзору в значительной степени формальных подходов.
Одной из причин указанного недостатка остается ограниченность 
правовых возможностей Банка России по реализации содержательных подходов к оценке рисков кредитных организаций. В существенной степени законодательство Российской Федерации не отвечает 
международным стандартам в части возможностей осуществления 
надзора на консолидированной основе и определения (в целях ограничения концентрации рисков) критериев связанности заемщиков 
между собой и связанности заемщиков с банком. Не соответствует 
международным подходам к осуществлению эффективного надзора 
также перечень имеющихся в распоряжении Банка России мер над

Введение

зорного реагирования на недостатки в деятельности кредитных организаций, банковских групп и банковских холдингов2.
Для устранения этих проблем в 2013 году был принят Федеральный закон от 2 июля 2013 г. № 146-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». 
Закон подготовлен в целях реализации пункта 3 раздела IV Концепции долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 года, утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 17 ноября 2008 г. 
№ 1662-р; пунктов 21-24 плана мероприятий по созданию международного финансового центра в Российской Федерации, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 
11 июля 2009 г. № 911-р.
Целью закона является приведение законодательной базы консолидированного надзора и раскрытия кредитными организациями, 
банковскими группами и банковскими холдингами информации о 
своей деятельности в соответствие с современной международной 
практикой в данной области. 
В связи с этим законом вводится в оборот ряд новых понятий: 
прямого и косвенного контроля, прямого и косвенного существенного влияния, связанных с кредитной организацией лиц, а также 
уточняются понятия банковской группы и банковского холдинга. 
В частности, предлагается признавать банковской группой объединение юридических лиц, находящихся под прямым или косвенным 
контролем либо существенным влиянием одной кредитной организации, а также установлено, что доля банковской деятельности в деятельности банковского холдинга составляет не менее 40%. 
Законом предполагается устранить препятствия для обмена информацией между головными организациями (управляющими компаниями) банковских групп (банковских холдингов) и их участниками, а также законодательно закрепить основы взаимодействия 
Банка России и федеральных органов исполнительной власти, осуществляющих функции по надзору за финансовыми организация
2 Заявление Правительства рф и цБр от 5 апреля 2011 г. № 1472п-П13, № 
01-001/1280 «о стратегии развития банковского сектора российской федерации на период до 2015 года». Вестник Банка россии. 20.04.2011.

Введение

ми, при осуществлении надзора за деятельностью банковских групп 
и банковских холдингов.
Законом вносятся дополнения в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», уточняющие полномочия Банка России в отношении осуществления процедур надзора на консолидированной основе. В частности, предполагается закрепление за Банком России права на определение 
методики расчета собственных средств (капитала) банковских 
групп и банковских холдингов; установление обязательных нормативов деятельности банковских холдингов; проведение проверок банковских групп и банковских холдингов и применение мер 
воздействия к банковским группам за нарушения, выявленные в 
их деятельности, а также инициирование надзорных действий по 
отношению к банковским холдингам со стороны уполномоченных 
надзорных органов.
Кроме того, законом уточняется состав индивидуальной отчетности кредитных организаций и консолидированной отчетности банковских групп и банковских холдингов, составляемой для представления в целях надзора в Банк России, а также подлежащей опубликованию в открытой печати.
По информации Банка России, по состоянию на 1 января 2011 г., 
в состав 149 банковских (консолидированных) групп и 33 банковских холдингов, действующих на территории Российской Федерации, входили 224 кредитные организации, доля активов которых в 
совокупных активах банковского сектора Российской Федерации 
составляла около 86%. 
В соответствии с данными Банка РФ, по состоянию на 1 января 2014 г., количество коммерческих банков и небанковских организаций в России составляет 923, из них только 418 (45,3%) можно отнести к крупным или соответствующим требованиям по величине уставного капитала. Из общего количества банков, на начало 
2014 г., 489 банков (53%) зарегистрированы и имеют головной офис 
в г. Москве.
В состав 30 банковских групп входят две и более кредитные организации, 119 групп сформированы из одной кредитной организации, являющейся головной, и некредитных организаций. Во всех 
группах преобладает банковская деятельность.

Введение

Введение в действие закона будет способствовать повышению качества управления рисками в банковских группах и банковских холдингах; эффективности банковского надзора; своевременному выявлению сфер повышенных рисков, принимаемых кредитными организациями, входящими в состав банковских групп и банковских 
холдингов, включая риски от операций с некредитными организациями — участниками банковских групп и банковских холдингов, 
а также позволит заинтересованным пользователям получать более 
полную и достоверную информацию о деятельности банковских 
групп и банковских холдингов для принятия обоснованных экономических решений. Принятие закона соответствует требованиям проводимой административной реформы в части установления 
действующим законодательством норм прямого действия и позволит приблизить правовое регулирование отношений в банковской 
сфере к международно-признанным подходам, что будет иметь положительный международный резонанс.

Консолидированный надзор  
и раскрытие банковской информации: 
комментарий к федеральному закону  
от 2 июля 2013 года № 146-фз

статья 1

Внести в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» (в редакции Федерального закона от 3 февраля 1996 г. № 17-ФЗ) 
(Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР. 1990. № 27. Ст. 357; Собрание законодательства Российской Федерации: 1996. № 6. Ст. 492; 1998. № 31. Ст. 3829; 1999. № 28. 
Ст. 3469; 2001. № 26. Ст. 2586; № 33. Ст. 3424; 2002. № 12. Ст. 1093; 
2003. № 27. Ст. 2700; № 50. Ст. 4855; № 52. Ст. 5033, 5037; 2004. 
№ 27. Ст. 2711; № 31. Ст. 3233; 2005. № 1. Ст. 45; 2006. № 6. Ст. 636; 
№ 19. Ст. 2061; № 52. Ст. 5497; 2007. № 1. Ст. 9; № 22. Ст. 2563; № 31. 
Ст. 4011; № 41. Ст. 4845; № 50. Ст. 6238; 2009. № 1. Ст. 23; № 9. Ст. 1043; 
№ 18. Ст. 2153; № 23. Ст. 2776; № 30. Ст. 3739; № 48. Ст. 5731; № 52. 
Ст. 6428; 2010. № 30. Ст. 4012; № 31. Ст. 4193; № 47. Ст. 6028; 2011. 
№ 7. Ст. 905; № 27. Ст. 3873, 3880; № 29. Ст. 4291; № 48. Ст. 6730; 
№ 49. Ст. 7069; № 50. Ст. 7351; 2012. № 27. Ст. 3588; № 50. Ст. 6954; 
№ 53. Ст. 7605, 7607; 2013. № 11. Ст. 1076; № 19. Ст. 2317, 2329) следующие изменения:

Пункт 1 статьи 1 вступает в силу с 1 января 2014 г. (ст. 6 данного документа).
1) статью 4 изложить в следующей редакции:
«Статья 4. Банковская группа и банковский холдинг.
В целях настоящего Федерального закона банковской группой 
признается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц, в котором одно юридическое лицо или несколько юридических лиц (далее — участники банковской группы) находятся под 

Консолидированный надзор и раскрытие банковской информации: 
комментарий к федеральному закону от 2 июля 2013 года № 146-фЗ

контролем либо значительным влиянием одной кредитной организации (далее — головная кредитная организация банковской группы).
В целях настоящего Федерального закона банковским холдингом 
признается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц (далее — участники банковского холдинга), включающее хотя бы одну кредитную организацию, находящуюся под контролем одного юридического лица, не являющегося кредитной организацией (далее — головная организация банковского холдинга), 
а также (при их наличии) иные (не являющиеся кредитными организациями) юридические лица, находящиеся под контролем либо 
значительным влиянием головной организации банковского холдинга или входящие в банковские группы кредитных организаций 
— участников банковского холдинга, при условии, что доля банковской деятельности, определенная на основе методики Банка России, 
в деятельности банковского холдинга составляет не менее 40 процентов. Доля банковской деятельности в деятельности банковского 
холдинга определяется как отношение величины активов и (или) доходов кредитных организаций — участников банковского холдинга, 
определенной на основе методики, установленной Банком России, 
и совокупной величины активов и (или) доходов банковского холдинга, определенной с учетом активов и (или) доходов на основании 
бухгалтерской (финансовой) отчетности данных юридических лиц.
Контроль и значительное влияние для определения участников 
банковской группы (банковского холдинга) и составления отчетности, установленной настоящим Федеральным законом, определяются в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее — МСФО), признанными на территории Российской Федерации.
Головная организация банковского холдинга для организации 
управления деятельностью участников банковского холдинга и контроля над указанной деятельностью вправе создать управляющую 
компанию банковского холдинга и возложить на нее исполнение обязанностей, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом возлагаются на головную организацию банковского холдинга. 
Управляющей компанией банковского холдинга в целях настоящего 
Федерального закона признается хозяйственное общество, основной 
деятельностью которого являются организация управления деятель