Банкротство в практике Президиума ВАС РФ за 2014 г.: прецеденты и комментарии

ÌÎÑÊÂÀ 2015

БАНКРОТСТВО
в практике Президиума ВАС РФ
за 2014 г.:

прецеденты и комментарии

Е.Д. Суворов



ББК67.711-911
УДК347.9
С89

Суворов Е.Д. 
С89
Банкротство в практике Президиума ВАС РФ за 2014 г.: прецеденты и комментарии.–М.:Статут,2015.–400с.
ISBN978-5-8354-1141-2(вобл.)

ВнастоящийсборниквключеныпостановленияПрезидиумаВАСРФ
побанкротствуза2014г.,т.е.«финальная»практикавысшейсудебнойинстанции.
Учитываяпрецедентныйхарактерпрактики,сборникбудетполезенвсемтем,ктопрактикуетбанкротноеправо:судьям,помощникам
судей,специалистам,арбитражнымуправляющимиихпомощникам,
банкротнымюристам,сотрудникамуполномоченногоорганаиоргана
поконтролюсаморегулируемыхорганизацийарбитражныхуправляющих,юристам«системообразующих»кредиторов,сотрудникамоператоровэлектронныхплощадок,оценщикамит.д.
Ккаждомупостановлениюданавторскийкомментарий.

ББК67.711-911
УДК347.9

ISBN978-5-8354-1141-2

©Е.Д.Суворов,2015
©Издательство«Статут»,редподготовка,оформление,2015

СОДЕРжАНИЕ

Вступительное слово.......................................................................................... 5

Тематический рубрикатор разъяснений прецедентов в сфере банкротства......... 7

Арбитражные управляющие............................................................................. 10

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот29.10.2013№6391/13................ 10
2.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот12.11.2013№7473/13................ 17
3.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот10.12.2013№10481/13............... 24
4.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот25.02.2014№15652/12............... 32
5.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот04.03.2014№17283/13............... 38

Процессуальные вопросы. Процедуры банкротства......................................... 43

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот18.02.2014№8457/13................ 43

Установление требований................................................................................. 54

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот29.10.2013№3862/13................ 54
2.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот18.02.2014№15636/13............... 60
3.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот03.06.2014№13404/13............... 68
4.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот28.01.2014№13116/13............... 77
5.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот11.02.2014№13846/13............... 84
6.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот04.03.2014№12200/13............... 92
7.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот11.02.2014№14510/13..............102
8.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот11.03.2014№16768/13..............110
9.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот13.05.2014№1446/14...............122
10.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот15.04.2014№13962/12............128
11.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот20.05.2014№18305/13............135
12.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот17.06.2014№2826/14..............139
13.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот03.06.2014№2953/14..............148
14.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот22.04.2014№12278/13............154
15.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот10.06.2014№18357/13............162
16.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот17.06.2014№2927/14..............172
17.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот15.07.2014№5940/14..............178

Залоговые кредиторы......................................................................................184

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот25.03.2014№18749/13..............184
2.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот24.06.2014№4254/14...............193

Обязательные платежи....................................................................................201

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот05.11.2013№5438/13...............201

Оспаривание сделок........................................................................................210

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот05.11.2013№9738/13...............210
2.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот01.10.2013№3574/13...............218
3.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот08.10.2013№12857/12..............224
4.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот12.11.2013№10508/13..............234
5.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот21.01.2014№12825/13..............245
6.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот10.12.2013№8194/13...............254
7.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот18.02.2014№14680/13..............262
8.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот18.03.2014№18222/13..............268
9.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот18.03.2014№16326/11..............274
10.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот11.03.2014№14768/13............281
11.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот17.06.2014№10044/11............290
12.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот15.07.2014№1004/14..............296

Формирование конкурсной массы...................................................................305

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот10.06.2014№716/14.................305

Продажа имущества должника.......................................................................313

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот15.04.2014№18346/13..............313
2.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот18.03.2014№16341/13..............325
3.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот22.04.2014№17974/13..............332
4.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот24.06.2014№3894/14...............339

Банкротство застройщиков.............................................................................346

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот29.10.2013№4044/08...............346
2.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот13.05.2014№15943/11..............351
3.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот15.07.2014№15636/13..............362
4.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот15.07.2014№4100/14...............370

Банкротство индивидуальных предпринимателей...........................................379

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот26.11.2013№6283/13...............379
2.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот15.07.2014№3640/14...............386

Банкротство сельскохозяйственных организаций...........................................394

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот24.12.2013№10125/13..............394

ВСТУПИТЕльНОЕ СлОВО

Данныйсборникбылзадуманкакиздание,служащеекпользедля
всехтех,ктотакилииначесвязансбанкротством:судей,адвокатов,
арбитражныхуправляющих,практикующихюристов,юристов,представляющихинтересысистемообразующихкредиторов,помощников
судей,адвокатов,арбитражныхуправляющих.
Какизвестно,всудебно-практическойдеятельностиважноезначениеимеетдаженесаманорма,аееистолкованиесудом,т.е.правоваяпозицияиееаргументация.
Именноэтааргументация,котораявпоследствиинаходитсвоеотражениевпроцессуальныхбумагах,судебныхактах,ибылаположенавоглавуугланастоящегосборника.
Безпреувеличенияможносказать,чтоосновутакойаргументации
составляютпостановленияПрезидиумаВысшегоАрбитражногоСудаРФпоконкретнымделам.
Учитывая,чтовРоссийскойФедерацииещетолькоразвивается
культураработыстакназываемымпрецедентным(илисудебным)правом,вчастностинетчеткогопониманиятого,чтоименновконкретномпрецедентеявляетсяratio decidendi,ачто–obiter dictum,целесообразноанализироватькаждоепостановлениеПрезидиумасовсеми
сопутствующимиобстоятельствами,всвязисчемтакиепостановлениявнастоящемсборникеприводятсявполномобъеме.
ВсепостановленияПрезидиумаВАСРФ,опубликованныев2014г.
икасающиесябанкротства,распределеныпобанкротнымрубрикам;
всамомначалесборникаприводится«карта»такихрубриксключевымидлянихнакопленнымиабстрактнымиразъяснениямиВАСРФ,его
прецедентамипоконкретнымделам,атакженекоторымиактамиКонституционногоСудаРФивновьобразованногоВерховногоСудаРФ.
Принимаявовнимание,чтоосновойсборникаявляетсяаргументация,ккаждомупостановлениюПрезидиумадаетсякомментарийавтора.Комментариинеимеютсвоейцельюобъяснитьпостановление

Вступительноеслово

Президиумаисформулированнуювнемправовуюпозицию;постановленияПрезидиумаВАСРФ,обладаядостаточнойаргументацией,
приведеннойюристамивысочайшегокласса,вобъясненииненуждаются–покрайнеймереавторомнастоящегосборника.Цельюкомментариевбыло,напротив,представлениеальтернативныхспособов
разрешенияприведенныхказусов,определеннаяполемикаспозицией
ПрезидиумаВАСРФстойцелью,чтобыпоставленнуювделепроблематикупопытатьсярассмотретьвсесторонне,т.е.представитьальтернативнуюаргументацию.Думается,чтотакоесочетаниевлюбомслучаебудетслужитьразвитиюсудебнойпрактикивсферебанкротства.
Авторвыражаетпризнательностьсвоейсемьезапониманиеиподдержку,коллективамЮридическойфирмы«СинумАДВ»иЮридическогоинститута«М-Логос»засовместнуюработупоподготовке
Дайджестановостейправовогорегулированиябанкротства,своему
учителю–заслуженномуюристуРоссии,докторуюридическихнаук,профессоруВ.В.Витрянскомузато,чтоонпробудилиподдержалинтерескконкурсномуправу,ВысшемуАрбитражномуСудуРФ,
втомчислеУправлениючастногоправаиКонтрольно-аналитическомууправлению,запредоставленнуювозможностьсовместноработатьспрактикой,используятеорию,иобогащать(уточнять)теорию
результатамипрактическойработы,членамрабочейгруппыВАСРФ
побанкротствузаработуспрофессионаламивысочайшегоуровня,
судьямиработникамарбитражныхсудовзаихежедневныймноголетнийтруд,результатыкоторогоиспользованывнастоящемиздании,
безкоторыхнастоящийсборникнемогбысостояться.

Е.Д. Суворов,
к.ю.н.,магистрчастногоправа,
государственныйсоветникюстиции3-гокласса,
преподавателькафедрыгражданскогоисемейногоправа
МГЮАим.О.Е.Кутафина,
ответственныйредакторДайджеста
новостейправовогорегулированиябанкротства

ТЕМАТИчЕСКИй РУБРИКАТОР РАЗъяСНЕНИй 
ПРЕЦЕДЕНТОВ В СФЕРЕ БАНКРОТСТВА

Процессуальные вопросырассмотренияделобанкротстве:ПостановлениеПленумаВАСРФот22.06.2012№35;постановленияПрезидиумаВАСРФот26.06.2012№745/12,от23.07.2013№2688/13,
от18.02.2014№8457/13.
Арбитражный управляющий(утверждение,освобождение,отстранение,полномочия,вознаграждение,ответственность):ПостановлениеПленумаВАСРФот25.12.2013№97;постановленияПрезидиумаВАСРФот12.02.2013№7140/12,от28.05.2013№12889/12,
от10.09.2013№14917/11,от10.09.2013№4501/13,от15.10.2013
№7070/13,от15.07.2014№3640/14.
Отстранение арбитражных управляющих:Информационноеписьмо
ПрезидиумаВАСРФот22.05.2012№150;ПостановлениеПрезидиума
ВАСРФот22.01.2013№11110/12;ПостановлениеПленумаВАСРФ
от22.06.2012№35.
Взыскание убытков с арбитражных управляющих:Постановление
ПленумаВАСРФот30.07.2013№62;ПостановлениеПрезидиума
ВАСРФот10.12.2013№10481/13.
Установление требованийкредиторов.Залоговыетребования;требованияиздоговорапоручительства:постановленияПленумаВАСРФ
от23.07.2009№58,от12.07.2012№42,от06.12.2013№88;постановленияПрезидиумаВАСРФот20.06.2013№1678/13,от22.01.2013
№11469/12,от13.05.2014№1446/14,от17.06.2014№2826/14,
от11.02.2014№14510/13,от22.04.2014№12278/13;определения
ВСРФот29.07.2014№16-КГ14-21,от24.09.2014№307-ЭС14-100.
Текущие требования:постановленияПленумаВАСРФот23.07.2009
№63,от06.06.2014№36.
Обязательные платежи:постановленияПленумаВАСРФот22.06.2006
№25,от06.06.2014№37,от06.06.2014№36;постановленияПрези

Тематическийрубрикатор

8

диумаВАСРФот01.02.2011№13220/10,от01.02.2011№12635/10,
от22.05.2012№15955/11,от03.07.2012№2941/12,от17.03.2011
№14044/10,от19.05.2009№17499/08,от05.11.2013№5438/13.
Исполнительное производство и банкротство. Аресты(снятиеограничений).Исполнениетекущихтребований:ПостановлениеПленумаВАСРФот23.07.2009№59;ПостановлениеКСРФот31.01.2011
№1-П;ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот21.06.2011№17219/10;
ОпределениеКСРФот15.05.2012№813-О;ОпределениеВСРФ
от14.05.2014№18-КГ13-191.
Оспаривание сделок должника:ПостановлениеПленумаВАСРФ
от23.12.2010№63сучетомизменений,внесенныхпостановлениями
ПленумаВАСРФот22.06.2012№36,от02.07.2013№56,от30.07.2013
№59;ПостановлениеПленумаВАСРФот30.04.2009№32сучетомизменений,внесенныхПостановлениемПленумаВАСРФот30.07.2013
№60;постановленияПрезидиумаВАСРФот20.06.2013№4172/13,
от28.05.2013№7372/12,от23.04.2013№18245/12,от22.01.2013
№10283/12,от16.04.2013№1395/13,от18.03.2014№16326/11,
от17.06.2014№10044/11;ОпределениеВСРФот24.09.2014№305ЭС14-1204.
Субсидиарная ответственностьпообязательствамдолжника:постановленияПрезидиумаВАСРФот06.11.2012№9127/12,от11.06.2013
№15419/12,от02.04.2013№14131/12;определенияВСРФот02.10.2014
№305-ЭС14-1860,от01.09.2014№305-ЭС14-393,от19.09.2014№310ЭС14-1553;ОбзорсудебнойпрактикиВСРФзаIVквартал2013г.
Расходы по делу о банкротстве(привлеченныелица):ПостановлениеПленумаВАСРФот17.12.2009№91сучетомизменений,внесенныхПостановлениемПленумаВАСРФот15.02.2013№16.
Продажа имуществадолжника(торги,публичноепредложение).
Социальнозначимоеимущество:постановленияПрезидиумаВАСРФ
от05.02.2013№14614/12,от18.03.2014№16341/13,от24.06.2014
№3894/14,от22.04.2014№17974/13;ОпределениеВСРФот22.10.2014
№306-ЭС14-60.
Замещение активов:постановленияПрезидиумаВАСРФот11.06.2013
№294/13;от25.03.2014№18749/13.
Банкротство отдельных категорий.Индивидуальныепредприниматели:ПостановлениеПленумаВАСРФот30.06.2011№51;ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот11.06.2013№15154/11.Застройщики:постановленияПрезидиумаВАСРФот23.04.2013№14452/12,23.04.2013

Тематическийрубрикатор

№13239/12,от12.03.2013№15510/12,от13.05.2014№15943/11,
от15.07.2014№15636/13,от15.07.2014№4100/14.
Банкротствосельскохозяйственныхорганизаций:Постановление
ПрезидиумаВАСРФот24.12.2013№10125/13.
Упрощенные процедурыбанкротства.Отсутствующиедолжники.Ликвидируемыедолжники:ПостановлениеПленумаВАСРФ
от20.12.2006№67сучетомизменений,внесенныхПостановлением
ПленумаВАСРФот15.02.2013№16.

АРБИТРАжНЫЕ УПРАВляющИЕ

1. Постановление Президиума вас рФ 

от 29.10.2013 № 6391/13 

Президиум Высшего Арбитражного Суда  
Российской Федерации

Постановление  
от 29 октября 2013 г. № 6391/13

ПрезидиумВысшегоАрбитражногоСудаРоссийскойФедерации
всоставе:
председательствующего–ПредседателяВысшегоАрбитражного
СудаРоссийскойФедерацииИвановаА.А.;
членовПрезидиума:АбсалямоваА.В.,АмосоваС.М.,АндреевойТ.К.,БациеваВ.В.,ВавилинаЕ.В.,ВалявинойЕ.Ю.,ЗавьяловойТ.В.,КозловойО.А.,МаковскойА.А.,ПершутоваА.Г.,СарбашаС.В.,СлесареваВ.Л.,ЮхнеяМ.Ф.–
рассмотрелзаявлениенекоммерческогопартнерства«Саморегулируемаяорганизацияарбитражныхуправляющих«Эгида»опересмотревпорядкенадзораопределенияАрбитражногосудаПензенскойобластиот26.11.2012поделу№А49-9213/2012,постановления
Одиннадцатогоарбитражногоапелляционногосудаот15.01.2013ипостановленияФедеральногоарбитражногосудаПоволжскогоокруга
от12.03.2013потомужеделу.
ЗаслушавиобсудивдокладсудьиВалявинойЕ.Ю.,Президиум
установилследующее.

1.ПостановлениеПрезидиумаВАСРФот29.10.2013№6391/13

11

Некоммерческоепартнерство«Саморегулируемаяорганизацияарбитражныхуправляющих«Эгида»(далее–некоммерческоепартнерство)обратилосьвАрбитражныйсудПензенскойобластисискомкарбитражномууправляющемуЧиликинуЛеонуЛеоновичу(далее–арбитражныйуправляющий)овзысканиизадолженностипоуплатечленских
взносовзапериодсиюляпооктябрь2012годавразмере22400рублей.
ОпределениемАрбитражногосудаПензенскойобластиот26.11.2012
исковоезаявлениевозвращенонекоммерческомупартнерствунаоснованиистатьи35АрбитражногопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерации.
ПостановлениемОдиннадцатогоарбитражногоапелляционного
судаот15.01.2013определениесудапервойинстанцииоставленобез
изменения.
ФедеральныйарбитражныйсудПоволжскогоокругапостановлениемот12.03.2013определениесудапервойинстанцииипостановлениесудаапелляционнойинстанцииоставилбезизменения.
Взаявлении,поданномвВысшийАрбитражныйСудРоссийской
Федерации,опересмотреназванныхсудебныхактоввпорядкенадзоранекоммерческоепартнерствопроситихотменить,ссылаясьнанарушениеединообразиявтолкованииипримененииарбитражными
судаминормправа.
Заявительуказываетнато,чтовзысканиедолгапоуплатечленских
взносоввсилуабзацапервогостатьи225
1АрбитражногопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерацииявляетсякорпоративнымспором
иподлежитрассмотрениюпоместунахожденияюридическоголица
всоответствиисчастью4
1статьи38данногоКодекса.
Проверивобоснованностьдоводов,изложенныхвзаявлении,Президиумсчитает,чтооспариваемыесудебныеактыподлежатотмене
последующимоснованиям.
Какусматриваетсяизматериаловдела,ЧиликинЛ.Л.являетсячленомнекоммерческогопартнерства(регистрационный№11078,дата
включениявреестрарбитражныхуправляющих–14.04.2011)ипроживаетвгородеРостове-на-Дону.
Судпервойинстанции,возвращаяисковоезаявление,исходил
изтого,чтоспоровзысканиизадолженностипоуплатечленских
взносовимеетэкономическийхарактер,связанныйсненадлежащим
исполнениемобязанностей.Искподлежитпредъявлениюпоместу
жительстваответчика–вАрбитражныйсудРостовскойобласти,так

Арбитражныеуправляющие

12

какспорнесвязанссозданиемюридическоголица,управлениемим,
спринадлежностьюакций,долейвуставномкапиталеинеявляется
инымспором,поименованнымвстатье225
1АрбитражногопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерации.
Судапелляционнойинстанцииуказалнато,чточленскиевзносы,подлежащиеуплатеарбитражнымуправляющим,зависятотосуществленияпоследнимфункцийвпроцедурахбанкротствадолжниковифактическипредставляютсобойотчислениясаморегулируемой
организациивследствиеналичиядоговорныхобязательств,имеющих
экономическийхарактер.Требованиенекоммерческогопартнерства
основанонаобщихнормахгражданскогозаконодательстваинесвязаноссозданием,управлениемичленствомарбитражногоуправляющеговсаморегулируемойорганизации.
Судкассационнойинстанциисогласилсясвыводамисудовпервой
иапелляционнойинстанций.
Междутемсудаминеучтеноследующее.
Статьей225
1названногоКодексаустановлено,чтоарбитражные
судырассматриваютделапоспорам,связаннымссозданиемюридическоголица,управлениемимилиучастиемвюридическомлице,являющемсякоммерческойорганизацией,атакжевнекоммерческом
партнерстве,ассоциации(союзе)коммерческихорганизаций,иной
некоммерческойорганизации,объединяющейкоммерческиеорганизациии(или)индивидуальныхпредпринимателей,некоммерческой
организации,имеющейстатуссаморегулируемойорганизациивсоответствиисфедеральнымзаконом.
Частью4
1статьи38АрбитражногопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерацииустановленаисключительнаяподсудностьспора,
указанноговстатье225
1данногоКодекса,поместунахожденияюридическоголица.
Законодатель, устанавливая для споров, касающихся участия в юридическом лице, исключительную подсудность по месту его нахождения, 
преследовал цели защиты интересов такого юридического лица и обеспечения наиболее полного и всестороннего рассмотрения спора судом, учитывая в том числе возможное нахождение членов организации в различных субъектах Российской Федерации.
Согласнопункту1статьи8Федеральногозаконаот12.01.1996
№7-ФЗ«Онекоммерческихорганизациях»некоммерческимпартнерствомпризнаетсяоснованнаяначленственекоммерческаяоргани