Корпоративное управление
Покупка
Основная коллекция
Тематика:
Корпоративное управление
Издательство:
Магистр
Год издания: 2022
Кол-во страниц: 352
Дополнительно
Вид издания:
Учебник
Уровень образования:
ВО - Бакалавриат
ISBN: 978-5-9776-0328-7
ISBN-онлайн: 978-5-16-110699-0
Артикул: 298600.06.01
К покупке доступен более свежий выпуск
Перейти
Раскрыты организационные вопросы корпоративного управления в соответствии с действующим законодательством и актуальными для современной практики корпоративного управления постановлениями, указаниями и рекомендациями органов государственного управления Российской Федерации.
Для студентов, обучающихся по экономическим направлениям, может быть использован менеджерами, участвующими в корпоративном управлении акционерными обществами.
Тематика:
ББК:
- 65: Экономика. Экономические науки
- 6505: Управление экономикой. Экономическая статистика. Учет. Экономический анализ
УДК:
- 005: Изучение проблем организации: методология, анализ, синтез, классификация и таксономия...
- 650: Теория управления предприятием. Менеджмент
ОКСО:
- ВО - Бакалавриат
- 38.03.01: Экономика
- 38.03.02: Менеджмент
- 38.03.03: Управление персоналом
- 38.03.04: Государственное и муниципальное управление
- ВО - Магистратура
- 38.04.01: Экономика
- 38.04.02: Менеджмент
- 38.04.03: Управление персоналом
- 38.04.04: Государственное и муниципальное управление
ГРНТИ:
Скопировать запись
Фрагмент текстового слоя документа размещен для индексирующих роботов.
Для полноценной работы с документом, пожалуйста, перейдите в
ридер.
Корпоративное управление В. М. Распопов В. В. Распопов Учебное пособие 2022 Москва И М НФРА
УДК [005:334.722.8](075.8) ББК 65.292.3421я731 Р24 Распопов В. М., Распопов В. В. Р24 Корпоративное управление : учебник / В. М. Распопов, В. В. Распопов. — Москва : Магистр : ИНФРАМ, 2022. — 352 с. (Бакалавриат) ISBN 9785977603287 (в пер.) ISBN 9785160101316 Агентство CIP РГБ Раскрыты организационные вопросы корпоративного управления в соответствии с действующим законодательством и актуальными для современной практики корпоративного управления постановлениями, указаниями и рекомендациями органов государственного управления Российской Федерации. Для студентов, обучающихся по экономическим направлениям, может быть использован менеджерами, участвующими в корпоративном управлении акционерными обществами. УДК [005:334.722.8](075.8) ББК 65.292.3421я731 ISBN 9785977603287 ISBN 9785160101316 © Распопов В. М., Распопов В. В., 2014 © Издательство «Магистр», 2014 Подписано в печать 20.06.2014. Формат 60 1/16. Печать офсетная. Гарнитура «Ньютон». Усл. печ. л. 22. Тираж 300 экз. (101—300 экз.). Заказ
Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 ГЛАВА 1 Основные понятия и история развития корпоративного управления . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.1. Сущность понятий «корпорация» и «корпоративное управление» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.2. История становления корпоративного управления в мире . . . . . 21 1.3. История развития корпоративного управления в России . . . . . 25 Задания для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 ГЛАВА 2 Модели корпоративного управления . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 2.1. Англоамериканская модель корпоративного управления . . . . . 33 2.2. Немецкая модель корпоративного управления . . . . . . . . . . . 36 2.3. Японская модель корпоративного управления . . . . . . . . . . . . 39 2.4. Семейная модель корпоративного управления . . . . . . . . . . . 42 2.5. Российская модель корпоративного управления . . . . . . . . . . 47 Задания для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 ГЛАВА 3 Субъекты корпоративных отношений . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 3.1. Субъекты внешней среды корпорации . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 3.2. Структура внутренней среды корпорации . . . . . . . . . . . . . . . 64 Задания для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 ГЛАВА 4 Органы высшего уровня управления корпорации . . . . . . . . . . 71 4.1. Организационная структура органов корпоративного управления . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 4.2. Общее собрание акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 Корпоративное управление 5
4.3. Совет директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 4.4. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы . . . . . 114 4.5. Корпоративный секретарь общества . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 Задания для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 ГЛАВА 5 Корпоративный контроль . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 5.1. Ревизионная комиссия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 5.2. Служба внутреннего контроля . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 5.3. Независимая аудиторская проверка деятельности корпорации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 Задания для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 ГЛАВА 6 Принципы корпоративного управления . . . . . . . . . . . . . . . . 140 6.1. Общие принципы корпоративного управления . . . . . . . . . . . 140 6.2. Организационноправовые принципы, регулирующие взаимоотношения собственников с органами управления корпорации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 Задания для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 ГЛАВА 7 Формы объединения корпораций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 7.1. Концерн . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 7.2. Конгломерат . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 7.3. Консорциум . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 7.4. Картель . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 7.5. Синдикат . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 7.6. Пул . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 7.7. Трест . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 7.8. Ассоциация . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 7.9. Стратегический альянс . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 7.10. Холдинг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 7.11. Финансовопромышленная группа . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 Задания для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 6 Корпоративное управление Оглавление
ГЛАВА 8 Реорганизация и ликвидация общества . . . . . . . . . . . . . . . . 170 8.1. Общая характеристика процесса реорганизации общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 8.2. Слияние акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 8.3. Присоединение к акционерному обществу . . . . . . . . . . . . . 175 8.4. Разделение акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 8.5. Выделение акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 8.6. Преобразование акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . 183 8.7. Ликвидация акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 Задания для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 ГЛАВА 9 Социальная ответственность корпоративного управления . . . 191 9.1. Сущность и содержание социальной ответственности корпоративного управления . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 9.2. Противодействие коррупции в корпоративном управлении . . . 198 9.3. Опыт зарубежных стран по противодействию коррупции . . . . . 206 Задания для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 ГЛАВА 10 Информация об обществе . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 10.1. Принципы раскрытия информации об обществе . . . . . . . . . 220 10.2. Структура информации акционерного общества . . . . . . . . . 222 10.3. Годовой отчет общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 Задания для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 ГЛАВА 11 Стратегическое корпоративное управление . . . . . . . . . . . . . 230 11.1. Общие рекомендации по разработке стратегии развития общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 11.2. Система ключевых показателей эффективности деятельности корпорации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238 Задание для самостоятельной работы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 Корпоративное управление 7 Оглавление
Приложения Приложение 1. Примерное положение о комитете по аудиту Совета директоров акционерного общества . . . . . . . . . 251 Приложение 2. Примерное положение о комитете по вознаграждениям и назначениям Совета директоров . . . 262 Приложение 3. Примерное положение о комитете по стратегическому управлению . . . . . . . . . . . . . . . 270 Приложение 4. Примерное положение о комитете по корпоративному управлению . . . . . . . . . . . . . . . 288 Приложение 5. Примерное положение о ревизионной комиссии акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . 296 Приложение 6. Примерное положение о единоличном исполнительном органе акционерного общества . . . . . . . 316 Приложение 7. Примерное положение о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсации расходов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324 Приложение 8. Примерное положение о службе внутреннего контроля . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 Приложение 9. Базовый запрос информации . . . . . . . . . 337 Литература . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 Оглавление
В современных условиях хозяйствования, когда более половины ВВП создается компаниями, управление в которых отделено от собственности, важность организации эффективного корпоративного управления имеет особое социальноэкономическое значение. Становление и развитие российской модели корпоративного управления обусловливают острую народнохозяйственную потребность в подготовке высококвалифицированных специалистов для работы в органах управления корпоративных структур. Поэтому целью учебника явилось не только раскрытие сущности корпоративного управления и его нормативных основ, но и рассмотрение организационных вопросов корпоративного управления в соответствии с действующим законодательством и актуальными для современной практики корпоративного управления постановлениями, указаниями и рекомендациями органов государственного управления Российской Федерации. Существенное внимание в учебнике уделено описанию международного опыта корпоративного управления, принципов управления корпорацией и социальной ответственности бизнеса. Наибольшее внимание авторы учебника уделили раскрытию вопросов организации работы высшего уровня корпоративного управления открытых акционерных обществ, в том числе и акционерных обществ с государственным участием. В целях усиления практической значимости учебник снабжен приложениями, в которых нашли свое отражение основные положения об организации деятельности органов высшего уровня управления акционерного общества, ревизионной комиссии, службы внутреннего контроля и др. Важным для понимания механизмов корпоративного управления, их выбора и реализации в условиях рыночного хозяйствования является глубокое изучение вопросов об особенностях организационных форм интеграции компаний, реорганизации и ликвидации акционерных обществ. При написании учебника авторам оказался очень полезен научный и практический опыт, приобретенный в период многолетКорпоративное управление 9
ней работы в качестве руководителей разных уровней управления хозяйствующих субъектов, в органах государственного управления Российской Федерации, личного участия в корпоративном управлении ряда российских акционерных обществ в качестве председателей советов директоров и председателей комитетов советов директоров. Авторы выражают надежду, что учебник будет способствовать овладению студентами знаниями основ корпоративного управления, изучению ими соответствующих современных законодательных норм и постановлений органов государственного управления. Сведения об авторах: В. М. Распопов — доктор педагогических наук, профессор, Академик академии профессионального образования РФ, профессор Всероссийской академии внешней торговли Минэкономразвития России, член Ассоциации независимых директоров, председатель Совета директоров и комитетов Совета директоров ряда ОАО с государственным участием, автор более 200 научных и учебнометодических работ, руководитель разного уровня управления со стажем более 40 лет. В. В. Распопов — кандидат экономических наук, кандидат математических наук, руководитель в составе высших органов государственного управления со стажем более 10 лет, автор более 20 научных и учебнометодических работ. Предисловие
ГЛАВА 1.1. Сущность понятий «корпорация» и «корпоративное управление» / 1.2. История становления корпоративного управления в мире / 1.3. История развития корпоративного управления в России 1. В настоящее время в теории и практике мирового менеджмента общепринятого определения понятия «корпоративное управление» не существует. Для того чтобы раскрыть сущность этого понятия, следует в первую очередь раскрыть содержание понятия «корпорация». Наиболее известными определениями этого понятия являются: • Корпорация (лат. corporatio от corpus — тело) — общество, соединенное какоюлибо общею целью, имеющее свой устав и особые предоставленные ему права (Словарь иностранных слов, вошедших в состав русского языка, 1910). • 1. В Западной Европе — местная профессиональная цеховая организация. Ремесленные корпорации. 2. В немецких университетах — студенческая организация. Корпорация буршей (Толковый словарь Д. Н. Ушакова, 1940). • Объединение, союз предприятий или отдельных предпринимателей, как правило, на основе частногрупповых интересов, одна из основных форм предпринимательства. В США корпорации являются юридическими лицами. Они включают в себя право владения (Финансовый словарь, 2014). • Коллективная организация, которая занимается хозяйственной деятельностью, выступает истцом и ответчиком в суде и платит налоги в качестве самостоятельного субъекта права, отличного от управляющих ею или занятых в ней лиц... (Экономический словарь, 1998). Корпоративное управление 11
• Общество, ассоциация, лига, группирование, блок, класс, организация, объединение, содружество, альянс (Словарь русских синонимов и сходных по смыслу выражений / под. ред. Н. Абрамова. М. : Русские словари, 1999). • Совокупность лиц, объединившихся для достижения какойлибо цели и образующих самостоятельный субъект права — юридическое лицо (БСЭ, 1969—1978). • Корпорация — общее название для многих видов союзов, обладающих внутренней организацией, сплачивающей членов союза в одно целое, являющихся субъектом прав и обязанностей, юридическим лицом. Выразителем воли корпорации служит общее собрание ее членов, исполнительным органом — правление. Различают: публичноправовые и частноправовые корпорации. К первым принадлежат территориальные союзы, например община городская, сельская, местные сословные союзы; ко вторым — профессиональные союзы, торговопромышленные общества и проч., действующие на основании особых уставов (Брокгауз и Ефрон, 1907—1909). • 1. Общество, союз, группа лиц, объединяемых общностью профессиональных или сословных интересов. Корпорация ученых. 2. Одна из форм монополии (во 2м знач.): акционерное общество, управляемое менеджерами. Финансовая к. || Ср. картель, концерн, синдикат (в 1м знач.), трест (в 1м знач.) (Толковый словарь иноязычных слов, 2004). Среди юристов современной России существует ряд точек зрения, согласно одной из которых к корпорациям относят все коммерческие организации, основанные на членстве, по другой — лишь хозяйственные общества и товарищества, по третьей — только акционерные общества, по четвертой — хозяйствующие субъекты, образованные несколькими юридическими лицами, правда, не исключая участия физических лиц. В англосаксонской системе права современная корпорация — это деловая организация, рассматриваемая как независимое образование, — искусственное лицо, отличающееся от его владельцев в глазах закона. Собственность представлена долями в капитале. С позиции российского законодательства корпорация — это организация, построенная на началах членства (участия), участники которой имеют определенные права в отношении ее имущества. Гражданский кодекс (п. 2 ст. 48) к корпорациям относит юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательст12 Корпоративное управление 1. Основные понятия и история развития корпоративного управления
венные, но не вещные права. При этом широкое понимание корпораций предлагает включать в них не только коммерческие (хозяйственные товарищества и общества), но и некоммерческие организации, основанные на членстве. В узком смысле корпорация — это хозяйственное общество, являющееся объединением лиц и капиталов для предпринимательских целей, участники которого организованы на принципах членства и несут ограниченную ответственность своим имуществом по обязательствам всего объединения. Согласно российскому законодательству корпорация — это организация, признанная юридическим лицом и основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах) для осуществления какойлибо социально полезной деятельности, в которой собственность отделена от управления. Корпорация характеризуется следующими признаками: вопервых, корпорация не является простой суммой индивидов. Это ассоциация, союз лиц, т.е. соответствующим образом организованный коллектив, воля которого определяется групповыми интересами входящих в его состав индивидов и который организованно и имущественно действует вовне как единое целое от своего собственного имени. Вовторых, корпорация — это объединение капиталов, а не только людей. Круг лиц, предоставивших свои капиталы для организации деятельности, а также размер их капитала (вклада, пая, акций и т.п.), который является финансовой основой корпорации, может быть строго определен в любой момент существования корпорации. Втретьих, коллективное образование, организация становится корпорацией, если она приобретает статус юридического лица. Об этом свидетельствует факт ее регистрации в государственном органе. Признакам по российскому законодательству соответствуют хозяйственные общества. Таким образом, проанализировав вышеперечисленные признаки корпорации, можно сделать вывод о том, что в соответствии с законодательством РФ хозяйственные общества являются корпорациями. В соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 66) хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества со следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации как юридического лица; ограниченная ответственность каждого акционера; возможность передачи другим лицам акций, принадКорпоративное управление 13 1.1. Сущность понятий «корпорация» и «корпоративное управление»
лежащих акционерам; централизованное управление корпорацией. При определении сущности понятия «корпоративное управление» также отсутствует единство мнений. В ряде определений присутствует (а в большинстве отсутствует) адресат — объект управления. Существует множество определений данного понятия. Наибольшего внимания заслуживают следующие варианты определения. • Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)1 дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». В широком смысле корпоративное управление рассматривается как процесс осуществления власти хозяйствующими субъектами, принятия решений в рамках отношений собственности на основе сложившегося производственного, человеческого и социального капитала и определяется характером целевых установок деятельности предприятия и его руководства, типами контроля, интересов и собственности2. • Корпоративное управление — это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами (акционерами), с другой — согласовать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым эффективное функционирование компаний3. • Корпоративное управление — это система, с помощью которой осуществляется управление и контроль за деятельностью предпринимательских организаций4. 14 Корпоративное управление 1. Основные понятия и история развития корпоративного управления 1 Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) была создана в 1960 г. в целях предоставления правительствам странучастниц основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики. 2 См.: Клепач А., Кузнецов П., Крючкова П. Корпоративное управление в России в 1995—1996 гг. (от предприятия советского типа — к фирме, контролируемой менеджерами) // Вопросы экономики. 1996. № 9, 12. С. 73—74. 3 См.: Совет директоров в системе корпоративного управления компанией. М. : Флинта : Наука, 2002. С. 48. 4 См.: Кодекс корпоративного поведения ОЭСР, 1999.
• Корпоративное управление — это система или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпораций, подотчетных акционерам1. • Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой компания представляет и защищает интересы своих инвесторов. Данная система может включать в себя многое: от Совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена и механизмов объявления банкротства2. • Корпоративное управление капиталом акционерного общества — это управление его акциями их владельцами, которое противопоставляется «непосредственному» управлению капиталом3. • Корпоративное управление строится на учете интересов ак ционеров и их роли в развитии корпорации. Это управление, базирующееся на праве собственности, корпоративных коммуникациях, стратегии корпоративного развития и культуры с учетом традиций и принципов коллективного поведения. Его отличает широкое участие в акционерной собственности, формирование на основе акционерного капитала сложных вариантов переплетения капиталов и меняющийся состав заинтересованных участников. Корпоративное управление решает задачи организационноправового руководства бизнесом, оптимизации организационных структур, внутрии межфирменных отношений согласно постулируемым целям деятельности4. • Деятельность органов хозяйственных обществ по выработке (подготовке и принятию) конкретного управленческого решения, его исполнению (реализации) и проверке его выполнения5. • Корпоративное управление в узком понимании — это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративКорпоративное управление 15 1.1. Сущность понятий «корпорация» и «корпоративное управление» 1 См.: Корпоративное управление: руководство для директоров. М., 2008. 2 См.: Мейер К. Корпоративное управление в условиях рыночной экономики и экономики переходного периода // Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. М. : Джон Уайли энд Санз, 1996. С. 24. 3 См.: Акционерное дело: учебник / под ред. В. А. Галанова. М. : Финансы и статистика, 2003. С. 149. 4 См.: Мащенко В. Е. Системное корпоративное управление. М. : Сирин, 2003. С. 23, 24. 5 См.: Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект : монография. М. : Дело, 2001. С. 160.
ное управление — это система организационноэкономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимаются менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти). Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе: • создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией; • увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов; • получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала); • получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников); • увеличение рабочих мест и общий рост экономики. Современные точки зрения по определению сущностных характеристик понятия «корпоративное управление» тоже не отличаются единством. Вот как сегодня определяют это понятие в Российском институте директоров1. • Корпоративное управление — система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее руководство компанией. • Корпоративное управление — способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами. • Корпоративное управление — комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент в целях максимизации прибыли и стоимости предприятия. • Корпоративное управление — система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами по вопросам 16 Корпоративное управление 1. Основные понятия и история развития корпоративного управления 1 См.: Филатов А. А., Кузнецов М. Е. Методические рекомендации по организации работы Совета директоров в акционерном обществе. М. : Росимущество, 2013.
К покупке доступен более свежий выпуск
Перейти