Из идеального реальному 2.0: доказательное корпоративное управление

Книга Владимира Вербицкого посвящена давно, казалось бы, изученной теме 
корпоративного управления. Ежегодно издается огромное количество литературы, которая освещает не только зарубежный, но и российский опыт в этой 
сфере. Тем не менее считаю эту книгу своевременной и полезной. Автор пытается дать ответ на вопрос «зачем?», а не «как?». В случае корпоративного управления ответ на этот вопрос не очевиден и задавать его должна каждая компания, 
подошедшая к определенному этапу своего развития. Для тех, кто на вопрос 
«Нужно ли корпоративное управление?» осознанно отвечает «Да», автор разработал некий алгоритм (модель PhICS), позволяющий компании выбрать уместную 
модель корпоративного управления в зависимости от зрелости организации, 
структуры капитала, источников финансирования, управленческой культуры, 
рыночной стратегии. Полагаю, что книга будет полезна собственникам как уже 
сложившихся, так и растущих компаний, менеджерам, а также тем профессионалам, кто видит продолжение своей карьеры среди неисполнительных директоров 
акционерных обществ.

Андрей Шаронов,
президент Московской школы управления 
«СКОЛКОВО», председатель совета директоров 
управляющей компании «НефтеТрансСервис», 
член советов директоров ПАО «Совкомфлот», 
ПАО «ФосАгро», АО «Медицина», En+ Group

Эта книга развивает обстоятельные исследования, которые автор изложил в первом издании. Читатель найдет здесь не описание принятых в западной практике 
подходов к корпоративному управлению, а сравнительный анализ того, какие 
методы можно использовать в отечественной практике, а какие требуют адаптации к российской действительности. Также представляют интерес и попытки 
автора сформулировать собственную оригинальную модель развития компании 
с позиций менеджмента. Без сомнений, книга будет полезна руководителям организаций, которые внимательно относятся к корпоративному управлению, а также 
исследователям в этой области.

Николай Рогалев, 
ректор национального исследовательского 
университета «Московский энергетический 
институт» (НИУ «МЭИ»), член советов директоров 
ПАО «Россети» и ПАО «РусГидро»

У всех, кто стремится к совершенству в корпоративном управлении, должна быть 
в личной библиотеке эта книга Владимира Вербицкого.

Игорь Лисиненко, 
основатель и председатель совета директоров 
ГК «МАЙ»

Максимально прикладная и полезная книга для первых лиц и собственников бизнеса. 
Автор дает простое и наглядное представление о том, как грамотно выстроенное 
корпоративное управление повышает эффективность бизнеса. Мне очень близки высказанные Владимиром Вербицким идеи о том, что подход к управлению компанией 
должен быть системным. Что как бы ни были важны правила игры, еще важнее их соблюдать. Что управление не существует само по себе, а прочно связывает все подразделения и подсистемы в компании. И, наконец, что корпоративное управление должно 
быть результативным и гибким, направленным на повышение акционерной стоимости, 
а не на штампование теоретических правил. Это та информация и те знания, которые 
нужны компании на этапе активного роста!

Евгений Демин, 
генеральный директор и совладелец 
ООО «СПЛАТ ГЛОБАЛ»

Вопрос корпоративного управления —  головная боль любого собственника. Существует множество книг, посвященных этой теме, но большинство из них основаны 
на опыте западных компаний. Поэтому очень часто российские управленцы совершают одну и ту же ошибку: копируют предложенные зарубежные стандарты 
без учета национальных особенностей. Это приводит к тому, что даже признанные 
и эффективные западные методики корпоративного управления не приносят российским управленцам желаемого результата. Особенности национальной культуры 
оказывают заметное влияние на корпоративное управление, и даже заимствуя его 
зарубежные формы, мы, россияне, вкладываем в них свое содержание. Вот почему 
можно только приветствовать появление книги, автор которой поставил перед собой 
очень важную задачу: с одной стороны, систематизировать знания о стандартах корпоративного управления, а с другой —  выявить проблемы их внедрения в практику 
российских компаний.

Сергей Колесников, 
президент и совладелец корпорации
«ТЕХНОНИКОЛЬ»

Книга «Из идеального реальному 2.0» вызвала у меня большой интерес. Такое 
ощущение, что еще раз прожил годы трансформации «ТрансКонтейнер» из закрытой в полном смысле этого слова компании в управляемую в соответствии 
с самыми современными стандартами. Очень важно не только видеть правильную цель, но и выбрать оптимальный путь движения к этой цели, о котором, собственно, и пишет автор, предлагая весьма оригинальную, но при этом очень практичную методологию.

Петр Баскаков, 
бывший генеральный директор 
ПАО «ТрансКонтейнер»

Вопрос, который автор поставил во главу угла всей книги, имеет огромное практическое значение. Речь идет о возможности применения в управлении любой 
компанией стандартных методов и способов корпоративного управления. Не могу 
не согласиться с автором, что нельзя бездумно копировать общепринятые подходы. Анализируя собственный опыт работы независимым членом советов директоров в публичных компаниях, могу сделать вывод, что наиболее эффективны 
именно адаптированные под специфику конкретных компаний лучшие практики 
корпоративного управления.

Сергей Недорослев, 
основатель компании «Каскол», 
независимый член совета директоров ОАО «РЖД»

Владимир Вербицкий прививает корпоративное управление российским компаниям 
примерно так же, как тысячелетие назад проповедники христианизировали древних 
славян, —  убеждением и личным примером. Будучи независимым директором, он 
изобретательно борется за адаптацию корпоративной культуры в неблагоприятном 
окружении. Автор на убедительных примерах из богатой личной практики показывает, как наполнить ритуалы и церемонии корпоративного управления реальным 
содержанием, как имплементировать современные стандарты в уже сложившуюся 
и закосневшую организационную рутину.

Александр Прохоров,
автор бестселлера «Русская модель управления»

С большим интересом прочитал книгу Владимира Вербицкого. Уверен, что она будет полезна и акционерам, и менеджерам, и членам советов директоров. Для меня 
как для независимого директора особенно интересны размышления автора о роли 
НД и особенностях взаимодействия с акционерами. Я уверен в том, что уровень 
развития корпоративного управления непосредственно влияет на успех компаний 
на российском и международном рынках. Идеи автора и практические примеры 
из книги, несомненно, помогут повысить этот уровень и развивать корпоративную 
культуру в дальнейшем.

Алексей Комиссаров, 
проректор РАНХиГС, директор Высшей школы 
государственного управления, член советов 
директоров ПАО «СИБУР Холдинг», АО «ФГК»

Как можно охарактеризовать книгу, которую вы держите в руках? Во-первых, это 
очень умная и системная книга. Получаешь удовольствие от «беседы» с ярким 
человеком, обладающим высоким уровнем интеллекта. Мне, как прикладному математику, очень приятно было наблюдать, как достаточно размытое понятие обретает четкую структуру. Во-вторых, это, если так можно выразиться, конвергентная 
книга, в которой стираются грани между экономическими и социокультурными 

понятиями, элегантно увязанными автором в единую систему. В-третьих, это очень 
личная книга, на страницах которой автор проживает с нами целую жизнь —  свою 
жизнь, и ему есть что сказать читателям. И наконец, книга очень честная. Да, это 
нелегкое чтение, но оно того стоит. По сути, это рассказ не столько о корпоративном управлении, сколько о нашей жизни, на которую мы можем взглянуть глазами 
автора через призму корпоративного управления.

Александр Ованесов, 
управляющий партнер Arthur D. Little Russia

Перефразируя слова известного советника по вопросам управления Джозефа 
Пайна, входящего в список Fortune 500, можно сказать, что корпоративное управление —  это интересный, увлекательный, но и весьма сложный театр. А работа 
советов директоров компаний —  настоящая сцена, на которой играют и добиваются 
успехов только отлично подготовленные и прекрасно выучившие свою роль артисты.
На мой взгляд, Владимир Вербицкий —  один из самых профессиональных и ярких 
«артистов» и идеологов российского «корпоративного театра». Его книга «Из идеального реальному 2.0» представляет собой ценное теоретико-законодательное 
и практическое пособие для игроков на реальной корпоративной сцене советов 
директоров современных компаний российского бизнеса.
Уверен, что, прочитав, поняв и взяв на вооружение рекомендации из этой книги, 
можно значительно повысить эффективность работы не только совета директоров, 
но и в целом любой российской компании.

Анатолий Гавриленко, 
основатель и председатель наблюдательного совета 
ГК «АЛОР», председатель наблюдательного совета 
НПФ «ГАЗФОНД пенсионные накопления», член 
совета директоров ПАО «Центр международной 
торговли»

Грамотно выстроенная система корпоративного управления играет решающую роль 
в предоставлении правильных стимулов ключевым стейкхолдерам в любой компании 
и во многом определяет их успехи и провалы. Несмотря на то что в настоящее время 
накоплен огромный мировой опыт в области управления компаниями, успешность 
его использования во многом зависит от учета специфики каждой конкретной организации и условий, в которых ей приходится работать. Именно тому, как правильно 
применять лучшие стандарты корпоративного управления в реальной жизни и как 
учитывать особенности того контекста, в котором работают компании, посвящена 
книга «Из идеального реальному 2.0». Прочесть ее будет полезно любому, кто задумывается о том, как идеалы корпоративного управления сочетаются с суровыми буднями российского бизнеса.

Рубен Ениколопов, 
ректор Российской экономической школы

Памяти моих родителей,
Антонины Ивановны 
и Константина Степановича,
посвящаю

МОСКВА

2020

Владимир Вербицкий

ИЗ ИДЕАЛЬНОГО 
РЕАЛЬНОМУ 2.0

Доказательное 
корпоративное управление

УДК 334.02
ББК 65.291.21
 
В31

ISBN 978-5-6042881-8-4

© В. Вербицкий, 2020
© ООО «Интеллектуальная Литература», 
2020

Вербицкий В.
Из идеального реальному 2.0: Доказательное корпоративное 
управ ление / Владимир Вербицкий. — М.: Интеллектуальная 
Литература, 2020. — 496 с.

ISBN 978-5-6042881-8-4

Если вы собственник или руководитель компании и перед вами стоит задача построить эффективную систему корпоративного управления и грамотно 
внедрить лучшие практики, прочтите эту книгу.
В новой, существенно переработанной и расширенной версии своей книги 
автор, Владимир Вербицкий, подробно рассказывает о корпоративном управлении как инструменте управления организациями. Он убежден, что международные стандарты корпоративного управления необходимо адаптировать при применении в российской практике. Многолетний опыт сотрудничества с десятками 
компаний позволил разработать авторский четырехфакторный PhICS подход, который помогает выстроить индивидуальную систему корпоративного управления применительно к конкретной компании и выбрать из теории корпоративного управления только то, что реально работает на повышение эффективности 
ее деятельности в условиях реального бизнеса.
Книга будет полезна не только действующим собственникам, руководителям, независимым директорам и членам советов директоров, но и слушателям 
программ Executive MBA.
УДК 334.02
ББК 65.291.21

В31

Все права защищены. Никакая часть этой книги 
не может быть воспроизведена в какой бы то ни было 
форме и какими бы то ни было средствами, включая 
размещение в сети Интернет и в корпоративных 
сетях, а также запись в память ЭВМ для частного 
или публичного использования, без письменного разрешения владельца авторских прав. По вопросу организации доступа к электронной библиотеке издательства обращайтесь по адресу mylib@alpina.ru

СОДЕРЖАНИЕ

ПРЕДИСЛОВИЕ. Манифест менеджера-инноватора . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

ВВЕДЕНИЕ    . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

ПРОЛОГ 
My way: от инженера-инноватора к менеджеру-инноватору . . . . .27

ЧАСТЬ I
КАРТИНА ИДЕАЛЬНОГО КОРПОРАТИВНОГО 
УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43

ГЛАВА 1 
Система корпоративного управления компании . . . . . . . . . . . . . . . . .43

ГЛАВА 2 
Практика соблюдения российскими компаниями
рекомендаций corporate governance best practices . . . . . . . . . . . . . . . . .48

Права акционеров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Деятельность органов управления и контроля . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54

Раскрытие информации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

Корпоративная социальная ответственность (КСО) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60

ГЛАВА 3 
Что в сухом остатке? Недостаток системности . . . . . . . . . . . . . . .64

ЧАСТЬ II
ПОИСК ОПТИМАЛЬНОГО КОРПОРАТИВНОГО 
УПРАВЛЕНИЯ ДЛЯ РЕАЛЬНЫХ КОМПАНИЙ . . . . . . . . . 71

ГЛАВА 4 
Диалектика развития корпоративного управления в России  . . . . .72

Независимость и профессионализм членов советов директоров  . . . . . . . . 74

Внешние формы и внутренние потребности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Иностранные и российские независимые директора . . . . . . . . . . . . . . . . . . .83

Крупный и средний бизнес . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .85

Частный бизнес и государство  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .90

Corporate governance & сorporate management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .93

ГЛАВА 5 
Особенности внедрения стандартов корпоративного управления 
в российских компаниях . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

Лингвисты —  юристы —  экономисты —  управленцы . . . . . . . . . . . . . . . . . . .98

Эволюционность и этапность . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

Объективные потребности компании и ее основных акционеров. . . . . . . . 106

Комплексность . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .113

СОДЕРЖАНИЕ

Ориентирование на эффективность управления бизнесом, 

реально-потенциальных инвесторов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .116

Общность принципов и подходов внедрения с другими сложными 

системами и подсистемами управления компаний (СМК —  ISO, 

ERP и BI, CRM, ЕRМ, ВРМ, LEAN, BSС и KPI, ТQM, CCPM) . . . . . . . . . . . . . . 120

Системность . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .121

Оптимальность (уникальность, индивидуальность) модели 

корпоративного управления для каждой компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128

ГЛАВА 6 
PhICS-модель корпоративного управления компании
и основные факторы развития компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

Ph (phase) —  стадия развития компании (жизненного цикла) . . . . . . . . . . . 137

I (investments) —  формы финансирования инвестиций . . . . . . . . . . . . . . . . 140

C (control) —  требуемый уровень контроля со стороны основных 

собственников и роли компании в их инвестиционных интересах 

(управленческий/лидерский стиль) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .141

S (strategy) —  стратегия развития компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153

О простоте и сложности —  1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

Траектории развития систем корпоративного управления компаний . . . . 162

ГЛАВА 7 
Инструменты оценки качества корпоративного управления —
рейтинг и аудит . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

ГЛАВА 8 
Практические кейсы синтеза и внедрения PhICS-моделей
систем корпоративного управления реальных российских 
компаний . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

Кейс № 1. Средний частный медицинский центр  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187

Кейс № 2. Крупный частный мясоперерабатывающий холдинг . . . . . . . . . 189

О простоте и сложности —  2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

ГЛАВА 9 
Особенности работы советов директоров российских 
компаний . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .207

Общие особенности работы советов директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .208

Особенности работы советов директоров госкомпаний . . . . . . . . . . . . . . . .260

«Особенные» независимые директора . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281

О независимом директоре замолвите слово… образное . . . . . . . . . . . . . . .285

Независимый директор и риск-ориентированное мышление . . . . . . . . . . .294

Буревестник и муравей . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .305

«Чего изволите?» и «Сам с усами!» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .308

Эксперт и управленец . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318

ГЛАВА 10 Оценка работы советов директоров. Вознаграждение 
членов советов директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .323

ГЛАВА 11 Изучение —  адаптация —  внедрение: нужна ли адаптация? . . . . .340

Российский кодекс корпоративного управления —  неадаптация . . . . . . . .363

Комитет по аудиту —  практика адаптации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .367

СОДЕРЖАНИЕ

Внутренний аудит —  практика адаптации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374

А подумать? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .380

ГЛАВА 12 Корпоративное УПРАВЛЕНИЕ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .393

Корпоративная культура, образ управленческого мышления . . . . . . . . . . . 419

О власти и демократии в компании . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .424

Инновации в госкомпаниях . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .430

Кредитование среднего бизнеса . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437

Последыши и последователи —  кем быть? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .439

ЭПИЛОГ 
Корпоративное управление и экономика впечатлений . . . . . . . . . .443

БЛАГОДАРНОСТИ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .469

ПРИЛОЖЕНИЕ. Критерии Методики национального рейтинга 
корпоративного управления Российского института 
директоров (рекомендации corporate governance best 
practices —  CGBP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471

Группа I. Права акционеров —  23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471

Группа II. Деятельность органов управления и контроля —  25 . . . . . . . . . . 472

Группа III. Раскрытие информации —  27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473

Группа IV. Корпоративная социальная ответственность —  7 . . . . . . . . . . . . 475

БИБЛИОГРАФИЯ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .476

Расстояние между тем, как люди живут и как 
должны бы жить, столь велико, что тот, кто отвергает 
действительное ради должного, действует скорее 
во вред себе, нежели на благо.

Никколо Макиавелли
(1469–1527)
«Государь»

Действительный человек представляет гораздо 
более высокую ценность, чем «желательный» 
человек… из идеалов.

Фридрих Ницше
(1844–1900)
«Воля к власти»

Мы не должны видеть мир таким, каким они хотят 
заставить нас его видеть.

Айн Рэнд
(1905–1982)
«Атлант расправил плечи»