Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный)

А.Н. БОРИСОВ

КОММЕНТАРИЙ 
К ФЕДЕРАЛЬНОМУ ЗАКОНУ 
от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ
«ОБ ОБЩЕСТВАХ  
С ОГРАНИЧЕННОЙ  
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»

(постатейный)

3-е издание, переработанное и дополненное

Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2019

Борисов А.Н.

Б82 
Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об 
обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) / А.Н. Борисов. — 
3-е изд., перераб. и доп. — М. : Юстицинформ, 2019. — 672 с.

ISBN 978-5-7205-1524-9 

В книге дан постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом 
внесенных в него изменений, в том числе Федеральным законом от 23 апреля 
2018 г № 87-ФЗ. Подробно проанализированы правовое положение обществ с 
ограниченной ответственностью, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, органы управления обществ, права и обязанности участников, совершение сделок с долями в уставном капитале и имуществом обществ. Рассмотрены 
особенности статуса обществ в кредитной и страховой сферах деятельности. 
Приведены правовые позиции Конституционного суда РФ и разъяснения, данные Высшим Арбитражным судом РФ и Верховным судом РФ.
Книга предназначена прежде всего для правоприменителей — учредителей и участников обществ, руководителей, юристов, экономистов и специалистов по налогообложению обществ. Книга также будет полезна всем, кто интересуется вопросами правового регулирования статуса обществ с ограниченной 
ответственностью в России.

Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, доли в 
уставном капитале, учредители.

УДК 334.012.54(094.072) 
ББК 67.404

ISBN 978-5-7205-1524-9 

© ООО «Юстицинформ», 2019

УДК 334.012.54(094.072)  
ББК 67.404 
Б82

A.N. BORISOV 

COMMENTARY TO THE FEDERAL LAW
of 8 February 1998 No. 14-FZ 

«ON LIMITED  
LIABILITY  
COMPANIES»

(itemized)

3rd edition, revised and expanded

Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2019

Borisov A.N.
Б82 
Commentary to the Federal Law of 8 February 1998 No. 14-FZ «On Limited
Liability Companies» (itemized) / A.N. Borisov. — 3rd ed., rev. and exp. — M. :
Yustitsinform, 2019. — 672 p.

ISBN 978-5-7205-1524-9 

The itemized comment to the Federal Law of 8 February 1998 No. 14-FZ «On 
Limited Liability Companies» is given in the book, taking into account the changes 
made to it, including the Federal Law of 23 April 2018 No. 87-FZ. The legal status 
of limited liability companies, order of their creation, reorganization and elimination, 
governing bodies of companies, the rights and duties of participants, transactions 
with shares in authorized capital and property of companies are analyzed in detail. 
Features of the status of companies in credit and insurance fields of activity are 
considered. Legal positions of the Constitutional Court of the Russian Federation and 
the explanations made by the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation 
and the Supreme Court of the Russian Federation are given.
The book is intended first of all for law enforcement officials — founders and 
participants of companies, heads, lawyers, economists and specialists in the taxation 
of companies. The book will also be useful to all who are interested in the issues of 
legal regulation of the status of limited liability companies in Russia.

Keywords: limited liability company, shares in authorized capital, founders.

УДК 334.012.54(094.072) 
ББК 67.404

ISBN 978-5-7205-1524-9 

©  LLC «Yustitsinform», 2019

УДК 334.012.54(094.072)  
ББК 67.404 
Б82

СОДЕРжАНИЕ

Введение  ..................................................................................................8

Глава I. Общие положения  ...................................................................... 19
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим 
Федеральным законом  .................................................................19
Статья 2. Основные положения об обществах 
с ограниченной ответственностью ..............................................27
Статья 3. Ответственность общества ...........................................45
Статья 4. Фирменное наименование общества 
и его место нахождения ................................................................53
Статья 5. Филиалы и представительства общества .....................60
Статья 6. Дочерние и зависимые общества .................................68
Статья 7. Участники общества  .....................................................77
Статья 8. Права участников общества .........................................85
Статья 9. Обязанности участников общества  .............................99
Статья 10. Исключение участника общества 
из общества ................................................................................ 106

Глава II. Учреждение общества  ..............................................................112
Статья 11. Порядок учреждения общества  ................................ 112
Статья 12. Устав общества  .......................................................... 127
Статья 13. Государственная регистрация общества  .................. 142

Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества  ..................145
Статья 14. Уставный капитал общества. 
Доли в уставном капитале общества  ........................................ 145
Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества  ......... 153
Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества 
при его учреждении  .................................................................. 165
Статья 17. Увеличение уставного капитала общества  .............. 172
Статья 18. Увеличение уставного капитала общества 
за счет его имущества ................................................................ 176
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества 
за счет дополнительных вкладов его участников 
и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество ................... 183
Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества ............ 203
Статья 21. Переход доли или части доли участника 
общества в уставном капитале общества к другим участникам 

Содержание

общества и третьим лицам ........................................................ 214
Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества ............264
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в 
уставном капитале общества .....................................................277
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу ............................. 301
Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть 
доли участника общества в уставном капитале общества  ....... 313
Статья 26. Выход участника общества из общества ................. 319
Статья 27. Вклады в имущество общества ................................ 329
Статья 28. Распределение прибыли общества между 
участниками общества ..............................................................336
Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества 
между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли 
общества участникам общества  ................................................346
Статья 30. Фонды и чистые активы общества  ......................... 351
Статья 31. Размещение обществом облигаций  ........................ 361

Глава III.1. Ведение списка участников общества ....................................366
Статья 31.1. Ведение списка участников общества  ..................366

Глава IV. Управление в обществе  ............................................................377
Статья 32. Органы общества  ..................................................... 377
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 
......................................................................................................395
Статья 34. Очередное общее собрание участников 
общества ..................................................................................... 401
Статья 35. Внеочередное общее собрание участников 
общества .....................................................................................404
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников 
общества ......................................................................................411
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников
общества ..................................................................................... 418
Статья 38. Решение общего собрания участников общества, 
принимаемое путем проведения заочного голосования 
(опросным путем) ......................................................................435
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к 
компетенции общего собрания участников общества, 
единственным участником общества  .......................................440
Статья 40. Единоличный исполнительный 
орган общества  .......................................................................... 441
Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган 
общества .....................................................................................453

Содержание

Статья 42. Передача полномочий единоличного 
исполнительного органа общества управляющему ..................457
Статья 43. Обжалование решений органов управления 
обществом  ..................................................................................463
Статья 44. Ответственность членов совета директоров 
(наблюдательного совета) общества, единоличного 
исполнительного органа общества, членов коллегиального 
исполнительного органа общества и управляющего  ...............477
Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки 
..................................................................................................... 487
Статья 46. Крупные сделки ........................................................ 514
Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества ............534
Статья 48. Аудиторская проверка общества  .............................539
Статья 49. Публичная отчетность общества ............................. 547
Статья 50. Хранение документов общества и предоставление 
обществом информации ............................................................550
Статья 50.1. Освобождение от обязанности раскрывать 
и (или) предоставлять информацию, касающуюся 
крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых 
имеется заинтересованность .....................................................563

Глава V.   Реорганизация и ликвидация общества  .....................................566
Статья 51. Реорганизация общества  .........................................566
Статья 52. Слияние обществ .....................................................576
Статья 53. Присоединение общества  .......................................582
Статья 54. Разделение общества  ...............................................589
Статья 55. Выделение общества  ...............................................592
Статья 56. Преобразование общества  ......................................595
Статья 57. Ликвидация общества ..............................................601
Статья 58. Распределение имущества 
ликвидируемого общества между его участниками ..................613

Глава VI. Заключительные положения .....................................................618
Статья 59. Введение в действие настоящего 
Федерального закона  .................................................................618
Список сокращений ..................................................................629
Список использованных правовых актов  ................................634

ВВЕДЕНИЕ

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах 
с ограниченной ответственностью» (далее — комментируемый Закон) принят во исполнение прямого предписания, содержащегося 
в п. 3 ст. 87 «Основные положения об обществе с ограниченной 
ответственностью» части первой ГК РФ: правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности 
его участников определяются данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Приведенной нормой 
одновременно предопределены предмет регулирования и сфера 
применения комментируемого Закона (см. комментарий к ст. 1 Закона).
До принятия комментируемого Закона правовое положение 
обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности 
участников обществ, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ на законодательном уровне определялись только частью первой ГК РФ. Однако многие аспекты 
деятельности обществ с ограниченной ответственностью данным 
Кодексом не регламентируются детально. Таким образом, принятие 
специального закона устранило «правовой вакуум» в соответствующей сфере правового регулирования. Аналогичный шаг сделан ранее федеральным законодателем в отношении правового регулирования статуса акционерных обществ: в рамках исполнения прямого 
предписания п. 3 ст. 96 части первой ГК РФ принят Федеральный 
закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» 
(далее — Закон об АО). Соответственно, в ряде норм комментируемого Закона прослеживаются аналогии с нормами Закона об АО, 
о чем подробнее сказано в комментариях к статьям Закона.
Проект закона, принятого в качестве комментируемого Закона, 
внесен в Государственную Думу группой депутатов Государственной Думы. В качестве общей характеристики законопроекта в пояснительной записке к нему отмечалось следующее:
представленный проект разработан на основе положений ГК 
РФ, а также законодательного опыта и судебной практики России 
и зарубежных стран. Основная цель проекта — дополнить действу

Введение

ющее законодательство правилами, более детально регламентирующими права и обязанности участников обществ с ограниченной 
ответственностью, порядок формирования уставного капитала, 
управление обществом, ответственность исполнительных органов. 
Проект уделяет большое внимание вопросам внесения вкладов 
в уставный капитал общества, увеличения уставного капитала, исключения и выхода участников из общества, переходу долей участников общества;
проект развивает положения ГК РФ, направленные на защиту 
интересов кредиторов общества с ограниченной ответственностью, 
и устанавливает требования к минимальному размеру уставного 
капитала, минимальному размеру вклада одного участника, требования о необходимости проведения независимой оценки вкладов, 
вносимых в неденежной форме и другое;
нормы проекта обеспечивают достаточную защиту прав участников, обладающих небольшим количеством голосов, от злоупотреблений со стороны участников с большим количеством голосов. 
Во-первых, к таким нормам относятся правила принятия решений 
на общем собрании участников — большинством или квалифицированным большинством от всех участников, а не от присутствующих. Во-вторых, правила, обязывающие при принятии ряда 
решений (например, предоставлении дополнительных прав, возложении дополнительных обязанностей и т.п.) принимать решения 
единогласно или с согласия того лица, права которого непосредственно затрагиваются таким решением. Кроме того, проект Закона предоставляет возможность участникам общества при чрезвычайных обстоятельствах требовать в судебном порядке исключения 
из общества участников, грубо нарушающих свои обязанности или 
делающих невозможным деятельность общества. Такое положение 
проекта важно для разрешения патовых ситуаций, часто складывающихся при создании обществ с ограниченной ответственностью, 
когда часть участников не вносит заявленные ими вклады, ставя 
тем самым в заблуждение кредиторов общества относительно истинного размера уставного капитала, а само общество и остальных 
его участников в сложное экономическое положение;
проект Закона детально регламентирует такие важные для общества и его участников вопросы, как выход участника из общества, порядок, способы и сроки выплаты стоимости имущества вы

Введение

бывающему участнику, переход доли в уставном капитале от одного 
участника к другому или третьему лицу, порядок приобретения обществом доли участника и порядок продажи доли, принадлежащей 
обществу, порядок залога участником доли в уставном капитале, 
обращение взыскания кредиторов участника на его долю в уставном капитале;
в проекте Закона подробно определены положения, связанные 
с управлением обществом. По сравнению с ГК РФ расширен круг 
вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Определены сроки 
и порядок созыва и проведения общего собрания участников и порядок принятия собранием решений, предусмотрена возможность 
заочного проведения общего собрания. Проектом определены 
полномочия исполнительного органа общества, предусмотрены 
случаи, когда лица, выполняющие функции исполнительного органа, несут ответственность перед обществом за причиненные их 
виновными действиями убытки;
несмотря на строгость ряда своих норм, проект Закона, тем 
не менее, во многом либерален. Такой подход отражает сущность 
общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы коммерческой организации, делает ее более 
привлекательной при выборе формы ведения бизнеса, делового 
сотрудничества. Авторы проекта, учитывая современный уровень 
подготовки учредительных документов обществ с ограниченной 
ответственностью, ориентировались на создание правил, которые участники общества могут изменять своими учредительными 
документами. Эти правила касаются внутренней жизни общества 
с ограниченной ответственностью и могут определяться по соглашению самих участников общества;
ориентируясь на практику использования данной формы в различных сферах хозяйственной деятельности, проект Закона указывает на возможность установления другими (специальными) законами правил, определяющих особенности правового положения 
обществ с ограниченной ответственностью, действующих в сферах 
банковской, страховой, инвестиционной деятельности и сельскохозяйственного производства.
За время действия комментируемого Закона в него неоднократно вносились изменения и дополнения. Эти изменения рассмотре

Введение

ны в комментариях к соответствующим статьям Закона. Здесь же 
представляется целесообразным лишь упомянуть об актах, вносивших изменения. В частности, это следующие акты
Федеральный закон от 11 июля 1998 г. № 96-ФЗ «О внесении изменения в статью 59 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”»1;
Федеральный закон от 31 декабря 1998 г. № 193-ФЗ «О внесении 
изменений и дополнения в статью 59 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”»2;
Федеральный закон от 21 марта 2002 г. № 31-ФЗ «О приведении 
законодательных актов в соответствие с Федеральным законом 
“О государственной регистрации юридических лиц”»3;
Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. № 192-ФЗ «О внесении 
изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона “Об ипотечных 
ценных бумагах”»4;
Федеральный закон от 27 июля 2006 г. № 138-ФЗ «О внесении 
изменений в Федеральный закон “О рынке ценных бумаг” и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации»5;
Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. № 231-ФЗ «О введении 
в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации»6;
Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. № 58-ФЗ «О внесении 
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона “О порядке осуществления иностранных 
инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое 
значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства”»7;

1 СЗ РФ. 1998. № 28. Ст. 3261.

2 СЗ РФ. 1999. № 1. Ст. 2.

3 СЗ РФ. 2002. № 12. Ст. 1093.

4 СЗ РФ. 2005. № 1. Ч. I. Ст. 18.

5 СЗ РФ. 2006. № 31. Ч. I. Ст. 3437.

6 СЗ РФ. 2006. № 52. Ч. I. Ст. 5497.

7 СЗ РФ. 2008. № 18. Ст. 1941.

Введение

Федеральный закон от 27 октября 2008 г. № 175-ФЗ «О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы 
в период до 31 декабря 2014 года» (наименование в ред. Федерального закона от 3 декабря 2011 г. № 381-ФЗ)8;
Федеральный закон от 22 декабря 2008 г. № 272-ФЗ «О внесении 
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля 
в сфере частной охранной и детективной деятельности»9;
Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской 
Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»10;
Федеральный закон от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении 
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»11;
Федеральный закон от 2 августа 2009 г. № 217-ФЗ «О внесении 
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам создания бюджетными научными и образовательными учреждениями хозяйственных обществ в целях практического применения (внедрения) результатов интеллектуальной 
деятельности»12;
Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. № 352-ФЗ «О внесении 
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ 
при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра 
ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций»13;
Федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 227-ФЗ «О внесении 

8  СЗ РФ. 2008. № 44. Ст. 4981; www.pravo.gov.ru. 2011.5 декабря.

9  СЗ РФ. 2008. № 52. Ч. I. ст. 6227.

10 СЗ РФ. 2009. № 1. Ст. 20.

11 СЗ РФ. 2009. № 29. Ст. 3642.

12 СЗ РФ. 2009. № 31. Ст. 3923.

13 СЗ РФ. 2009. № 52. Ч. I. Ст. 6428.

Введение

изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «Об организации 
предоставления государственных и муниципальных услуг»14;
Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. № 401-ФЗ «О внесении 
изменений в Федеральный закон “Об электроэнергетике” и отдельные законодательные акты Российской Федерации»15;
Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. № 409-ФЗ «О внесении 
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части регулирования выплаты дивидендов (распределения 
прибыли)»16;
Федеральный закон от 11 июля 2011 г. № 200-ФЗ «О внесении 
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «Об информации, 
информационных технологиях и о защите информации»17;
Федеральный закон от 18 июля 2011 г. № 228-ФЗ «О внесении 
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при 
уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала 
стоимости чистых активов» (в ред. Федерального закона от 30 ноября 2011 г. № 362-ФЗ)18;
Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. № 405-ФЗ «О внесении 
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования порядка обращения взыскания на 
заложенное имущество»19;
Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. № 282-ФЗ «О внесении 
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»20;

14 СЗ РФ. 2010. № 31. Ст. 4196.

15 СЗ РФ. 2011. № 1. Ст. 13.

16 СЗ РФ. 2011. № 1. Ст. 21.

17 СЗ РФ. 2011. № 29. Ст. 4291.

18 СЗ РФ. 2011. № 30. Ч. I. ст. 4576; www.pravo.gov.ru, 2011. 1 декабря.

19 www.pravo.gov.ru, 2011.7 декабря.

20 www.pravo.gov.ru, 2012. 30 декабря.