Корпоративное управление


Л.Н.Тепман


КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ


ж

юнити

UNITY

Л.Н. Тепман





                Корпоративное управление




Рекомендовано Учебно-методическим центром «Профессиональный учебник» в качестве учебного пособия для студентов высших учебных заведений, обучающихся по направлениям экономики и управления









юнити
UNITY
Москва • 2017

УДК 005.91(075.8)
ББК 65.292.34-212.1я73-1
     Т34



Главный редактор издательства Н.Д. Эриашвили, кандидат юридических наук, доктор экономических наук, профессор, лауреат премии Правительства РФ в области науки и техники



      Тепман, Леонид Наумович.

        Т34 Корпоративное управление: учеб. пособие для студентов вузов, обучающихся по направлениям экономики и управления / Л.Н. Тепман. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2017. - 239 с.


         ISBN 978-5-238-01550-7
         Агентство CIP РГБ

         Рассматриваются важнейшие направления работы совета директоров корпорации: обязанности, функции, основные процедуры и принципы взаимоотношений с менеджерами корпорации и акционерами, задачи совета директоров по контролю над реализацией долгосрочной стратегии компании, подбору генерального директора и членов совета, оценке их эффективности.
         Анализируются позитивные тенденции расширения полномочий советов и их активного взаимодействия с крупными акционерами. Детально описываются принципы формирования и задачи основных комитетов совета: по аудиту, по оплате труда и др. Обосновывается необходимость разделения постов председателя совета директоров и генерального директора компании, а также усиления роли внешних директоров в совете.
         Для студентов высших учебных заведений, обучающихся по направлениям экономики и управления, может быть интересна топ-менеджерам, владельцам компаний, акционерам.

                                              ББК 65.292.34-212.1я73-1

ISBN 978-5-238-01550-7        © ИЗДАТЕЛЬСТВО ЮНИТИ-ДАНА, 2009
                              Принадлежит исключительное право на использование и распространение издания.
                              Воспроизведение всей книги или любой ее части любыми средствами или в какой-либо форме, в том числе в Интернет-сети, запрещается без письменного разрешения издательства.
                              © Оформление «ЮНИТИ-ДАНА», 2009

            Введение







      Устойчивые кризисные процессы в российской экономике во многом связаны с проблемами формирования нового, адекватного изменившимся реалиям типа отношений — корпоративных отношений. Наиболее яркие проявления сложившейся ситуации — наличие массы серьезных противоречий, препятствующих динамичному экономическому развитию. Так, процессы приватизации, разгосударствления предприятий, создание новых организационно-правовых форм — акционерных обществ не привели к формированию эффективных собственников в большинстве российских корпораций.
      Несмотря на достаточно большой срок реформирования экономики, все еще не сложился рынок профессиональных наемных управляющих промышленными предприятиями. Отсутствие контроля над менеджментом корпораций также, по мнению многих иностранных инвесторов, является серьезным препятствием для интеграции российских и зарубежных компаний, привлечения иностранных инвестиций и выхода на внешние рынки.
      Эволюция форм взаимоотношений между собственниками предприятий и менеджерами не только не решила проблему повышения эффективности деятельности промышленных предприятий, а наоборот, обострила проблемы, существовавшие еще в плановой экономике.
      Ключевой проблемой в данном случае является отсутствие адекватных механизмов оценки эффективности корпоративно

го управления. Такие механизмы позволили бы четко обозначить роль и вклад каждого из участников корпоративных отношений и, соответственно, выстроить эффективные коммуникации, ставить конкретные задачи перед менеджментом, контролировать их реализацию в привязке к системе мотивации и стимулирования. Борьба за влияние внутри корпорации и контроль над финансовыми потоками в условиях общих целей и критериев оценки трансформировалась бы в сотрудничество и совместный рост благосостояния корпорации, собственников и менеджеров.
       Между тем большинство современных исследований в области управления сосредоточено на адаптации зарубежных методик и технологий управления к современным проблемам российских предприятий. При этом не принимаются во внимание формирующиеся национальные модели российского управления.

                                         Раздел




 Корпоративное управление:
 сущность, проблемы развития







Глава 1 Понятие «корпоративное управление»
Глава 2 Сущность корпоративных отношений  
Глава 3 Корпоративное управление          
Глава 4 Корпоративный центр               

                                                  Глава



            Понятие
            «корпоративное управление»


   1.1. Что такое корпоративное управление
   Корпоративное управление — это выбранный той или иной компанией способ взаимодействия между ее акционерами, советом директоров и менеджментом, обеспечивающий максимально эффективную деятельность, направленную на максимизацию текущей прибыльности и увеличение стоимости акционерного капитала.
   Корпоративное управление — это комплекс мер и правил, который обеспечивает защиту прав и интересов акционеров и инвесторов компании, а также справедливое и равноправное распределение результатов деятельности компании между всеми заинтересованными сторонами.
   Корпоративное управление — это система отчетности перед акционерами совета директоров и менеджмента, предоставляющая акционерам возможность эффективного контроля и мониторинга деятельности компании, способствуя тем самым максимизации прибыли и рыночной стоимости компании. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы.
   Под корпоративным управлением в акционерных обществах понимается система отношений между органами управления и должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитентом как юридическим лицом.
   К области корпоративного управления относятся все вопросы, связанные c обеспечением эффективности деятельности компании и c защитой интересов ее владельцев, в том числе регулирование внутренних и внешних рисков.
   Корпоративное управление — это комплекс правил, культура, обеспечивающая такое управление корпорацией и контроль над ней, при которых она действует строго в интересах акционеров и других заинтересованных сторон: сотрудников, населения близлежащих населенных пунктов, клиентов и поставщиков.

1. Понятие «корпоративное управление»

7

   Основной экономической причиной возникновения проблемы корпоративного управления как таковой является отделение владения от непосредственного управления собственностью. В результате такого отделения неизбежно возрастает роль наемных менеджеров, осуществляющих непосредственное управление деятельностью эмитента, вследствие чего возникают различные группы участников отношений, складывающихся в связи c таким управлением, каждая из которых преследует собственные интересы.
   В 1990-е годы появились концепции корпоративного управления: концепция «соучастников» и концепция стоимости капитала акционеров.
   Концепция «соучастников» рассматривается в наиболее широкой трактовке корпоративного управления. Это учет и защита инвесторов, как финансовых, так и нефинансовых, вносящих свой вклад в деятельность корпорации. При этом к нефинансовым инвесторам могут относиться служащие (специфические навыки для корпорации), поставщики (специфическое оборудование), местные власти (инфраструктура и налоги в интересах корпорации).
   Корпорации, управление которыми осуществляется в соответствии c концепцией стоимости капитала акционеров, концентрируются на деятельности, способной повысить стоимость корпорации (т.е. стоимость капитала акционеров), и сокращают масштабы деятельности либо продают подразделения, которые не могут способствовать повышению стоимости компании.
   С точки зрения предприятия в целом добросовестное корпоративное управление состоит из трех элементов:
   1)     этических основ деятельности компании, заключающихся в соблюдении интересов акционеров;
   2)     достижения долгосрочных стратегических задач ее владельцев — например, высокой прибыльности в долгосрочной перспективе, более высоких показателей прибыльности, чем у лидеров рынка, или же прибыльности, превышающей средний показатель по отрасли;
   3)     соблюдения всех юридических и нормативных требований, предъявляемых к компании.
   Если не считать соблюдения компанией юридических и нормативных требований, в большей степени, нежели органы власти, контроль над корпоративным управлением осуществляет рынок. При невыполнении правил добросовестного корпоративного управления компании грозят не штрафы, а ущерб репутации на рынке капиталов. Этот ущерб приведет к снижению интереса инвесторов и падению фондовых котировок. Кроме того, это ограничит возможности для дальнейших операций и капиталовложений в компанию co сто

I. Корпоративное управление: сущность, проблемы развития

роны внешних инвесторов, а также нанесет ущерб перспективам эмиссии компанией новых ценных бумаг. Поэтому в целях сохранения инвестиционной привлекательности западные компании придают большое значение соблюдению норм и правил корпоративного управления.

   1.2. Субъекты корпоративных отношений

   В акционерных компаниях с большим числом акционеров, где каждый владеет незначительной частью акционерного капитала, акционеры уступают свои права по управлению компаниями специально нанимаемым для этих целей управленцам. Таким образом, происходит разделение функций владения и управления.
   Разделение функций владения и управления компаниями не представляло бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и управляющих (менеджеров) полностью совпадали. Однако интересы эти расходятся. Более того, интересы различных категорий владельцев также могут серьезно различаться. Для того чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками.
   Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях этих владельцев и управляющих вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала и принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован.
   Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании.
   Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько от

1. Понятие «корпоративное управление»

9

личные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодными, чем получаемые дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею.
   Группа акционеров — институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.
   Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций — в долговременной финансовой устойчивости компании.
   Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.
   В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними.
   >  Управленцы:
   • получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции;
   • заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью;
   • концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают;